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ST文化:独立董事述职报告-钱堤、张从戬 下载公告
公告日期:2022-04-30

广东文化长城集团股份有限公司2021年度独立董事述职报告

2021年,作为广东文化长城集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等法律、法规及相关规章制度的规范要求,积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议,勤勉履职,认真审议各项议案,发挥专业特长,为公司经营发展提出合理化建议。通过对董事会审议的重大事项发表审慎、客观的独立意见,为董事会的科学决策提供有力支撑,促进公司稳健、规范、可持续发展,切实维护公司和中小股东的合法利益。现将我们在2021年度的工作情况汇报如下:

一、出席会议情况

2021年在任期间,钱堤,张从戬共出席:7次董事会。

钱堤,张从戬对提交董事会的全部议案进行了认真审议,与公司经营管理层及各独立董事积极沟通,提出了合理化建议,以严谨的态度行使表决权。

二、发表独立意见情况

根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定,我们对以下相关事项进行了认真的审议并发表如下独立意见:

1.关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见

公司本次董事会聘任的董事长、副董事长及高级管理人员,具备与其行使职权相适应的任职条件,未发现存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形,不存在为“失信被执行人”的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况,不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况,也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒;被聘任人员均具备担任公司高级管理人员的资格与能力,且保证在任职期间能够投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行高级管理人员应履行的职责,此次高级管理人员的聘

任有利于公司持续稳定发展,不存在损害公司及其他股东利益的情形。本次聘任董事长、副董事长及高级管理人员的提名方式、审议、表决程序规范合法,符合相关法律、法规及《公司章程》有关规定。我们同意董事会聘任孙光亮先生担任公司第五届董事会董事长,张雨晨先生担任公司第五届董事会副董事长,徐阳女士为总经理,兼法定代表人,徐啸女士为副总经理,黄逸芝女士为公司副总经理、董事会秘书、证券事务代表,裴瑞欣女士为公司财务总监。任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满时止。

2. 对第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见

(1)关于公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见经审阅公司编制的《关于募集资金2021年半年度存放与使用情况的专项报告》,及询问公司相关人员后,我们未发现公司编制的《关于募集资金2021年半年度存放与使用情况的专项报告》存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏情况,符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,如实反映了公司2021年上半年度募集资金实际存放与使用情况,不存在违规存放和使用募集 资金的情形。

(2)关于2021年上半年度公司控股股东及其他关联方资金占用及公司对外担保情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定,我们对公司报告期内控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用和公司对外担保情况进行了核查,我们认为:

1) 报告期内,公司实际控制人孙光亮先生及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。

2) 报告期内公司控股股东、原实际控制人蔡廷祥先生及其他关联方存在非经营性占用公司资金的情况。由于证监会对公司的立案结果暂未出具,我们无法判断公司2021年上半年度广东文化长城集团股份有限公司独立董事意见控股股东及其他关联方占用资金情况。我们将督促公司董事会及管理层持续关注相关事项,尽快采取有效措施,努力消除相关事项对公司生产经营产生的不利影响,促使公司持续、稳定、健康发展,切实维护广大投资者的利益。

3) 报告期内,公司未发现存在为实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。

3.对第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见

我们已经在事前得到公司提供的有关资料,经我们全体独立董事事前认可,本次中联放心酒有限公司为公司提供无息借款是为了满足公司日常经营的资金需求,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的行为,不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响,也不会影响上市公司的独立性,同意将相关议案提交公司第五届董事会第三次会议审议。

4.对第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见

经认真审阅,我们认为:中联放心酒有限公司为公司提供无息借款是为了满足公司日常经营和业务发展资金需要,不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生不利影响,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时,表决程序合法、有效,且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,我们同意公司向关联方借款暨关联交易的事项。

5.对第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见

经认真审阅,我们认为:中联放心酒有限公司为公司提供无息借款是为了满足公司日常经营和业务发展资金需要,不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生不利影响,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时,表决程序合法、有效,且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,我们同意公司向关联方借款暨关联交易的事项。

6.对第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见

我们已经在事前得到公司提供的有关资料,经我们全体独立董事事前认可,本次中联放心酒有限公司为公司提供无息借款是为了满足公司日常经营的资金需求,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的行为,不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响,也不会影响上市公司的独立性,同意将相关议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。

7.对第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见

经认真审阅,我们认为:本次公司孙公司德祺陶瓷(广东)有限公司以现金方式收购东莞市雅鑫实业有限公司100%股权,有助于提高公司主营业务收入,

增厚公司盈利能力,提升公司在陶瓷细分领域市场的产能及市场竞争力。本次股权转让款以具有证券、期货从业资格的独立第三方资产评估机构出具的评估数为基础,定价原则公允、合理,不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会召集、召开、表决程序符合相关法律法规规定、同意公司本次收购东莞市雅鑫实业有限公司100%股权的事项。

8.关于第五届董事会第七次会议审议事项发表的事前认可意见

经对希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)的执业情况、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等方面进行了核查,我们认为希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券、期货相关业务资格,具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,能够满足公司 2021 年度财务审计工作要求,同意聘任希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度审计机构,负责公司 2021 年度审计工作,并同意将《关于公司聘任会计师事务所的议案》提交公司第五届董事会第七次会议审议。

9.关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见

经对希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)的执业情况、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等方面进行了核查,我们认为希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券、期货相关业务资格,具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,能够满足公司2021年度财务审计工作要求,同意聘任希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构,负责公司2021年度审计工作,我们同意将《关于公司聘任会计师事务所的议案》提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

三、在董事会各专门委员会的履职情况

日常工作中,我们按照专门委员的相关工作细则的规定,主持审计委员的日常工作,定期审查公司的内控制度及实施情况,充分利用专业知识和经验对公司财务报告等进行审查,发挥审计委员会的专业职能和监督作用,切实履行了专门委员会的职责。

四、在公司进行调查的情况

新一届董事会到2021年9月才正式接管上市公司,在正式接管上市公司后,我们通过会议、电话等多种方式积极主动了解公司的生产经营及运行情况,同时

及时关注外部环境对公司的影响,督促公司规范运作,为公司稳健和长远发展谏言献策。

五、在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、对公司信息披露工作的监督,使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定,真实、及时、完整地完成信息披露工作。

2、有效履行独立董事职责,对每一个提交董事会审议的议案,认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等,利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权,在工作中保持充分的独立性,谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。

3、对公司的治理结构及经营管理的监督。根据相关规定和要求,对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制制度建设等事项均进行了认真检查,促进了公司治理的合规性,积极有效地履行了独立董事的职责。

4、按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求履行独立董事的职责;同时始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则,积极学习相关法律法规和规章制度,进一步提高专业水平,加强与其他董事、监事及管理层的沟通,提高决策能力,客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益,为促进公司稳健经营、创造良好业绩,起到应有的作用。

六、其他工作情况

1、2021年在任期间,未有提议召开董事会情况发生;

2、2021年在任期间,未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生;

3、2021年在任期间,未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

作为公司的独立董事,一直忠实地履行应尽的职责,积极参与公司重大事项的决策,为公司的健康发展建言献策。

以上是我们2021年度任职期间的履职情况汇报。

特此报告。

独立董事:钱堤 张从戬

2022年4月30日


  附件:公告原文
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