广东文化长城集团股份有限公司董事会关于非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明的公告
希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“希格玛”或“会计师”）对广东文化长城集团股份有限公司（以下简称：“文化长城”或“公司”）进行审计，并于2022年4月28日出具了希会审字(2022)3831号无法表示意见的审计报告，同时出具《2021年度财务报告非标准审计意见的专项说明》希会其字（2022）0202号。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关要求，公司董事会对希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)就公司财务报表发表无法表示意见的情况说明如下：
一、非标审计意见涉及的事项
（一）持续经营存在不确定性
文化长城营业收入大幅下滑,2021年度营业总收入为7,577.12万元、较上期下降40.13%，归属于母公司净利润为-40,062.50万元，已连续四年亏损；截止2021年12月31日归属于母公司股东权益合计为-28,598.83万元，尚有86,136.50万元债务本息逾期未归还；因债务逾期、子公司失控等事项，文化长城涉及多起诉讼，部分银行账户以及部分子公司股权被司法冻结。
如财务报表附注“二、财务报表的编制基础”之“（二）持续经营”所述，文化长城管理层计划采取措施改善公司的经营状况和财务状况，但文化长城的持续经营仍存在不确定性。
我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断文化长城在持续经营假设的基础上编制财务报表是否恰当。
（二）海外销售业务的真实性、应收账款及信用减值的准确性
如财务报表附注五、（二）所述，截至2021年12月31日海外应收账款原值25,148.38万元、坏账准备22,500.42万元。按照审计准则的要求，我们对上述应收账款设计并执行函证程序，其中已发出131份询证函中，收回的函证中有13份回函金额不符，涉及金额1,251.48万元；尚有116份询证函未收到回函，
涉及金额9,509.71万元。另外由于文化长城未能提供确切的函证地址与联系人等原因，共有235份询证函无法发出，涉及金额14,254.53万元。我们执行的审计程序不能为发表审计意见提供充分、适当的审计证据，因此我们无法判断文化长城财务报表与海外销售业务相关的应收账款形成的原因，以确认海外应收账款期初余额的真实性、以及应收账款的信用减值准备的准确性。
（三）非经营性占用资金尚未全部归还
根据中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东监管局”）2021年8月的《行政处罚决定》认定，文化长城2016年至2018年期间存在向原控股股东蔡廷祥等关联方提供非经营性资金约45,383.00万元。文化长城2021年度已自查整改，但上述非经营性占用资金尚未全部归还。
如附注十三、（二）所述，截至2021年12月31日，资金占用涉及的潮州市名源陶瓷有限公司（蔡廷祥等关联方）、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂（蔡廷祥等关联方）、潮州市源发陶瓷有限公司（蔡廷祥等关联方）（以下简称“蔡廷祥等关联方”）的资金占用仍未全部归还，2021年度仅由文化长城现实际控制人孙光亮先生代偿4,221.43万元，孙光亮先生代偿后其他应收款资金占用账面原值27,111.90万元、减值准备余额12,827.18万元。截至审计报告日，由于蔡廷祥等关联方并未按照公司2020年度报告披露的“其他应收款解决方案”承诺在2021年12月30前偿还占用文化长城资金7,679.99万元，文化长城已提起诉讼追偿。由于案件尚未受理，我们无法判断上述蔡廷祥等关联方资金占用款项减值准备计提金额的准确性。
（四）失控的子公司无法实施审计程序，相关的股权投资减值金额的准确性无法确认
如财务报表附注十四、其他重要事项（二）所述，文化长城在并购北京翡翠教育科技集团有限公司（以下简称“翡翠教育”）、广东联汛教育科技有限公司（以下简称“联汛教育”）时，与业绩承诺人签署了相关的《盈利及减值补偿协议》，根据广东监管局《行政处罚决定书》对联汛教育虚增营业收入、营业利润的事实和翡翠教育失控时间的认定，以及因联汛管理层违规导致文化长城对联汛教育的失控，文化长城已对翡翠教育、联汛教育提起因业绩对赌未完成应向公司进行赔偿的民事诉讼。深圳中院、潮州中院已分别于2021年12月6日、2021年10月
18日受理了文化长城对翡翠教育、联汛教育的民事赔偿诉讼。又因翡翠教育相关人员在公司并购翡翠教育过程中涉嫌合同诈骗，文化长城已经向公安机关报案并于2020年2月收到刑事立案通知书；截至审计报告日，上述民事诉讼尚未判决，刑事案件尚未侦查完毕。文化长城2018年对翡翠教育、联汛教育的长期股权投资分别计提减值准备57,882.54万元、62,597.15万元，剩余的股权价值79,829.19万元在其他权益工具投资核算。
文化长城2016月10月11日发布《关于首次公开发行股票募集资金投资项目河南长城绿色瓷艺科技有限公司股权转让的公告》，以2016年8月31日为基准日，以经评估确定的转让价格18,291.17万元将子公司河南长城绿色瓷艺科技有限公司（以下简称“长城瓷艺”）100%股权转让给深圳市东方置地集团有限公司（以下简称“东方置地”），于2019年12月25日与东方置地、广州隽隆贸易有限公司（以下简称“隽隆贸易”）签订的就转让子公司长城瓷艺股权事项签订的《债务转让协议书》，2020年12月23日经广东自由贸易区南沙片区人民法院民事判决书[（2020）粤0191民初12537号]判决不成立。在法院判决《债务转让协议书》不成立的情况下，公司2020年1月处置长城瓷艺股权事项已失去交易基础，与股权处置相关的交易事项不应确认。文化长城对长城瓷艺股权投资2019年、2020年分别计提的减值准备3,708.83万元、5,932.95万元。因长城瓷艺的股权于2020年1月16日已变更登记为隽隆贸易，文化长城对长城瓷艺失去控制。截至2021年12月31日，文化长城在其他权益工具投资科目列报长城瓷艺投资12,358.22万元，在其他综合收益科目列报公允价值变动损失9,641.78万元。
2021年由于三家子公司仍处于继续失控的状态，审计范围受到限制，我们未能获取充分、适当的审计证据，无法判断相关的其他权益工具投资期初、期末余额以及其他综合收益列报的公允价值变动余额是否准确；同时截止审计报告出具日，针对联汛教育、翡翠教育的民事诉讼及刑事立案尚未审理或侦查完毕，相关案件的结果对财务报表可能产生的影响存在不确定性。
二、重要性水平
由于文化长城连续三年大额亏损，最近3年净利润、利润总额、资产总额变化较大，以文化长城最近三年平均资产总额的0.3%计算了上述审计中使用的合并
财务报表整体重要性水平。2021年度财务报表重要性水平为546万元。
三、出具无法表示意见审计报告的详细理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第1502号－在审计报告中发表非无保留意见》第七条：“当存在无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论情形之时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见”以及第十条：“如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见。”，由于我们未能获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对文化长城2021年度财务报表作出调整。
四、 对报告期内财务状况、 经营成果和现金流量可能的影响
由于无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，我们无法判断形成无法表示意见的基础中涉及事项对文化长城报告期财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额。
五、公司董事会对非标审计意见涉及事项的意见及消除该事项及其影响的措施
公司董事会和管理层已经认识到上述非标审计意见涉及事项对公司可能造成的不利影响，将积极采取有效措施消除上述事项对公司的影响，以保证公司持续稳定健康地发展，切实维护公司和投资者利益。具体如下：
1、非经营性占用资金
截至2021年12月31日，资金占用涉及的潮州市名源陶瓷有限公司（蔡廷祥等关联方）、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂（蔡廷祥等关联方）、潮州市源发陶瓷有限公司（蔡廷祥等关联方）（以下简称“蔡廷祥等关联方”）的资金占用仍未全部归还，2021年度仅由文化长城现实际控制人孙光亮先生代偿4,221.43万元，孙光亮先生代偿后其他应收款资金占用账面原值27,111.90万元、减值准备余额12,827.18万元。截至审计报告日，由于蔡廷祥等关联方并未按照公司2020年度报告披露的“其他应收款解决方案”承诺在2021年12月30前偿还占用文化长城资金7,679.99万元，公司会实时关注相关事情的动态，要求三家陶瓷厂尽快归还所有欠款，目前文化长城对相关方提起诉讼。
2、失控子公司对报表的影响
对于翡翠教育：
公司就收购北京翡翠教育科技集团有限公司被诈骗一案，正积极配合北京市公安局东城分局调查工作；同时公司已经对翡翠原股东提起上诉，要求原股东对于公司业绩对赌未完成事项进行补偿；公司董事会将积极推动公安局及法院对于相关案件的进程，争取早日消除该事项的影响。
对于联汛教育：
公司全资子公司联汛教育起诉许高镭等（系作为联汛教育业绩对赌承诺人）证照返还纠纷案件，广东省广州市中级人民法院《民事判决书》(2021)粤 01 民终 16795 号，判决如下：“依照《中华人民共和国公司法》第三条、第六十条、第六十一条、《中华人民共和国物权法》第三十四条，《中华人民共和国侵权责任法》第十五条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、撤销广东省广州市天河区人民法院(2020)粤 0106 民初 13647 号民事判决；二、上诉人许高镭于本判决发生法律效力之日起十日内向被上诉人广东联汛教育科技有限公司返还营业执照正本和副本的原件、税务登记证书及副本的原件、印鉴章（包括公章、合同专用章、财务专用章、法定代表人印鉴章）、财务会计报告、财务会计账簿及原始会计凭证、银行账户信息、银行 U 盾。”
公司董事会已经采取向法院申请强制措施，要求许高镭尽快执行法院判决，返还公司章证照等相关文件，以消除该事项影响。
同时，公司已对翡翠教育、联汛教育提起因业绩对赌未完成应向公司进行赔偿的民事诉讼。深圳中院、潮州中院已分别于2021年12月6日、2021年10月18日受理了文化长城对翡翠教育、联汛教育的民事赔偿诉讼。
对于河南长城绿色瓷艺科技有限公司：
2020年12月23日经广东自由贸易区南沙片区人民法院民事判决书[（2020）粤0191民初12537号]判决不成立。在法院判决《债务转让协议书》不成立的情况下，公司2020年1月处置长城瓷艺股权事项已失去交易基础，与股权处置相关的交易事项不应确认。公司会尽快与隽隆贸易进行协商，要求返还河南长城绿
色瓷艺科技有限公司的股权，同时公司不排除通过法律手段维护公司的合法权益。
3、应收账款
因原实际控制人及其管理团队缺乏对应收账款的管控，导致公司存在应收账款余额较大且回款率较低的风险。鉴于上述事实情况，公司新一届管理层一直非常重视应收账款的管理，逐步建立及完善客户评级制度，并根据客户评级情况给予适当的信用期和信用额度，从源头保证应收账款的安全性。公司还明确了销售业绩和回款目标的责任人，并将销售和回款任务的完成情况作为日常绩效考核的重要指标，定期对账龄进行分析，及时安排催款，尤其重视大额应收账款的催收工作，使应收账款风险控制在可控范围内。
4、持续经营能力
公司董事会高度重视，积极采取有效措施，不断提高公司持续经营能力，切实维护公司及全体股东的利益。公司在发展现有业务的同时，不断推进新业务的开展，截止目前公司经营运转正常。
五、公司董事会对该事项的意见
公司董事会认为会计师在2021年度审计执业过程中勤勉尽责，并对会计师本着严格、谨慎的原则对上述事项出具的非标意见审计报告表示理解，并提请投资者在充分关注非标意见相关信息的同时，充分关注非标意见涉及事项的期后情况及影响消除情况。
六、独立董事意见
我们对会计师事务所出具的非标意见审计报告进行了认真核查，我们认可审计报告的内容，同时希望公司董事会和管理层积极地采取有效措施，努力降低和消除所涉事项对公司带来的不利影响，努力改善经营环境，降低经营风险，不断提高公司的持续经营能力，切实维护公司及全体股东权益特别是中小股东的合法权益。
七、监事会意见
审计报告中非标意见涉及事项客观反映了公司的实际情况，我们表示认可；建议董事会和管理层认真梳理公司现在存在的风险问题，采取切实有效的措施，提升信息披露质量及内控水平，化解非标意见涉及事项带来的不利影响，切实维护公司及全体股东利益。
特此公告。
广东文化长城集团股份有限公司
董事会2022年 4月30日