广东文化长城集团股份有限公司独立董事关于非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对广东文化长城集团股份有限公司（以下简称 “公司”）2021年度财务报告进行了审计并出具了非标意见的审计报告。根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》等规定，我们对公司被发表非标准审计意见涉及事项进行了充分关注，现基于我们的独立判断发表独立意见如下：
一、非标准审计意见涉及事项的详细情况
（一）持续经营存在不确定性
文化长城营业收入大幅下滑,2021年度营业总收入为7,577.12万元、较上期下降40.13%，归属于母公司净利润为-40062.50万元，已连续四年亏损；截止2021年12月31日归属于母公司股东权益合计为-28598.83万元，尚有86,136.50万元债务本息逾期未归还；因债务逾期、子公司失控等事项，文化长城涉及多起诉讼，部分银行账户以及部分子公司股权被司法冻结。
如财务报表附注“二、财务报表的编制基础”之“（二）持续经营”所述，文化长城管理层计划采取措施改善公司的经营状况和财务状况，但文化长城的持续经营仍存在不确定性。
我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断文化长城在持续经营假设的基础上编制财务报表是否恰当。
（二）海外销售业务的真实性、应收账款及信用减值的准确性
如财务报表附注五、（二）所述，截至2021年12月31日海外应收账款原值25,148.38万元、坏账准备22,500.42万元。按照审计准则的要求，我们对上述应收账款设计并执行函证程序，其中已发出131份询证函中，收回的函证中有13份回函金额不符，涉及金额1,251.48万元；尚有116份询证函未收到回函，涉及金额9,509.71万元。另外由于文化长城未能提供确切的函证地址与联系人等原因，共有235份询证函无法发出，涉及金额14,254.53万元。我们执行的审计程序不能为发表审计意见提供充分、适当的审计证据，因此我们无法判断文化
长城财务报表与海外销售业务相关的应收账款形成的原因，以确认海外应收账款期初余额的真实性、以及应收账款的信用减值准备的准确性。
（三）非经营性占用资金尚未全部归还
根据中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东监管局”）2021年8月的《行政处罚决定》认定，文化长城2016年至2018年期间存在向原控股股东蔡廷祥等关联方提供非经营性资金约45,383.00万元。文化长城2021年度已自查整改，但上述非经营性占用资金尚未全部归还。
如附注十三、（二）所述，截至2021年12月31日，资金占用涉及的潮州市名源陶瓷有限公司（蔡廷祥等关联方）、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂（蔡廷祥等关联方）、潮州市源发陶瓷有限公司（蔡廷祥等关联方）（以下简称“蔡廷祥等关联方”）的资金占用仍未全部归还，2021年度仅由文化长城现实际控制人孙光亮先生代偿4,221.43万元，孙光亮先生代偿后其他应收款资金占用账面原值27,111.90万元、减值准备余额12,827.18万元。截至审计报告日，由于蔡廷祥等关联方并未按照公司2020年度报告披露的“其他应收款解决方案”承诺在2021年12月30前偿还占用文化长城资金7,679.99万元，文化长城已提起诉讼追偿。由于案件尚未受理，我们无法判断上述蔡廷祥等关联方资金占用款项减值准备计提金额的准确性。
（四）失控的子公司无法实施审计程序，相关的股权投资减值金额的准确性无法确认
如财务报表附注十四、其他重要事项（二）所述，文化长城在并购北京翡翠教育科技集团有限公司（以下简称“翡翠教育”）、广东联汛教育科技有限公司（以下简称“联汛教育”）时，与业绩承诺人签署了相关的《盈利及减值补偿协议》，根据广东监管局《行政处罚决定书》对联汛教育虚增营业收入、营业利润的事实和翡翠教育失控时间的认定，以及因联汛管理层违规导致文化长城对联汛教育的失控，文化长城已对翡翠教育、联汛教育提起因业绩对赌未完成应向公司进行赔偿的民事诉讼。深圳中院、潮州中院已分别于2021年12月6日、2021年10月18日受理了文化长城对翡翠教育、联汛教育的民事赔偿诉讼。又因翡翠教育相关人员在公司并购翡翠教育过程中涉嫌合同诈骗，文化长城已经向公安机关报案并于2020年2月收到刑事立案通知书；截至审计报告日，上述民事诉讼尚未判
决，刑事案件尚未侦查完毕。文化长城2018年对翡翠教育、联汛教育的长期股权投资分别计提减值准备57,882.54万元、62,597.15万元，剩余的股权价值79,829.19万元在其他权益工具投资核算。
文化长城2016月10月11日发布《关于首次公开发行股票募集资金投资项目河南长城绿色瓷艺科技有限公司股权转让的公告》，以2016年8月31日为基准日，以经评估确定的转让价格18,291.17万元将子公司河南长城绿色瓷艺科技有限公司（以下简称“长城瓷艺”）100%股权转让给深圳市东方置地集团有限公司（以下简称“东方置地”），于2019年12月25日与东方置地、广州隽隆贸易有限公司（以下简称“隽隆贸易”）签订的就转让子公司长城瓷艺股权事项签订的《债务转让协议书》，2020年12月23日经广东自由贸易区南沙片区人民法院民事判决书[（2020）粤0191民初12537号]判决不成立。在法院判决《债务转让协议书》不成立的情况下，公司2020年1月处置长城瓷艺股权事项已失去交易基础，与股权处置相关的交易事项不应确认。文化长城对长城瓷艺股权投资2019年、2020年分别计提的减值准备3,708.83万元、5,932.95万元。因长城瓷艺的股权于2020年1月16日已变更登记为隽隆贸易，文化长城对长城瓷艺失去控制。截至2021年12月31日，文化长城在其他权益工具投资科目列报长城瓷艺投资12,358.22万元，在其他综合收益科目列报公允价值变动损失9,641.78万元。2021年由于三家子公司仍处于继续失控的状态，审计范围受到限制，我们未能获取充分、适当的审计证据，无法判断相关的其他权益工具投资期初、期末余额以及其他综合收益列报的公允价值变动余额是否准确；同时截止审计报告出具日，针对联汛教育、翡翠教育的民事诉讼及刑事立案尚未审理或侦查完毕，相关案件的结果对财务报表可能产生的影响存在不确定性。
二、独立董事意见
我们对会计师事务所出具的非标意见审计报告进行了认真核查，我们认可审计报告的内容，同时希望公司董事会和管理层积极地采取有效措施，努力降低和消除所涉事项对公司带来的不利影响，努力改善经营环境，降低经营风险，不断提高公司的持续经营能力，切实维护公司及全体股东权益特别是中小股东的合法权益。
广东文化长城集团股份有限公司
独立董事：张从戬、钱堤
2022年4月30日