关于广东文化长城集团股份有限公司2021年度财务报告前期会计差错更正的专项报告
希会其字(2022)0217号
目 录
一、专项报告…………………………………………………（1-2）
二、专项说明…………………………………………………（3-6）
三、证书复印件
（一）注册会计师资质证明
（二）会计师事务所营业执照
（三）会计师事务所执业证书
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
XigemaCpas(SpecialGeneralPartnership)
希会其字(2022)0217号关于广东文化长城集团股份有限公司2021年度财务报告前期会计差错更正的专项报告广东文化长城集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《广东文化长城集团股份有限公司关于2021年度财务报告前期会计差错更正的专项说明》（以下简称“专项说明”）进行了专项核查。
一、管理层的责任
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定编制专项说明是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施核查工作的基础上对上述专项说明发表意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了核查工作。审计准则要求我们计划和实施核查工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在核查过程中，我们实施了包括检查、重新计算等我们认为必要的程序，并根据取得的审计证据做出职业判断。
我们相信，我们的核查工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核结论
我们认为，贵公司管理层编制的专项说明已按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定编制，
如实反映了贵公司前期会计差错的更正情况。
四、其他说明事项
本专项报告仅供贵公司2021年度年报披露之目的使用，不得用于其他目的。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国 西安市 中国注册会计师：
2022年4月28日
关于广东文化长城集团股份有限公司2021年度财务报告前期会计差错更正的专项说明广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“文化长城”）2021年发现前期财务报表存在会计差错事项，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，现将本公司2021年度财务报告前期重大会计差错更正事项的有关情况说明如下：：
一、会计差错更正的原因和内容
（一）会计差错更正的原因
1.子公司股权处置
河南长城绿色瓷艺科技有限公司（以下简称“长城瓷艺”）系公司首次公开发行股票募集资金投资项目，成立于2013年01月27日，注册资本（实收资本）2.20亿元。本公司2016月10月11日发布《关于首次公开发行股票募集资金投资项目河南长城绿色瓷艺科技有限公司股权转让的公告》，以2016年8月31日为基准日，以经评估确定的转让价格18,291.17万元将子公司河南长城绿色瓷艺科技有限公司（以下简称“长城瓷艺”）100%股权转让给深圳市东方置地集团有限公司（以下简称“东方置地”）。2020年2月28日发布公告称，东方置地（原债务人）、文化长城公司（债权人）、广州隽隆贸易有限公司（以下简称隽隆贸易）（债务受让人）于2019年12月25日签订了《债务转让协议书》，三方同意东方置地将其按长城瓷艺《河南长城绿色瓷艺科技有限公司股权转让协议》中对公司应负的全部债务合计人民币18,291.17万元的付款义务转让至隽隆贸易，由隽隆贸易向公司承担债务清偿责任，隽隆贸易承诺将长城瓷艺100%股权质押。2020年1月16日公司将长城瓷业公司的股权过户至隽隆贸易，隽隆贸易于2020年1月23日与公司签订了《股权质押协议书》，于2020年9月4日完成长城瓷艺股权出质设立登记。公司于2020年度确认了处置长城瓷艺的股权事项，并确认处置损益5,643.78万元。
东方置地认为其虽与公司于2016年10月签订过《长城瓷艺公司股权转让协议》，但双方于2017年4月2日已结束该项目的合作关系，东方置地从未取得长城瓷艺公司的股权，更未结欠公司任何款项，因此不认可上述《债务转让协议书》。东方置地于2020年8月4日向广东自由贸易区南沙片区人民法院（以下简称“法院”）就上述事项提起诉讼，2020年11月23日，法院判决上述《债务转让协议书》不成立。
综上，在法院判决《债务转让协议书》不成立的情况下，公司2020年1月处置长城瓷艺公司股权事项已失去交易基础，与股权处置相关的交易事项不应确认。
2.非经营性资金占用
根据中国证券监督管理委员会广东监管局2021年8月26日下发的《行政处罚决定书》([2021]12号)文件违法事实二认定，2016年1月1日至2018年12月31日，公司未经决策审批或授权审批程序，利用潮州市名源陶瓷有限公司（蔡廷祥等关联方）（以下简称“名源陶瓷”，合称“蔡廷祥等关联方”）、潮州市源发陶瓷有限公司（蔡廷祥等关联方）（以下简称“源发陶瓷”，合称“蔡廷祥等关联方”）、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂（蔡廷祥等关联方）（以下简称“锦汇陶瓷”，合称“蔡廷祥等关联方”）、潮州市五洲房地产开发有限公司（蔡廷祥等关联方）（以下简称“伍洲地产”，合称“蔡廷祥等关联方”）等四家关系密切公司的账户及员工账户层层转账后，累计向控股股东蔡廷祥、吴淡珠等关联方提供非经营性资金约45,383万元，用于控股股东及关联方垫付解质押款、支付质押利息、对外投资等个人事项。2021年度经公司新实控人孙光亮及其管理层（以下简称“现任管理层”）自查，处罚决定书认定的非经营性资金占用45,383万元中包括公司本部通过名源陶瓷、源发陶瓷、锦汇陶瓷及伍洲地产占用发生额35,288.78万元，失控子公司北京翡翠教育科技集团有限公司（以下简称“翡翠教育”）的子公司创思兰博（北京）科技股份有限公司（以下简称“创思兰博”）通过名源陶瓷占用10,097.56万元；另外现任管理层经自查，2019年度公司本部新增占用9,400.00万元；公司自查认定累计占用发生额59,977.58万元、累计偿还22,768.12万元，截至2021年12月31日占用资金余额 37,209.46万元（含创思兰博占用余额10,097.56万元，因翡翠教育仍在失控状态，公司无法知悉其占用变动情况，仅以名源陶瓷向大华会计师事务所回函的2018年12月31日其他应收款余额为准）。截至2020年12月31日，公司本部其他应收款（蔡廷祥等关联方）余额 31,333.33万元，其中名源陶瓷12,877.66万元、源发陶瓷 8,750.23万元、锦汇陶瓷11,142.00万元；截至2021年12月31日，公司本部其他应收款蔡廷祥等关联方余额 27,111.90万元，其中名源陶瓷11,441.10万元、源发陶瓷 4,528.80万元、锦汇陶瓷11,142.00万元；2021年度源发陶瓷减少数系孙光亮先生根据公司2020年度报告披露的“其他应收款解决方案”承诺，以代付公司成本费用、职工薪酬等运营成本及子公司河南智游臻龙教育科技有限公司股权转让款的代偿金额。
（二）会计差错更正的内容
1.子公司股权处置
本公司2022年4月28日召开董事会，审议通过了《关于前期会计差错更正的的议案》。为了更加客观地反映本公司对长城瓷艺股权投资的计量和披露，根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017修订）》、《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，对2020年度财务报表进行了追溯重述；其中资产负债表2020年期末数调增其他权益工具投资12,358.22万元、调减其他应收款原值14,832.37万元及其他应收款坏账准备5,932.95万元、调增其他应付款3,458.79万元、调增其他综合收益—公允价值变动损益-9,641.78万元、未分配利润调增9,352.61万元；利润表2020年度本期金额调减信用减值损失5,932.95万元、相应调增其他权益工具投资公允价值变动；调减投资收益5,643.78万元。
2.控股股东非经营性资金占用
公司报告期通过自查整改，对2020年度子公司潮州市长城世家瓷业有限公司通过名源陶瓷和源发陶瓷暂估采购未收货金额进行了调整，相应调整增加应收名源陶瓷245.12万元、源发陶瓷1,088.25万元，相应调减主营业务成本1,333.37万元。
二、会计差错更正对财务报表的影响
合并资产负债表
单位：人民币元
| 受影响的会计科目 | 更正前 | 更正金额 | 更正后 |
| 其他应收款 | 284,582,603.35 | -75,660,535.60 | 208,922,067.75 |
| 其他权益工具投资 | 798,470,382.88 | 123,582,181.68 | 922,052,564.56 |
| 资产合计 | —— | 47,921,646.08 | —— |
| 其他应付款 | 864,892,606.01 | 34,587,944.39 | 899,480,550.40 |
| 其他综合收益 | -1,217,618,435.20 | -96,417,818.32 | -1,314,036,253.52 |
| 未分配利润 | -543,924,158.94 | 109,751,520.01 | -434,172,638.93 |
| 负债及股东权益合计 | —— | 47,921,646.08 | —— |
母公司资产负债表
单位：人民币元
| 受影响的会计科目 | 更正前 | 更正金额 | 更正后 |
| 其他应收款 | 522,558,675.14 | -75,660,535.60 | 446,898,139.54 |
| 其他权益工具投资 | 630,356,104.65 | 123,582,181.68 | 753,938,286.33 |
| 资产合计 | —— | 47,921,646.08 | —— |
| 其他应付款 | 927,169,468.70 | 47,921,646.08 | 975,091,114.78 |
| 其他综合收益 | -1,217,618,435.20 | -96,417,818.32 | -1,314,036,253.52 |
| 未分配利润 | -439,762,116.57 | 96,417,818.32 | -343,344,298.25 |
| 负债及股东权益合计 | —— | 47,921,646.08 | —— |
合并利润表
单位：人民币元
| 受影响的会计科目 | 更正前 | 更正金额 | 更正后 |
| 营业总成本 | 252,054,523.18 | -13,333,701.69 | 238,720,821.49 |
| 营业成本 | 78,957,959.84 | -13,333,701.69 | 65,624,258.15 |
| 投资收益 | 51,221,803.11 | -56,437,777.01 | -5,215,973.90 |
| 信用减值损失 | -143,982,963.48 | 59,329,491.52 | -84,653,471.96 |
| 营业利润 | -228,837,002.51 | 16,225,416.20 | -212,611,586.31 |
| 受影响的会计科目 | 更正前 | 更正金额 | 更正后 |
| 利润总额 | -232,502,105.75 | 16,225,416.20 | -216,276,689.55 |
| 净利润 | -233,363,485.38 | 16,225,416.20 | -217,138,069.18 |
| 其他权益工具投资公允价值变动 | -698,064.00 | -59,329,491.52 | -60,027,555.52 |
| 综合收益总额 | -234,061,549.38 | -43,104,075.32 | -277,165,624.70 |
母公司利润表
单位：人民币元
| 受影响的项目 | 更正前 | 更正金额 | 更正后 |
| 信用减值损失 | -72,093,406.64 | 59,329,491.52 | -12,763,915.12 |
| 营业利润 | -153,009,922.83 | 59,329,491.52 | -93,680,431.31 |
| 利润总额 | -156,691,202.10 | 59,329,491.52 | -97,361,710.58 |
| 净利润 | -156,691,202.10 | 59,329,491.52 | -97,361,710.58 |
| 其他综合收益的税后净额 | -698,064.00 | -59,329,491.52 | -60,027,555.52 |
| 不能重分类进损益的其他综合收益 | -698,064.00 | -59,329,491.52 | -60,027,555.52 |
| 其他权益工具投资公允价值变动 | -698,064.00 | -59,329,491.52 | -60,027,555.52 |
三、本次会计差错更正对公司净损益、净资产的影响
本次会计差错更正影响本公司2020年度合并利润表净利润增加16,225,416.20元、其他综合收益的税后净额减少59,329,491.52元；影响母公司2020年度利润表净利润增加59,329,491.52元、相应减少其他综合收益税后净额；影响2020年12月31日的合并财务报表净资产增加13,333,701.69元、对母公司财务报表净资产无影响。
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
广东文化长城集团股份有限公司
2022年4月28日