致：广东文化长城集团股份有限公司
广东乔博律师事务所对深圳证券交易所问询函的专项核查意见
（2020）律非字第093号敬启者：
根据广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“委托人”）的委托，本所担任委托人的特聘专项法律顾问，并获授权答复深圳证券交易所《关于对广东文化长城集团股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2020〕第167号）（下称“《问询函》”）中的相关法律问题，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本核查意见。本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。对于对出具本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断，并出具相
关意见。
本核查意见仅供公司本次答复之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本核查意见作为本次答复必备的法律文件，随其他答复材料一起提交深交所，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。基于上述内容，本所对《广东文化长城集体股份有限公司关于对股东增加临时提案相关情况的说明》出具核查意见如下：
一、公司董事会认为不增加议案2《关于暂时限制许高镭及广州商融股东权利的议案》、议案3《关于暂时限制翡翠教育部分原股东的股东权利的议案》的理由主要是认为目前翡翠教育、联汛教育争议事项目前尚在处理过程中。
经律师审查认为：翡翠教育、联汛教育争议事项目前尚在处理过程中，股东所提议的严重损害股东权益的事实依据不充分，没有充分的证据证明许高镭及广州商融股东、翡翠教育部分原股东存在《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十六条规定的事由，因此增加议案2《关于暂时限制许高镭及广州商融股东权利的议案》、议案3《关于暂时限制翡翠教育部分原股东的股东权利的议案》理据不足，董事会决定不增加议案2、议案3为2019年年度股东大会提案是合法合规的。
二、公司董事会认为议案9《关于解除蔡廷祥先生之公司董事长、董事、总经理职务的议案》、议案10《关于解除吴淡珠女士之公司副董事长、董事、副总经理职务的议案》的理由是上述议案不属于股东大会议事范围。
经律师审查认为：根据《中华人民共和国公司法》第四十六条规定，决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项属于董事会议事范围，不属于股东大会议事范围；根据《中华人民共和国公司法》第四十四条规定，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定；《广东文化长城集团股份有限公司章程》第一百一十一条规定，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生；《中华人民共和国公司法》第三十七条第二款规定，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项属于股东大会的职权。因此公司董事会决定不增加议案9、议案10为2019年年度股东大会提案，其中涉及解除蔡廷祥先生公司总
经理、董事长职务和吴淡珠女士公司副总经理、副董事长职务不作为增加议案的理据是合法合规的；公司董事会决定增加临时议案9《审议<关于罢免吴淡珠女士公司董事职务的议案>》是合法合规的；但公司董事会决定不增加解除蔡廷祥先生公司董事的部分议案违反《中华人民共和国公司法》的规定。
三、公司董事会认为议案11《关于终止公司与广州隽隆贸易有限公司之《债权债务转让协议》的议案》的理由是1、没有明确的议题和具体决议事项，不属于股东大会会议应审议的范围；2、公司已对相关事项进行正式公告的情况，因此该议案不属于股东大会议事范围。经律师审查认为：1、该议案提出终止公司与广州隽隆贸易有限公司之《债权债务转让协议》，追回长城瓷艺股权的议题，具备明确的议题和具体的事项的要素，董事会不同意增加该议案的答复理由不符合法律规定。2、2016年10月10日，公司和深圳市东方置地集团有限公司签订《河南长城绿色瓷艺科技有限公司股权转让协议》，2016年10月24日公司召开的2016年第四次临时股东大会表决通过该资产转让议案并依法公告，符合《中华人民共和国公司法》第一百二十一条上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；以及《广东文化长城集团股份有限公司章程》第四十条第十三款审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项的规定。2019年12月25日，深圳市东方置地集团有限公司、公司、广州隽隆贸易有限公司签订了《债务转让协议书》，三方同意：深圳市东方置地集团有限公司将其在《河南长城绿色瓷艺科技有限公司股权转让协议》中对公司应负的全部债务合计人民币182,911,673.20元的付款义务转让至广州隽隆贸易有限公司，由广州隽隆贸易有限公司向公司承担债务清偿责任。根据《中华人民共和国合同法》第八十四条规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。因此，在公司同意后，深圳市东方置地集团有限公司将其债务转移给广州隽隆贸易有限公司的行为合法有效。该份《债务转让协议书》是对《河南长城绿色瓷艺科技有限公司股权转让协议》的补充约定，而非公司出售或转让新的资产标的，补充约定的股权转让价款182,911,673.20元与《河南长城绿色瓷艺科技有限公司股权转让协议》的约定一致。另，深圳市东方置地集团有限公司、广州隽隆贸易有限公司、公司5%以上股东、公司控股股东、实际控制人及其关联人、公司董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系及除关联关系以外的关系。综上，《债务转让协议书》是对《河南长城绿色瓷艺科技有限公司股
权转让协议》的补充约定，而非公司出售或转让新的资产标的，提案股东认为根据《公司章程》第四十条第十三款规定应提交股东大会审议的理由不成立。公司董事会决定不增加议案11为2019年年度股东大会提案是合法合规的。
四、公司董事会认为不增加议案12《关于解除公司与中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）之2018年度补充审计、2019年度审计业务约定书的议案》的理由主要是：1、2018年度补充审计及2019年度审计均已经股东大会审议通过，且协议已履行完毕，不存在解除的可能性；2、不属于股东大会会议应审议的范围。经律师审查认为：2018年度补充审计及2019年度审计均已经由股东大会审议通过，公司与中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已履行完毕，双方的权利义务已经终止，无法再进行解除。议案12不具有法律上的可行性和法律意义。因此公司董事会决定不增加议案12为2019年年度股东大会提案是合法合规的。
五、公司董事会认为不增加议案4《关于对公司涉嫌贱卖价值6亿子公司“长城瓷艺”进行公开说明的议案》、议案8《关于公开说明公司董事长蔡廷祥被立案调查的议案》、议案13《关于要求董事会对公司未进行子公司2019年审计工作的情况进行公开说明的议案》、议案16《关于提请董事会对公司重大资产涉嫌被恶意转移进行公开说明》的理由主要是：1、所述事实缺乏相关证据；2、议案内容没有明确的议题和具体决议事项，不属于股东大会会议应审议的范围，不符合《上市公司股东大会规则》第十三条规定。
经律师审查认为：上述提议股东所提的议案没有明确议题和具体的决议事项，不符合《上市公司股东大会规则》第十三条关于提案内容的规定、《中华人民共和国公司法》第三十七条关于股东会职权的规定、《广东文化长城集团股份有限公司公司章程》第四十条股东大会职权的规定。因此，议案4、议案8、议案13、议案16不属于股东大会的受理范围，公司董事会决定不增加上述议案符合法律规定。
六、公司董事会认为不增加相同议案的议案5和议案14《关于罢免蔡廷祥先生公司董事职务的议案》的理由主要是：该议案已于2019年第二次临时股东大会表决为未通过，表决至今时间较短，现在没有特别情由的情况下，现再次
提出表决不存在必要性。
经律师审查认为：根据《中华人民共和国公司法》第三十七条第二款规定，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项属于股东大会的职权，公司董事会认为“表决至今时间较短”的理由并不属于法律规定的不将临时提案提交股东大会审议的事由。因此，议案5和议案14属于股东大会的审议范围，公司董事会决定不增加上述议案不符合法律规定。
综上所述，本所认为公司董事会未将议案2、3、4、8、9、10、11、12、13、16提交股东大会审议符合法律规定，公司董事会未将议案9关于解除蔡廷祥先生公司董事的部分议案、议案5、14提交股东大会审议不符合法律规定。
特致此书！
（以下无正文）
广东乔博律师事务所律师：陈运生 陈仪斌2020年6月15日