广东文化长城集团股份有限公司关于对股东增加临时提案相关情况的说明
广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到部分股东关于增加公司2019年年度股东大会临时提案的函，对于部分股东提出的临时提案相关情况说明如下:
公司董事会于2020年6月6日收到蔡廷祥先生《关于增加2019年年度股东大会临时提案的函》，提请2019年年度股东大会增加3个议案（具体议案名称详见附件议案1-3）。公司董事会于2020年6月6日收到嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）及宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业（有限合伙）《关于增加股东大会临时提案的函》，提请2019年年度股东大会增加5个议案（具体议案名称详见附件议案4-8）。公司董事会于2020年6月7日收到许高镭先生增加《关于提出增加2019年年度股东大会临时提案的函》，提议2019年年度股东大会增加议案5个（具体议案名称详见附件议案9-13）。公司董事会于2020年6月8日收到安卓易（北京）科技有限公司、深圳普方达源力投资中心（有限合伙）《关于增加股东大会临时提案的函》，提请2019年年度股东大会增加3个议案（具体议案名称详见附件议案14-16）。
对于股东的来函，董事会高度重视，经过认真讨论，董事会认为：
一、 予以增加提案的说明
关于附件议案1、议案6、议案7、议案15，其中议案6和议案15为相同议题。董事会慎重考虑后，认为此三项议案属于股东大会审议事项，同意增加为2019年年度股东大会提案。增加临时提案后，则文化长城2019年年度股东大会议案为：
议案1、审议《2019年度董事会报告》
议案2、审议《2019年度监事会报告》
议案3、审议《2019年度财务决算报告》
议案4、审议《2019年年度报告及摘要》
议案5、审议《关于公司2019年度利润分配的预案》
议案6、审议《关于公司董事会成员、高级管理人员年度薪酬方案的议案》议案7、审议《关于公司监事会成员年度薪酬方案的议案》议案8：审议《关于罢免许高镭先生公司董事职务并选举佃树钦先生为公司董事的议案》
议案9：审议《关于罢免吴淡珠女士公司董事职务的议案》议案10：审议《关于罢免任锋先生公司董事职务的议案》
二、 不予以增加提案的说明
1、 关于附件议案2、议案3。许高镭作为联汛教育业绩承诺人拒不执行联汛教
育股东决定，非法占有联汛教育的公章、账册及银行账户，导致上市公司失去对联汛教育的控制权；同时，拒不配合年度审计及联汛教育专项审计，致使公司无法确定联汛教育2018年业绩承诺实现情况，严重损害股东权益。公司因并购北京翡翠教育科技集团有限公司被诈骗一案现已收到公安机关出具的《立案告知书》，该案件现处于立案侦查阶段。鉴于翡翠教育、联汛教育争议事项目前尚在处理过程中，经董事会慎重考虑，本次股东大会暂不增加该等议案。
2、 关于附件议案9、议案10。根据文化长城《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司股东大会规则》第十三条 “提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。”总经理、副总经理任免及董事长、副董事长的选举均属于董事会议事范围，不属于股东大会议事范围，经董事会慎重考虑，不同意增加该等议案。
3、 关于附件议案11。议案涉及事项已进行公告，提议股东在来函中所述的内容
缺乏相关证据，提议股东要求对其单方无事实依据的事情进行公开说明，没有明确的议题和具体决议事项，不属于股东大会会议应审议的范围，不符合《上市公司股东大会规则》第十三条 “提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。”另外，提议股东是广东联汛教育科技有限公司的原股东，是在公司收购广东联汛教育科技有限公司股权置换后，才成为公司的股东。由于提议股东未按股权收购协议履行义务，导致公司2018年年度标准审计报告
无法出具，导致公司对广东联汛教育科技有限公司失去控制，并使公司正常的年度审计受到严重影响，因此，提议股东在公司已对相关事项进行正式公告的情况下，要求对公司相关情况进行公开说明是不合适的。经董事会慎重考虑，不同意增加该等议案。
4、 关于附件议案12。公司聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）之2018年度补充审计及2019年度审计均已经股东大会审议通过，且协议已履行完毕，不存在解除的可能性。该议案不符合《上市公司股东大会规则》第十三条 “提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。”经董事会慎重考虑，不同意增加该等议案。
5、 关于附件议案13。公司多次通过邮件及发函等方式向联汛教育法定代表人、财务负责人及财务人员要求报送2019年度财务会计资料，至今未回。翡翠教育人去楼空，公司无法与之取得联系。该议案不符合《上市公司股东大会规则》第十三条 “提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。”经董事会慎重考虑，不同意增加该等议案。
6、 关于附件议案5和议案14，两议案为相同议题。该议案已经在2019年7月
28日第二次公司临时股东大会进行表决，表决结果为未通过。董事会认为：
该议案已于2019年第二次临时股东大会表决为未通过，表决至今未满一年，时间较短，现在没有特别情由的情况下，现再次提出表决，董事会认为不存在必要性。且公司第四届董事会将于2020年11月届满，届时将重新选举董事长等职务，目前没有选举的必要性。董事会经过慎重考虑后，不同意增加该项议案。
7、 关于附件议案4、议案8、议案16。提议股东在来函中所述的事实均缺乏相
关证据，公司至今未收到有关董事长蔡廷祥或其他董事、监事的任何刑事案件立案通知书。提议股东将市场上的谣传作为基本事实，要求在股东大会上作为议案公开说明，是不合适的。并且议案内容没有明确的议题和具体决议事项，不属于股东大会会议应审议的范围，不符合《上市公司股东大会规则》第十三条 “提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。”提议股东是北京翡翠教育科技集团有限公司的原股东，是在公司收购北京翡翠教育科技集团有限公司股权置换后，才成为公司的股东。而由于上述提议股东作为北京翡翠教育科技集团有限公司原股东是北京翡翠教育科技集团有限公司的实际控制和经营人，存在在收购过程中造假，收购后转移、套取资金等涉嫌犯罪行为，导致北京翡翠教育科技集团有限公司巨额款项去向不明，导致公司对北京翡翠教育科技集团有限公司失控，公司已对上述提议股东的实际控制和经营人所涉嫌的犯罪行为向公安机关报案，目前案件已立案并且在积极侦查中。因此，董事会决定不同意增加上述议案。公司董事会经过谨慎判断，满足部分股东的合理请求，依法同意增加合理议案；对于无中生有、不符合法律规定的事项公司董事会认为不予增加，有利于避免和杜绝个别股东通过滥用权利，通过股东大会制造虚假事实，误导证券市场投资者，以进一步扰乱证券市场，并损害其他股东，特别是中小股东的利益。为维护公司的正常经营和市场投资者的合法权益，公司董事会做出上述情况说明。
广东文化长城集团股份有限公司董事会2020年6月9日
附件：
议案1：《关于罢免许高镭公司董事职务并选举佃树钦为公司董事的议案》议案2：《关于暂时限制许高镭及广州商融股东权利的议案》议案3：《关于暂时限制翡翠教育部分原股东的股东权利的议案》议案4：《关于对公司涉嫌贱卖价值6亿子公司“长城瓷艺”进行公开说明的议案》议案5：《关于罢免蔡廷祥先生公司董事职务的议案》议案6：《关于罢免吴淡珠女士公司董事职务的议案》议案7：《关于罢免任锋先生公司董事职务的议案》议案8：《关于公开说明公司董事长蔡廷祥被立案调查的议案》议案9：《关于解除蔡廷祥先生之公司董事长、董事、总经理职务的议案》议案10：《关于解除吴淡珠女士之公司副董事长、董事、副总经理职务的议案》议案11：《关于终止公司与广州隽隆贸易有限公司之《债权债务转让协议》的议案》议案12：《关于解除公司与中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）之2018年度补充审计、2019年度审计业务约定书的议案》议案13：《关于要求董事会对公司未进行子公司2019年审计工作的情况进行公开说明的议案》议案14：《关于罢免蔡廷祥先生公司董事职务的议案》议案15：《关于罢免吴淡珠女士公司董事职务的议案》议案16：《关于提请董事会对公司重大资产涉嫌被恶意转移进行公开说明》