证券代码：300089 证券简称：文化长城 公告编号：2020-067
广东文化长城集团股份有限公司关于召开2019年年度股东大会增加临时提案暨
股东大会补充通知的公告
广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开2019年年度股东大会的通知》，决定于2020年6月19日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年年度股东大会，并公告了会议召开时间、地点、审议议题等有关事项。近日，公司董事会收到单独持有公司29.82%股份的股东蔡廷祥先生、单独持有公司4%股份的股东许高镭先生、合计持有公司5.25%股份的股东宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业（有限合伙）及嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）、合计持有公司3.07%股份的股东安卓易（北京）科技有限公司及深圳普方达源力投资中心（有限合伙）提交的《关于增加股东大会临时提案的函》，现将情况公告如下：
一、收到提案的情况：
1、提案人：单独持有公司29.82%股份的股东蔡廷祥先生、单独持有公司4%股份的股东许高镭先生、合计持有公司5.25%股份的股东宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业（有限合伙）及嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）、合计持有公司3.07%股份的股东安卓易（北京）科技有限公司及深圳普方达源力投资中心（有限合伙）。
2、提案程序说明
公司董事会已于2020年5月29日公告了《关于召开2019年年度股东大会的通知》，在2020年6月6日，收到股东蔡廷祥先生提出临时提案；在2020年6月6日，收到股东宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“御泓投资”）及嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴卓智”）提出的临时提案；在2020年6月7日，收到许高镭先生提出增加临时提案
的函；在2020年6月8日，收到安卓易（北京）科技有限公司（以下简称“安卓易”）及深圳普方达源力投资中心（有限合伙）（以下简称“普方达”）提出临时提案。根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》以及《公司章程》的相关规定，提案人的身份符合有关规定，以下提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，提案程序亦符合《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定。公司按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3、临时提案的具体内容
（1）《关于罢免许高镭先生公司董事职务并选举佃树钦先生为公司董事的议案》---股东蔡廷祥先生提案鉴于广东联汛教育科技有限公司（以下简称“联汛教育”）原法定代表人、总经理许高镭，作为联汛教育的业绩承诺人和文化长城的董事，违反了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利及减值补偿协议》，不执行联汛教育股东决定（即文化长城的决定），拒绝向公司交接联汛教育的公章账册，不及时且不如实向上市公司报告联汛教育经营情况，上述违约违规行为，侵害了上市公司作为联汛教育唯一股东的合法权益，导致文化长城无法完成对联汛教育2018年、2019年财务报表的审计工作和2018年业绩承诺实现情况的审计，无法确认联汛教育原股东的盈利补偿责任，其行为严重侵害了文化长城全体股东的利益，并已不再适合担任公司董事职务。
据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司数据查询显示，许高镭先生持有公司的11,305,836股股份被上海市浦东新区人民法院司法冻结，占其持有公司股份的58.74%。另外，许高镭先生分别于2017年8月1日，2018年2月2日，2018年6月21日向国信证券质押5,800,000股，333,700股，1,800,000股，合计7,933,700股，占其持有公司股份的41.22%。以上两项合计占其持有公司股份的
99.96%。根据《广东文化长城集团股份有限公司章程》第九十五条规定:“公司董事为自然人，有个人所负数额较大的债务到期未清偿情形的，不能担任公司的董事”。
综上所述，为保护文化长城全体股东的利益，保护文化长城资产不受侵害，
提议免去其董事职务。同时，提议选举佃树钦先生为公司董事，佃树钦先生（简历详见附件三）目前为公司财务总监，对公司兢兢业业，勤勉尽责。任期自本次股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
（2）《关于罢免吴淡珠女士公司董事职务的议案》---御泓投资、嘉兴卓智、安卓易、普方达提案
1、根据《广东文化长城集团股份有限公司章程》第九十五条规定:“公司董事为自然人，有个人所负数额较大的债务到期未清偿情形的，不能担任公司的董事”。
上市公司董事长蔡廷祥先生与董事吴淡珠女士分别于2018年1月9日，2018年5月15日，2019年1月3日向华融证券股份有限公司质押股份1485万股，620万股，3845万股与4980万股，合计取得借款约6.64亿。于华融证券取得的质押借款分别于2018年1月与2019年1月全部到期，蔡廷祥先生与吴淡珠女士尚未偿还已到期的质押借款及利息。
2、2019年4月30日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度财务报告发表了无法表示意见。暴露了公司内部控制管理薄弱。董事会未能按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》保护上市公司资产的安全、完整。
上述状况发生过程中，吴淡珠女士作为董事，未充分履行董事职责。
（3）《关于罢免任锋先生公司董事职务的议案》---股东嘉兴卓智、御泓投资提案
2019年4月30日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度财务报告发表了无法表示意见。暴露了公司内部控制管理薄弱。董事会未能按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》保护上市公司资产的安全、完整。同时存在违规减持、未及时回复交易所问询等。
根据创业板监管函(2020)第8号《监管函》在业绩预告露前10日内卖出文化长城126.5万股股票，减持金额约481.73万元，违反了深交所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条,第2.1条、第3,1.11条，《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第3.8.17条和《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条的规定。
上述状况发生过程中，任锋先生作为董事，未充分履行董事职责。
二、除增加上述临时提案之外原公告的股东大会通知其他事项不变
三、增加临时提案后股东大会的有关情况
1、股东大会届次：2019年年度股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，公司董事会决定召开本次股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2020 年 6 月 19 日下午 14:00。
（2）网络投票时间如下：
通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间：2020年6月19日9:30—11:30，13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间：2020年6月19日9:15—15:00。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，公司股东应在本通知列明的有关网络投票时限内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。
6、会议的股权登记日：2020年6月12日
7、会议出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其他代理人；
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道广东文化长城集团股份有限公司会议室
二、会议审议事项
议案1、审议《2019年度董事会报告》
议案2、审议《2019年度监事会报告》
议案3、审议《2019年度财务决算报告》
议案4、审议《2019年年度报告及摘要》
议案5、审议《关于公司2019年度利润分配的预案》
议案6、审议《关于公司董事会成员、高级管理人员年度薪酬方案的议案》
议案7、审议《关于公司监事会成员年度薪酬方案的议案》
议案8：审议《关于罢免许高镭先生公司董事职务并选举佃树钦先生为公司董事的议案》
议案9：审议《关于罢免吴淡珠女士公司董事职务的议案》
议案10：审议《关于罢免任锋先生公司董事职务的议案》
其他事项：听取2019年度独立董事述职报告。
上述议案1-7已经公司第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过，并于2020年5月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露；议案8为董事会收到蔡廷祥先生提出临时提案，议案9为董事会收到的嘉兴卓智、御泓投资、安卓易及普方达临时提案，议案10为董事会收到的嘉兴卓智、御泓投资提出的临时提案，并书面提交董事会。
三、提案编码
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | ||
| 100 | 总议案：除累积投票议案外的所有提案 | √ |
| 1.00 | 《2019年度董事会报告》 | √ |
| 2.00 | 《2019年度监事会报告》 | √ |
| 3.00 | 《2019年度财务决算报告》 | √ |
| 4.00 | 《2019年年度报告及摘要》 | √ |
| 5.00 | 《关于公司2019年度利润分配的预案》 | √ |
| 6.00 | 《关于公司董事会成员、高级管理人员年度薪酬方案的议案》 | √ |
| 7.00 | 《关于公司监事会成员年度薪酬方案的议案》 | √ |
| 8.00 | 《关于罢免许高镭先生公司董事职务并选举佃树钦先生为公司董事的议案》 | √ |
| 9.00 | 《关于罢免吴淡珠女士公司董事职务的议案》 | √ |
| 10.00 | 《关于罢免任锋先生公司董事职务的议案》 | √ |
四、会议登记等事项
1、登记方式
（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法定代表人证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件于会前半小时到会场办理签到手续。
（2）自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件于会前半小时到会场办理签到手续。
2、登记地点及授权委托书送达地点：广东文化长城集团股份有限公司证券部。
3、登记时间：2020年6月15日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:30）。异地股东可用信函或传真方式进行登记。
4、其他事项：
（1）、联系方式
联系人：任锋
电话：0768-2931898
传真：0768-2931162
（2）、现场会议会期半天，食宿、交通费用自理。
（3）、临时提案请于会议召开十天前提交。
五、参与网络投票的具体操作流程
在本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，
具体操作流程请见附件一。特此公告
广东文化长城集团股份有限公司
董事会2020年6月9日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“365089”，投票简称为“长城投票”。
2、填报表决意见。
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年6月19日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月19日（现场股东大会召开当日）9:15-15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
广东文化长城集团股份有限公司2019年年度股东大会授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席广东文化长城集团股份有限公司2019年年度股东大会，并代表本人对会议的各项提案按授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。
本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 | 表决结果 | ||
| 该列打勾的栏目可以投票 | 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 100 | 总议案：除累积投票议案外的所有提案 | √ | |||
| 1.00 | 《2019年度董事会报告》 | √ | |||
| 2.00 | 《2019年度监事会报告》 | √ | |||
| 3.00 | 《2019年度财务决算报告》 | √ | |||
| 4.00 | 《2019年年度报告及摘要》 | √ | |||
| 5.00 | 《关于公司2019年度利润分配的预案》 | √ | |||
| 6.00 | 《关于公司董事会成员、高级管理人员年度薪酬方案的议案》 | √ | |||
| 7.00 | 《关于公司监事会成员年度薪酬方案的议案》 | √ | |||
| 8.00 | 《关于罢免许高镭先生公司董事职务并选举佃树钦先生为公司董事的议案》 | √ | |||
| 9.00 | 《关于罢免吴淡珠女士公司董事职务的议案》 | √ | |||
| 10.00 | 《关于罢免任锋先生公司董事职务的议案》 | √ | |||
注：同意、反对、弃权均标记：√委托人签名（法人股东加盖公章）： 委托人股东代码：
委托人身份证号码： 委托人持普通股股数：
受托人签名：签署日期：
受托人身份证号码：
注：本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。
附件三：
佃树钦，男，中国国籍，无永久境外居留权，1963年出生，大专学历，中级会计师。曾任潮州市中国国际旅行社财务部经理、潮州市保进物资贸易公司副总经理（主管财务）、潮州市三百门港区经济开发集团有限公司财务部经理、潮州市潮安区亨达服装有限公司财务部经理、潮州市潮安区龙湖阳光实验学校财务部经理，现任广东文化长城集团股份有限公司财务总监。佃树钦先生目前未持有文化长城股份。佃树钦先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。不属于“失信被执行人”。