证券代码：300087 证券简称：荃银高科 公告编号：2020-130
安徽荃银高科种业股份有限公司关于投资国垠天府农业科技股份有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“荃银高科”）为快速打开西南区域市场，拓展公司玉米种子业务，实现资源的有效配置，提升盈利水平，促进公司战略目标的实现，于2020年10月29日与自然人周琦、戴薇、刘于玲以及成都恒垠农业技术研究院（有限合伙）签署了《安徽荃银高科种业股份有限公司与周琦、戴薇、刘于玲、成都恒垠农业技术研究院关于国垠天府农业科技股份有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），拟在国垠天府农业科技股份有限公司（以下简称“国垠天府”或“标的公司”）变更为有限责任公司后以自有资金2,550万元投资国垠天府。国垠天府现有注册资本5,000万元，实收资本1,889.6万元。荃银高科拟以0对价受让周琦、戴薇、刘于玲、成都恒垠农业技术研究院（有限合伙）已认缴未实际出资的2,550万元股权，并按照1元/出资额的出资价格实缴到位。其余未实缴出资份额560.4万元由原股东周琦按照1元/出资额的出资价格实缴到位。交易完成后，荃银高科持有标的公司51%股权，其余股东合计持有标的公司49%股权。
2、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。 3、2020年10月29日，本公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于投资国垠天府农业科技股份有限公司的议案》（表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
1、周琦，男，中国国籍，住址：四川省广汉市，身份证号码：
5113231982********，标的公司法定代表人、董事长、总经理，持有标的公司59.09%股份。
2、戴薇，女，中国国籍，住址：湖北省十堰市，身份证号码：
4210811995********，持有标的公司14.39%股份。
3、刘于玲，女，中国国籍，住址：成都市锦江区，身份证号码：
5113231981********，标的公司副总经理，持有标的公司12.23%股份。
4、成都恒垠农业技术研究院（有限合伙），成立日期：2016年12月19日；执行事务合伙人：叶贤凤；统一社会信用代码：
91510104MA62NP3963；住所：成都市锦江区静沙南路18号2栋24层2404号；经营范围：农业技术研究、技术转让、技术咨询、技术服务。持有标的公司14.29%股份。
上述交易对方不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
荃银高科拟以0对价受让周琦、戴薇、刘于玲、成都恒垠农业技术研究院（有限合伙）合计已认缴未实际出资的国垠天府2,550万元股权，对应国垠天府51%股权。该等股权不存在质押、抵押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
2、标的公司基本情况
（1）基本情况
| 企业名称 | 国垠天府农业科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91510600MA65LGEBXG |
| 住所 | 四川省广汉市广东路东二段 |
| 法定代表人 | 周琦 |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 设立日期 | 2018 年01月10日 |
| 营业期限 | 2018年01月10日至无固定期限 |
| 经营范围 | 玉米、水稻、油菜、棉花、花生、蔬菜农作物种子、种苗的培育、繁殖、生产、加工、包装、技术推广和销售；农药(危险化学品除外)、肥料销售；农副产品、花卉、包装材料生产(需通过环评后方可开展经营活动)、销售；仪器仪表、机械设备销售；农业技术研发、技术转让、技术咨询、技术推广；生物技术推广服务;农作物种子和技术进出口业务(国家禁止进出口的商品除外)；土地整理及修复。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（2）股本结构
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 实缴注册资本（万元） |
| 1 | 周琦 | 2,954.29 | 59.09 | 1,174.60 |
| 2 | 戴薇 | 719.71 | 14.39 | 300.00 |
| 3 | 刘于玲 | 611.72 | 12.23 | 275.00 |
| 4 | 成都恒垠农业技术研究院（有限合伙） | 714.28 | 14.29 | 140.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | 1,889.60 |
（3）最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 37,725,106.73 | 36,826,712.35 |
| 负债总额 | 18,639,467.63 | 18,367,838.42 |
| 应收账款总额 | 1,833,742.93 | 1,658,922.50 |
| 所有者权益 | 19,085,639.10 | 18,458,873.93 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 10,311,410.17 | 32,266,868.34 |
| 营业利润 | 630,177.97 | 3,411,815.83 |
| 净利润 | 626,765.17 | 3,411,815.83 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,725,452.97 | -17,797,203.28 |
上述财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《国垠天府农业科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2020]32-00027号），发表了标准无保留的审计意见。
（4）其他说明
①国垠天府公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
②国垠天府不是失信被执行人。
③本公司不存在为国垠天府提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他国垠天府占用本公司资金的情形；本次交易完成后公司也不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
④国垠天府不存在为他人提供财务资助的情形；经核查，2020年6月，因生产经营的需要，国垠天府的法定代表人、董事长、总经理周琦向中国农业银行借款300万元，该笔贷款由国垠天府进行担
保，实际用于国垠天府生产经营。本次交易完成后本公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
⑤本次交易不涉及到债权债务转移事项。
四、交易的定价政策及定价依据
1、荃银高科以0对价受让周琦、戴薇、刘于玲、成都恒垠农业技术研究院（有限合伙）已认缴尚未实缴出资的国垠天府2,550万元股权。
2、经具有证券期货相关业务资格的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年6月30日，国垠天府净资产（股东全部权益）账面价值为1,908.56万元。具有证券期货相关业务资格的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）对截至2020年6月30日国垠天府净资产进行估算，选用资产基础法下的评估价值作为评估结果，为2,084.76万元。
国垠天府注册资本5,000万元，其中实缴1,889.6万元。以国垠天府股东全部权益价值的评估价值2,084.76万元为依据，其实缴出资的价值为1.10元/出资额。经交易各方协商，本次未实缴出资的出资价格为1元/出资额。
荃银高科按照1元/出资额的出资价格实缴到位。其余未实缴出资份额由原股东周琦按照1元/出资额的出资价格实缴到位。交易完成后，荃银高科持有国垠天府51%股权，其余股东合计持股49%。具体情况如下：
（1）股权转让方案
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴注册资本（万元） | 未实缴出资额（万元） | 转让给荃银高科的未实缴出资额（万元） | 股权转让后出资额（万元） |
| 1 | 荃银高科 | / | / | / | 2,550 |
| 2 | 周琦 | 2,954.29 | 1,779.69 | 1,219.29 | 1,735 |
| 3 | 戴薇 | 719.71 | 419.71 | 419.71 | 300 |
| 4 | 刘于玲 | 611.72 | 336.72 | 336.72 | 275 |
| 5 | 成都恒垠农业技术研究院（有限合伙） | 714.28 | 574.28 | 574.28 | 140 |
| 合计： | 5,000 | 3,110.4 | 2,550 | 5,000 | |
（2）股权转让后标的公司股权结构情况
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 备注 |
| 1 | 荃银高科 | 2,550 | 51 | 需补足认缴出资额2,550万元 |
| 2 | 周琦 | 1,735 | 34.7 | 需补足认缴出资额560.4万元 |
| 3 | 戴薇 | 300 | 6 | 已实缴到位 |
| 4 | 刘于玲 | 275 | 5.5 | 已实缴到位 |
| 5 | 成都恒垠农业技术研究院（有限合伙） | 140 | 2.8 | 已实缴到位 |
| 合计： | 5,000 | 100 | ||
五、《股权转让协议》的主要内容
甲方：荃银高科乙方一：周琦乙方二：戴薇乙方三：刘于玲乙方四：成都恒垠农业技术研究院（有限合伙）标的公司：国垠天府农业科技股份有限公司乙方一、乙方二、乙方三和乙方四在本协议合并称乙方。
1、本次股权转让的先决条件
（1）本协议项下甲、乙双方做出的承诺保证是真实有效的。
（2）甲、乙双方就本次交易已通过内部必要的决策程序。
（3）标的公司性质已从股份有限公司变更为有限责任公司。
2、本次交易价格及实缴出资安排
（1）本协议生效后15日内，乙方应当将标的公司性质变更为有限责任公司。
（2）交易各方一致同意，乙方一将其持有标的公司1,219.29万股权（尚未实缴）转让给甲方，乙方二将其持有标的公司419.71万股权（尚未实缴）转让给甲方，乙方三将其持有标的公司336.72万股权（尚未实缴）转让给甲方，乙方四将其持有标的公司574.28万股权（尚未实缴）转让给甲方。因甲方受让标的股权均未实缴，本次交易价格为0元。
（3）本次交易完成后，甲方持有标的公司2,550万元股权，出资比例为51%；乙方一持有标的公司1,735万元股权，出资比例为
34.7%；乙方二持有标的公司300万元股权，出资比例为6%；乙方三持有标的公司275万元股权，出资比例为5.5%；乙方四持有标的公司175万元股权，出资比例为2.8%。
（4）本次交易完成后，甲方及乙方一应当按照合同约定向标的公司实缴出资，本次出资的价格系以中铭国际出具的《安徽荃银高科种业股份有限公司拟对外增资事宜涉及的国垠天府农业科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2020]第9027号）中记载的评估结果为定价依据，并经交易双方协商一致后最终确定为1元/出资额。
标的股权交割日后10日内，甲方向标的公司缴纳2,550万元出资款，乙方一向标的公司缴纳560.4万元出资款。按照前述约定缴纳出资后，标的公司注册资本均实缴完毕。
3、业绩承诺及补偿
（1）本次交易的业绩承诺期为2020年11月-12月、2021年度、2022年度、2023年度。
（2）乙方一就标的公司业绩承诺期内实现的净利润及相关指标作出承诺：2020年11月-12月净利润合计不为负值，2021净利润不低于500万元，2022年度净利润不低于600万元，2023年度净利润不低于750万元，承诺期累计净利润不低于1,850万元。
净利润：指经审计的归属标的公司的净利润，下文亦同。
（3）如标的公司在业绩承诺期间的净利润未达到上述承诺值，乙方一须就差额部分对甲方进行现金补偿，具体补偿计算公式为：当期补偿金额=（当期承诺净利润-实际当期实现净利润）×51%。
（4）补偿期限届满后，若标的公司实现业绩承诺期（2020年11月至2023年度）累计净利润承诺值1,850万元的，甲方同意免除乙方一补偿义务，乙方一已支付补偿款甲方予以全部返还。
（5）乙方一以所持标的公司剩余股权对业绩承诺承担保证责任。若标的公司未完成承诺利润且乙方一不能完全履行现金补偿的情况下，甲方有权以上一年度标的公司经审计的每股净资产价格收购乙方一持有标的公司相应价值（未现金补偿金额）对应的股权，乙方一应当配合。
如乙方一按照本条约定履行了现金补偿义务或甲方因本条约定收购了乙方一部分股权，不视为本协议终止、解除或者业绩承诺履行完毕，乙方仍应当继续履行本协议。
4、超额完成奖励
各方同意，若标的公司业绩承诺期累计净利润超过累计承诺净利润（1,850万元）达到5%以上（含本数）时，该5%以上部分的20%
奖励给乙方一。具体奖励的公式为：奖励金额=（标的公司业绩承诺期实际实现的累计净利润-1,850万元×105%）×20%。
5、未分配利润及过渡期间约定
（1）各方同意，标的公司截至2020年6月30日未分配利润由本次交易前的原股东享有。
（2）甲乙双方同意，标的公司过渡期内所发生的一切亏损或其他原因而减少的净资产部分，由原股东承担。过渡期间标的公司新增净资产部分由本次交易完成后的股东按照持股比例共享。甲乙双方另有约定的除外。
6、标的公司治理
各方一致同意，本次股权转让完成后标的公司董事会设5名董事，其中由甲方委派董事3名，乙方委派董事2名。董事长由甲方委派的董事担任。监事会设3名监事，其中由甲方委派监事1名，乙方委派监事1名，职工监事1名。监事会主席由监事会选举产生。财务负责人由甲方委派。总经理、副总经理及财务负责人均由董事会聘任。
7、违约责任
本协议书签署生效后，任一方存在违约情形，违约方应向守约方支付500万元的违约金。
8、生效条件
（1）甲乙双方签字盖章之日起成立。
（2）甲方董事会依据现行中国法律、法规及规范性文件、甲方章程的规定审议批准本次交易；
（3）标的公司依据现行国家法律、法规及规章的规定、公司章程规定就本次交易履行完毕内部决策程序。
五、交易目的及对公司影响
西南区域作为公司玉米业务新拓展领域，是未来玉米业务的收入增长点。但西南区域具有生态复杂，种植跨度大，种植户分散的特点，且对品种的抗病性、耐瘠薄、广适性要求较高，因此国内以玉米种子为主营业务，强调产量型品种的大型种企在西南市场占有率不高，西南本地种企数量虽多，但品牌集中度低。国垠天府长期深耕西南区域，形成了覆盖四川、重庆、贵州、云南等地的市场营销网络。与国垠天府合作，有助于公司将品种资源与其营销网络优势相结合，快速打开西南区域市场，拓展公司玉米种子业务。本次交易完成后，国垠天府将成为公司控股子公司。国垠天府将借助公司资本平台、品种优势，推动玉米种子在西南区域的销售，拓展公司玉米种子业务，提升盈利水平，促进公司战略目标的实现。
六、风险提示
1、运营管理风险
投资完成后，标的公司是否能快速完成与荃银高科在市场网络、业务资源、品种资源等各方面的整合，现有营销网络能否满足荃银高科的品种销售需求，荃银高科现有品种能否在西南区域具有较强的认可度，能否快速占有市场，标的公司能否实现健康高效的运营、获得预期的收益等存在一定的不确定性。
应对措施：股东各方通力合作，支持标的公司做好运营管理工作，实现市场网络、品种资源、技术、财务、人力资源、制度管理等多层次的有效跟进，根据市场运行规律、发展趋势以及标的公司实际运行特点，进行科学管理。
2、研发风险
由于市场品种更新迭代较快，标的公司存在因研发能力不足导致
品种资源缺乏等风险。应对措施：荃银高科做好玉米科研资源在各推广区域的配置，加强对标的公司的品种资源的支持。同时，协助标的公司做好品种品类的多元化、梯队化管理，分散品种风险。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、《安徽荃银高科种业股份有限公司与周琦、戴薇、刘于玲、成都恒垠农业技术研究院关于国垠天府农业科技股份有限公司之股权转让协议》；
3、《国垠天府农业科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2020]32-00027号）；
4、《安徽荃银高科种业股份有限公司拟对外增资事宜涉及的国垠天府农业科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2020]第9027号）；
5、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
安徽荃银高科种业股份有限公司董事会
二〇二〇年十月三十日