关于对康芝药业股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2021〕第 253 号
康芝药业股份有限公司董事会：
你公司于2021年6月7日召开董事会审议通过了《关于海南宏氏投资有限公司调整业绩承诺方案及签署相关补充协议暨关联交易的议案》及《关于云南九洲医院有限公司、昆明和万家妇产医院有限公司2018至2020年度业绩承诺达标的议案》。我部对此表示关注，请你公司补充说明以下问题：
一、关于业绩承诺调整
你公司于2018年与控股股东海南宏氏投资有限公司（以下简称“宏氏投资”）及中山爱护日用品有限公司（以下简称“中山爱护”）
签署了《股权转让协议》，使用现金35,000万元收购中山爱护日用品有限公司100%股权，其中24,558.41万元来自首次公开发行上市超募资金及相关理财收益、利息收入等。根据《股权转让协议》约定及宏氏投资追加的承诺，中山爱护2018年至2020年三年累计净利润之和不低于8308.79万元，如三年累计净利润之和低于承诺数的50%，则宏氏投资应以现金回购中山爱护100%股权并按年化12%的利率支付利息；同时约定中山爱护2021年、2022年净利润分别不低于4170.38万元、4736.43万元，若2021年和/或2022年实现净利润低于承诺净利润，宏氏投资将以现金方式补足实际净利润与承诺净利润之间的差
额。2018年至2020年，中山爱护实际共实现净利润-1421.09万元，未达到承诺净利润的50%。你公司拟与宏氏投资签署《关于中山爱护日用品有限公司之股权转让协议的补充协议》（以下简称“补充协议”），将业绩承诺方案调整为中山爱护在2018年、2019年、2021年、2022年、2023年五个会计年度累计实现的净利润总和不低于17,215.6万元，若中山爱护在前述五个会计年度累计实现的净利润总和低于17,215.6万元的50%，则宏氏投资应以现金支付的形式回购康芝药业持有的中山爱护100%股权。
1.根据公司已披露的信息，中山爱护成立于2011年6月，2015年至2020年净利润分别为-29.12万元、-2118.44万元、534.08万元、
16.73万元、-816.92万元、-620.90万元。2017年中山爱护扭亏为盈，2018年公司3.5亿元收购中山爱护，增值率818.87%，收购当年中山爱护业绩大幅下滑，2018年至2020年净利润分别同比变动-96.87%、-4982.96%、24.00%。公司公告称因2020年受新冠疫情爆发全国性的出行管制和停工停产等防疫措施的限制等影响，导致中山爱护无法实现业绩承诺。
（1）请你公司补充说明中山爱护2015年至2020年的主要财务数据、销售模式（直销、经销等）、主要客户及回款情况，并结合前述情况说明中山爱护持续亏损的具体原因、是否具有持续盈利能力。
（2）结合全国性出行管制及停工停产的具体期间详细说明疫情管控对中山爱护线上、线下销售具体影响，包括影响期间、具体影响金
额及其占2018至2020年各年度承诺净利润的比例等。
（3）结合前一问题的回复及中山爱护除2017年、2018年外持续亏损、收购以来业绩大幅下滑的情况，补充说明受疫情影响无法实现业绩承诺的表述是否客观、真实，是否符合《上市公司监管指引第4号》承诺变更的条件。
（4）中山爱护仅收购前一年盈利情况较好，请你公司与其他年度经营情况对比说明2017年盈利的原因，是否存在提前确认收入、虚增收入与利润的情形，财务数据是否真实、准确，请出具审计报告的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见，并说明就收入、成本、费用、主要资产项目等执行的具体审计程序。
（5）补充说明中山爱护并购时收益法评估的预测期、稳定期营业收入、成本费用、净利润及各项增长率、折现率等关键参数及其确定依据，将中山爱护实际业绩情况与并购时评估报告预计情况对比说明并购时评估是否审慎，请出具评估报告的上海众华资产评估有限公司发表明确意见。
（6）补充说明2018至2020年三年承诺期满后是否对中山爱护进行减值测试、是否发生减值、是否应按《股权转让协议》约定履行减值补偿义务。
2.请你公司量化对比变更前后业绩承诺方案，说明拟延长业绩对赌期限却维持总承诺净利润数额不变的具体原因以及本次变更是否存在明显降低业绩承诺实现难度的情形。并请对照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》说明变更该承诺是否恰当、合规，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形，是否存在向控股股东宏氏投资输送利益的情形。请你公司独立董事核查并发表明确意见。
3.你公司公告称截至目前中山爱护已和迪士尼、Dermacode等知名品牌达成合作，请说明是否签订正式合同、合作方式、合作内容、合作期限、涉及金额等，并说明近期是否会对中山爱护经营业绩产生重大影响，是否存在履约风险，若是，请就可能存在的履约风险充分进行风险提示。
4.你公司公告称中山爱护“原定在2020年度将推出大批市场前景较好、产品创新度较高的系列单品，如臻麦系列、氨基酸系列、益生元系列、麦卡卢蜂蜜系列等”，“截至目前，中山爱护已完成氨基酸系列、麦卡卢蜂蜜系列、日本进口高端系列、益生元系列等多个中高端系列产品线的开发工作，并计划于2021年底推出上市，根据产品立项报告，预计新系列产品年销售额可达1.13亿元”。请列示前述产品品类具体包含的产品名称及截至回函日期开发进度，并结合前述产品在手订单、中山爱护产品市场占有率及同类产品市场销售情况说明你公司判断前述产品“市场前景较好、产品创新度较高”的具体依据，“2020底推出上市”的可实现性，“年销售额可达1.13亿元”的实现
时间、具体推断依据、关键参数、对净利润影响等，并说明相关表述是否真实、准确、完整。
5.你公司公告称，宏氏投资提出以其控股子公司海南康大投资有限公司所持有的海甸城作为签署补充协议的履约担保措施，宏氏投资
承诺在中山爱护调整后的业绩承诺期满前，将不对该物业进行任何涉及产权转让的处置行为，如中山爱护未来仍不能实现业绩承诺并触发回购义务，宏氏投资可以以处置该物业所获资金优先履行对中山爱护的现金回购义务。请补充说明该项担保是否在有权机关进行认证，若是，请报备相关证明，若否，请说明上市公司拟采取何种措施确保宏氏投资在中山爱护业绩承诺期满前不转让海甸城产权且在触发回购义务后优先以处置该物业所获资金进行补偿。
二、关于业绩承诺达标
6.你公司称，根据会计师事务所出具的专项审核报告，云南九洲医院有限公司（以下简称“九洲医院”）、昆明和万家妇产医院有限公司（以下简称“和万家医院”）2018年、2019年、2020年三年累计实现净利润10,389.15万元，与承诺净利润的90%之比值为100.35%，交易对手方无需进行补偿。
（1）请你公司分别列示九洲医院、和万家医院近三年利润表数据等，将其近三年毛利率、净利率等与上市公司其他近似业务子公司及同行业可比公司进行对比，说明营业收入确认的审慎性、成本费用确认的充分性。
（2）列示九洲医院、和万家医院近三年关联交易情况、关联交易收入占比等，并与上市公司其他近似业务子公司及同行业可比公司进行对比，说明关联交易定价的公允性。
（3）请分别列表对比前述两家医院并购时及并购以来每年度商誉减值测试所用预测期、稳定期营业收入增长率、毛利率、费用率、折
现率等关键参数，并结合实际经营情况等说明其商誉减值损失计提是否充分。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2021年6月17日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送海南证监局上市公司监管处。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2021年6月10日