证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2019-038
康芝药业股份有限公司关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“康芝药业”）控股股东海南宏氏投资有限公司（以下简称“宏氏投资”）为给公司引进战略投资者，于2019年6月20日签署了《股份转让协议》，拟将其所持有的公司4500万股无限售流通股（合计占公司总股本的10%）协议转让给广州高新区投资集团有限公司（以下简称“高新区集团”）。
2、本次权益变动前，宏氏投资持有公司股份177,695,947股，占本公司总股本的39.49%，为公司控股股东；本次权益变动后，宏氏投资持有公司股份132,695,947股，占公司总股本的29.49%，仍为公司控股股东，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、本次权益变动前，高新区集团未持有公司股份：本次权益变动后，高新区集团持有公司股份4500万股，占公司总股本10%，为公司持股5%以上股东。
4、本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份转让概述
公司于2019年6月20日接到控股股东宏氏投资通知，宏氏投资与高新区集团于2019年6月20日签署了《股份转让协议》，宏氏投资拟将其持有的公司4500万股无限售流通股（合计占公司总股本的10%）协议转让给高新区集团。
本次股份转让前后双方持股情况如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 变动前持股情况 | 变动后持股情况 | ||
| 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | ||
| 宏氏投资 | 合计持有股份 | 177,695,947 | 39.49% | 132,695,947 | 29.49% |
| 其中：无限售条件股份 | 177,695,947 | 39.49% | 132,695,947 | 29.49% | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 高新区集团 | 合计持有股份 | 0 | 0 | 45,000,000 | 10% |
| 其中：无限售条件股份 | 0 | 0 | 45,000,000 | 10% | |
二、交易方基本情况
（一）转让方基本情况
1、公司名称：海南宏氏投资有限公司
2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、统一社会信用代码：914603007931097939
4、法定代表人：洪江涛
5、注册资本：1000万
6、注册地址：海口洋浦经济开发区新都工业园区F区6栋01房7、营业期限：2006年10月12日至2026年10月12日8、经营范围： 文化娱乐，项目投资，投资咨询服务，企业管理咨询，市场营销策划，批发及零售贸易，货品及技术进出口，物业管理，商业信息咨询，商业服务，楼宇保洁服务，绿化养护，劳务服务，汽车、游艇租赁，机器设备租赁，房屋及场地租赁。
经公司在最高人民法院网查询，本次协议转让事项的转让方宏氏投资不属于失信被执行人。
（二）受让方基本情况
1、公司名称：广州高新区投资集团有限公司
2、企业类型：有限责任公司(国有独资)
3、统一社会信用代码：91440101190671576K
4、法定代表人：许鸿生
5、注册资本：271730.98万人民币
6、注册地址：广州经济技术开发区开发大道233号
7、营业期限：1984年08月03日至长期
8、经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，请相关部门批准后方可开展经营活动。）
经公司在最高人民法院网查询，本次协议转让事项的受让方高新区集团不属于失信被执行人。
（三）关联关系情况说明
转让方宏氏投资与受让方高新区集团不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股份转让协议的主要内容
| 有限售条件股份 | 0 | 0 | 0 | 0 |
2019年6月20日，高新区集团与宏氏投资签署《股份转让协议》，协议主要条款如下：
（一）协议当事人
转让方：海南宏氏投资有限公司（下称“甲方”）
受让方：广州高新区投资集团有限公司（下称“乙方”）
（二）股份转让协议的主要内容
1、本交易的股份转让数量及股比
乙方在本交易中，受让的甲方现持有的目标公司无限售流通股股份数量总计为45,000,000股（下称“标的股份”），占目标公司股份总数的10%。
2、股份转让及过户
2.1 经双方协商一致，本次标的股份的每股受让价格以本协议签署日前一个交易日（【2019】年【6】月【19】日）目标公司股票二级市场收盘价为基准，并依据相关法律法规经双方协商确定。股份转让价款=标的股份数×每股受让价格。
2.2 本交易每股受让价格为人民币【6.0326】元，对应交易对价总额为人民币【271,467,000】元（下称“交易对价”）。
2.3 付款安排：
（1）在本协议签署之日起【5】个交易日内，乙方向甲方支付交易对价的30%计人民币【81,440,100】元至甲方开立的、双方共同监管的银行账户作为本交易保证金，保证金经深圳证券交易所出具合规性意见后即转为首期股份转让价款。
（2）本交易获得国有资产监督管理机构等相关有权审批部门全部批准及深圳证券交易所出具交易确认意见，并在中国证券登记结算公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）收取办理股份过户申请材料之日起3个交易日内，首期股份转让价款解除共管并转入甲方指定银行账户。
（3）在完成股份过户登记后【5】个交易日内，乙方以银行转账方式向甲方指定银行账户支付剩余股份转让价款。
2.4 自本协议签署之日起至股份过户至乙方名下期间，若目标公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股受让价格应同时根据深圳证券交易所除权除息规则做相应调整。
2.5 除双方另有约定外，因本交易所产生的相关税费，由双方按照有关规定各自承担。
2.6 在本协议正式签署当日，甲方应当在本协议签署前及时向乙方出示经在登
记结算公司查询后拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。
2.7 双方应在本协议生效后【15】个交易日内共同前往深圳证券交易所、登记结算公司办理标的股份过户手续。
双方有义务按时提供办理深圳证券交易所确认函、登记结算公司标的股份过户手续所需的一切文件、资料和取得合法的授权。
2.8 在标的股份过户后，乙方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且甲方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
2.9 除本协议另有明确约定，乙方过户后按其所受让标的股份比例分享目标公司利润或分担目标公司的风险及亏损（含标的股份交割日前该股份对应享有和分担的目标公司债权债务）。
3、锁定期
为有利于目标公司的持续稳定发展，乙方保证在股份过户之日起24个月内，不以任何方式减持所持有的目标公司的股份。
4、双方的陈述、保证和承诺
4.1 本协议双方均保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府规章，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
4.2 本协议双方均有义务配合对方，开展和完成与本交易相关的各项工作（包括但不限于根据中国法律履行信息披露义务）。
4.3 甲方保证：在办理标的股份过户登记前，标的股份未被行政机关、司法机关采取查封、冻结、扣押等强制措施，其将积极配合乙方办理标的股份的过户登记手续。
4.4 乙方保证，其将严格按照本协议的约定向甲方支付交易对价，并配合履行信息披露义务。
4.5 乙方委派一名董事参与目标公司经营管理，甲方应于乙方提出委派董事之日起2个月内配合完成董事的提名和更换。在乙方提名的董事到任之前，甲方应充分尊重和保证乙方的知情权。
5、协议的修改与解除
任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。除本协议另有约定外，
双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
四、股份锁定承诺履行情况
宏氏投资曾于公司首次公开发行股票时承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”截至本公告披露之日，该承诺已履行完毕。本次股份转让未出现违反上述承诺的情况。
五、本次股份转让对公司的影响
1、本次权益变动前，宏氏投资持有公司39.49%股份，高新区集团未持有公司股份。本次权益变动后，宏氏投资持有公司29.49%股份，高新区集团持有公司10%股份。本次权益变动未导致公司控股权发生变更。因此，本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2、本次协议转让完成后，高新区集团成为公司第二大股东，积极支持公司的正常经营管理，受让股份后，高新区集团不谋求对公司的控制权，也不从事、协助、配合任何其他第三方谋求对公司的控制权。
3、本次交易对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
4、此次公司引进高新区集团作为战略投资者，有利于整合产业资源与金融资本的有效互动，实现共赢合作，促进公司经营发展。
六、其他相关说明
1、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的情形，不存在公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员等相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，也不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。
2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，相关信息披露义务人已就本次股份转让事项出具《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书》（一）、《简式权益变动报告书》（二）。
3、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。公司将持续关注相关
事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务,请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、宏氏投资和高新区集团签署的《股份转让协议》 ；
2、《简式权益变动报告书》（一）；
3、《简式权益变动报告书》（二）。
特此公告。
康芝药业股份有限公司董 事 会
2019年6月20日