康芝药业股份有限公司
简式权益变动报告书（一）
上市公司名称：康芝药业股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：康芝药业股票代码：300086
信息披露义务人：海南宏氏投资有限公司住所：海南洋浦经济开发区新都工业园区F区6栋01房通讯地址：海南洋浦经济开发区新都工业园区F区6栋01房股份变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：二〇一九年六月二十日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号———权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在康芝药业股份有限公司（以下简称“康芝药业”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在康芝药业中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义 ...... 3
第二节 信息披露义务人 ...... 4
第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 6
第四节 权益变动方式 ...... 7
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 11
第六节 其他重大事项 ...... 12
第七节 备查文件 ...... 13
第八节 附件 ...... 14
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
| 信息披露义务人、宏氏投资 | 指海南宏氏投资有限公司 |
| 上市公司、公司、目标公司、康芝药业 | 指康芝药业股份有限公司 |
| 报告书、本报告书 | 指《康芝药业股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 深交所 | 指深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 高新区集团 | 广州高新区投资集团有限公司 |
| 元、万元 | 指人民币元、人民币万元 |
第二节 信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
1、基本情况名 称：海南宏氏投资有限公司统一社会信用代码：914603007931097939类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）住 所：洋浦经济开发区新都工业园区F区6栋01房法定代表人：洪江涛注册资本：人民币壹仟万元整成立时间：2006年10月12日
营业期限：2006年10月12日 至 2026年10月12日
经营范围：文化娱乐，项目投资，投资咨询服务，企业管理咨询，市场营销策划，批发及零售贸易，货品及技术进出口，物业管理，商业信息咨询，商业服务，楼宇保洁服务，绿化养护，劳务服务，汽车、游艇租赁，机器设备租赁，房屋及场地租赁。
实际控制人： 洪江游主要股东：洪江游先生、洪江涛先生、洪丽萍女士、洪志慧女士分别持有宏氏投资84%、10%、5%、1%的股权。
该公司董事及主要负责人情况如下：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 常住地 | 其他居留权 | 在该公司任职情况 |
| 洪江涛 | 男 | 中国 | 广州 | 无 | 执行董事、总经理 |
经在最高人民法院网查询，宏氏投资不属于失信被执行人。
2、信息披露义务人与公司的控制关系介绍
本次权益变动前，信息披露义务人宏氏投资与康芝药业之间的产权及控制关系如方框图所示：
39.49%
除上述关联关系以外，信息披露义务人宏氏投资与公司在股权、资产、业
务、人员等方面不存在交叉关系。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，宏氏投资不存在持有其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
宏氏投资
康芝药业
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动为信息披露义务人为实现公司的长远发展，拟通过协议转让部分公司股份的方式为公司引入战略投资者。
二、未来十二个月的持股计划
截至本报告书签署日，除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，信息披露义务人在未来12个月内不排除会增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
第四节 权益变动方式
一、股份变动方式
通过股份协议转让方式卖出。
二、信息披露义务人持有上市公司股份情况
依照《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》，截至到本报告书签署日，信息披露义务人持有公司的股份情况如下：
| 信息披露义务人 | 股份性质 | 股份数量（股） | 合计数量 （股） | 占公司股份总数比例 |
| 宏氏投资 | 无限售流通股 | 177,695,947 | 177,695,947 | 39.49% |
三、本次权益变动的具体情况
公司控股股东宏氏投资为给公司引入战略投资者，与高新区集团于2019年6月20日签署了《股份转让协议》，宏氏投资同意向高新区集团转让其持有的公司4500万股股份，占公司总股本的10%。
本次交易以《股份转让协议》签订日的前一交易日（2019年6月19日）公司股票二级市场收盘价为基准，并依据相关法律法规经双方协调，转让价格确定为每股人民币6.0326元。
本次权益变动前，宏氏投资持有公司股份177,695,947股，占本公司总股本的39.49%，为公司控股股东；本次权益变动后，宏氏投资持有公司股份132,695,947股，占公司总股本的29.49%，仍为公司控股股东，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次股份转让完成后，宏氏投资持有公司股份132,695,947股，占公司总股本的29.49%，高新区集团持有公司股份4,500万股，占公司总股本10%，本次权益变动不涉及公司控制权变更。
信息披露义务人协议转让引起本次权益变动前后持股情况表
| 股东名称 | 股份性质 | 本次减持前持有股份 | 本次减持后持有股份 | ||
| 股数(股) | 占总股本比例 | 股数(股) | 占总股本比例 | ||
| 宏氏投资 | 无限售条件股 | 177,695,947 | 39.49% | 132,695,947 | 29.49% |
四、本次权益变动后上市公司控制权变动情况
本次权益变动前后，康芝药业的控股股东未发生变化，宏氏投资仍为康芝药业控股股东。
五、股份转让协议的主要内容
1、本交易的股份转让数量及股比
乙方在本交易中，受让的甲方现持有的目标公司无限售流通股股份数量总计为45,000,000股（下称“标的股份”），占目标公司股份总数的10%。
2、股份转让及过户
2.1 经双方协商一致，本次标的股份的每股受让价格以本协议签署日前一个交易日（【2019】年【6】月【19】日）目标公司股票二级市场收盘价为基准，并依据相关法律法规经双方协商确定。股份转让价款=标的股份数×每股受让价格。
2.2 本交易每股受让价格为人民币【6.0326】元，对应交易对价总额为人民币【271,467,000】元（下称“交易对价”）。
2.3 付款安排：
（1）在本协议签署之日起【5】个交易日内，乙方向甲方支付交易对价的30%计人民币【81,440,100】元至甲方开立的、双方共同监管的银行账户作为本交易保证金，保证金经深圳证券交易所出具合规性意见后即转为首期股份转让价款。
（2）本交易获得国有资产监督管理机构等相关有权审批部门全部批准及深圳证券交易所出具交易确认意见，并在中国证券登记结算公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）收取办理股份过户申请材料之日起3个交易日内，首期股份转让价款解除共管并转入甲方指定银行账户。
（3）在完成股份过户登记后【5】个交易日内，乙方以银行转账方式向甲方指定银行账户支付剩余股份转让价款。
2.4 自本协议签署之日起至股份过户至乙方名下期间，若目标公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股受让价格应同时根据深圳证券交易所除权除息规则做相应调整。
2.5 除双方另有约定外，因本交易所产生的相关税费，由双方按照有关规定各自承担。
2.6 在本协议正式签署当日，甲方应当在本协议签署前及时向乙方出示经在登记结算公司查询后拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。
2.7 双方应在本协议生效后【15】个交易日内共同前往深圳证券交易所、登记结算公司办理标的股份过户手续。
双方有义务按时提供办理深圳证券交易所确认函、登记结算公司标的股份过户手续所需的一切文件、资料和取得合法的授权。
2.8 在标的股份过户后，乙方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且甲方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
2.9 除本协议另有明确约定，乙方过户后按其所受让标的股份比例分享目标公司利润或分担目标公司的风险及亏损（含标的股份交割日前该股份对应享有和分担的目标公司债权债务）。
3、锁定期
为有利于目标公司的持续稳定发展，乙方保证在股份过户之日起24个月内，不以任何方式减持所持有的目标公司的股份。
4、双方的陈述、保证和承诺
4.1 本协议双方均保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府规章，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
4.2 本协议双方均有义务配合对方，开展和完成与本交易相关的各项工作（包括但不限于根据中国法律履行信息披露义务）。
4.3 甲方保证：在办理标的股份过户登记前，标的股份未被行政机关、司法机关采取查封、冻结、扣押等强制措施，其将积极配合乙方办理标的股份的过户登记手续。
4.4 乙方保证，其将严格按照本协议的约定向甲方支付交易对价，并配合履行信息披露义务。
4.5 乙方委派一名董事参与目标公司经营管理，甲方应于乙方提出委派董事之日起2个月内配合完成董事的提名和更换。在乙方提名的董事到任之前，甲方应充分尊重和保证乙方的知情权。
5、协议的修改与解除
任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
六、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，宏氏投资共持有公司177,695,947股股份，占公司股份总数的39.49%。其中累计质押股份129,545,946股，占公司股份总数的28.79%，占宏氏投资所持公司股份的72.90%。
七、股份锁定承诺履行情况
宏氏投资曾于公司首次公开发行股票并上市时承诺：“公司首次公开发行股票前承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份”。截至本公告披露之日，该承诺已履行完毕，本次股份转让未出现违反上述承诺的情况。
八、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动为信息披露义务人为实现公司的长远发展，拟通过协议转让部分公司股份的方式为公司引入战略投资者。
本次协议转让后，宏氏投资持有公司132,695,947股股份，占公司总股本 的比例为29.49%。本次权益变动前后，宏氏投资仍为康芝药业控股股东，本次权益变动不会导致公司控股股东的变更。
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
自本报告书签署之日前六个月，除本报告披露的信息外，信息披露义务人未有通过证券交易所交易系统出售康芝药业股份的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项。并承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、备查文件：
1、信息披露义务人的法人营业执照（复印件）；
2、信息披露义务人主要负责人的身份证明文件；
3、信息披露义务人与高新区集团签署的《股份转让协议》；
4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
公司证券事务部办公地址：海南省海口市国家高新技术产业开发区药谷工业园二期药谷三路6号
电话：0898-66812876传真：0898-66812876
第八节 附件
附件一：
信息披露义务人声明
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称（签章）：海南宏氏投资有限公司
法定代表人（签章）：
洪江涛
日期：2019年6月20日
附件二：
简式权益变动报告表
| 6 | |||
| 300086 | |||
| F601 | |||
| 有无一致行动人 | |||
| A 177,695,947 39.49% | |||
| 45,000,000 10% 132,695,947 ,: 29.49% | |||
| 12 | 12 |
| 6 | |
（此页无正文，为《康芝药业股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）
信息披露义务人名称（签章）：海南宏氏投资有限公司
法定代表人（签章）：
洪江涛
日期：2019年6月20日