证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2024-005
康芝药业股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2024年4月25日上午10:00在海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药谷三路6号会议室以现场及通讯表决方式召开。会议通知于2024年4月15日分别以邮件、电话等方式发出，应出席本次会议董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长洪江游先生主持，公司监事及相关高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规的规定。
经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：
1.以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》。
公司报告期内任职的独立董事张继承先生、吴清和先生及郑欢雪先生向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。董事会依据现任独立董事提交的《独立董事关于2023年度独立性情况的自查报告》，出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
具体内容请详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》及《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”部分的相关内容。
2．以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2023年度总裁工作报告》。
3．以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了公司《2023年年度报告及摘要》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。公司《2023年年度报告》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站。4．以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2023年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容请详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上的《公司2023年度财务决算报告》。5．以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2023年度利润分配预案》。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙人）审计，公司2023年度归属于母公司股东的净利润为11,529,863.15元，公司2023年度母公司实际可供股东分配利润为45,615,648.75元，合并报表可供分配的利润为-48,659,061.50元。根据公司2023年的实际经营成果以及2023年各项业务经营及投资发展的计划，公司拟将2023年度净利润用于支持公司经营业务及投资发展，以扩大主业，并就公司2023年度利润分配方案提出以下预案：
公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或送股。
本次利润分配预案须经2023年度股东大会审议批准后实施。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事认为：公司2023年度利润分配预案符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定发展，也不存在损害全体股东尤其是中小投资者利益的情形，因此我们同意公司本次利润分配预案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容请详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。
6．以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
保荐机构海通证券有限责任公司出具了专项核查意见；审计机构中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过；本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容请详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上的《公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》等相关公告。7．以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了公司《2023年度内部控制自我评价报告》。公司第六届监事会第九次会议审议了此报告，并发表了审核意见；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《2023年度内部控制审计报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过；本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容请详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上的公司《2023年度内部控制自我评价报告及相关意见公告》及《2023年度内部控制审计报告》等相关公告。
8．审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，相关子议案表决情况如下：
(1)根据2024年度公司经营活动计划，公司及下属公司预计2024年拟向鸿睿文化发生不超过500万元的产品采购交易。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
董事会审议该议案时，洪江游先生、李幽泉先生、洪丽萍女士作为关联董事已回避表决。
(2)根据2024年度公司经营活动计划，公司及下属公司预计2024年拟向宏氏投资及其控制企业发生不超过3500万元的采购商品交易。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
董事会审议该议案时，洪江游先生、李幽泉先生、洪丽萍女士作为关联董事已回避表决。
(3)根据2024年度公司经营活动计划，公司及下属公司预计2024年拟向宏氏
投资及其控制企业发生不超过2000万元的出售商品及产品代理交易。表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。董事会审议该议案时，洪江游先生、李幽泉先生、洪丽萍女士作为关联董事已回避表决。
(4)根据2024年度公司经营活动计划，公司及下属公司预计2024年拟与宏氏投资及其控制企业发生不超过500万元的办公室及仓库等租赁业务。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
董事会审议该议案时，洪江游先生、李幽泉先生、洪丽萍女士作为关联董事已回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司独立董事认为：公司2024年度日常关联交易预计情况是因正常的生产经营需要而发生的，交易是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，因此同意本次《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容请详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上的公司《关于预计2024年度日常关联交易的公告》。
9.以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《2024年度投资者关系管理计划》。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上的《2024年度投资者关系管理计划》。
10.以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》。
具体内容请详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上的《2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》。
11．以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》。
为满足公司生产经营及项目投资资金需求，公司及下属全资子公司、控股子公司、控股孙公司拟向相关金融机构申请合计不超过人民币10亿元综合授信额度，并为金融机构综合授信额度内的贷款提供不超过10亿元的连带责任保证担保。
上述综合授信主要用于公司及下属全资子公司、控股子公司、控股孙公司日常生产经营及项目投资建设的长、短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、开立信用证、以票质票、票据质押贷款等金融单位授信业务。具体授信额度以公司与相关金融机构签订的协议为准。授信期限内，授信额度可循环使用。针对上述金融机构综合授信下的具体业务，公司及下属全资子公司、控股子公司、控股孙公司之间可互相提供担保。担保额度不超过10亿元，担保方式为连带责任保证担保。为提高效率，公司提议授权董事长洪江游先生根据公司实际经营需要，全权办理公司及下属全资子公司、控股子公司、控股孙公司向金融机构申请授信或提供担保相关的具体事宜，代表公司及下属全资子公司、控股子公司、控股孙公司签署上述综合授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。上述授权额度的授权期限为2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开日止。超出上述综合授信额度及担保范围外的授信或担保，应根据《公司章程》相关规定，重新提交董事会或股东大会审议。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过；本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容请详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向金融机构申请综合授信额度相关事项的公告》。
12.以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
为进一步规范公司运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况和经营发展需要，对《公司章程》部分条款进行了修订。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
具体内容请详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》及《关于修改公司章程修订对照表》。
13.以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。具体内容请详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规则》。
14.以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
具体内容请详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会议事规则》。
15.以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改独立董事工作制度的议案》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容请详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事工作制度》。
16.以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容请详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事专门会议工作制度》。
17.以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订部分公司治理制度的议案》。
为进一步提升公司治理结构，规范公司运作，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，结合公司实际情况，同意对公司相关制度进行了全面、系统的修订。具体子议案审议结果如下：
（1）《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（2）《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（3）《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（4）《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（5）《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（6）《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（7）《关于修订<内部审计工作细则>的议案》
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（8）《关于修订<内部审计工作制度>的议案》
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（9）《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（10）《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（11）《关于修订<总裁工作细则>的议案》
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。修订后的制度全文请详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会秘书工作细则》《董事会秘书工作制度》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》《内部审计工作细则》《内部审计工作制度》《内幕信息知情人登记制度》《投资者关系管理制度》《总裁工作细则》。
18.以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整第六届董事会审计委员会成员的议案》。
为保障公司审计委员会的正常运行，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意选举董事长洪江游先生为公司第六届董事会审计委员会委员，任期自第六届董事会第十次会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容请详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整第六届董事会审计委员会成员的公告》。
19.以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《关于中山爱护日用品有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事认为：鉴于中山爱护未完成业绩承诺，触发股权回购条款，公司已及时发沟通函件，承诺方海南宏氏投资有限公司已就《关于宏氏投资履行中山爱护业绩承诺事宜的沟通函》进行回执，并表示将积极做好后续安排。上述事项符合相关法律、法规的要求，有利于保障公司利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，因此同意本次《关于中山爱护日用品有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容请详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于中山爱护日用品有限公司业绩承诺实现情况说明的公告》及《关于中山爱护日用品有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》。
20.以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
根据公司发展战略，为了提高募集资金使用效率等原因，全体董事经认真审议同意将药品研发中心建设项目、“购买治疗‘手足口病’专利技术及后续研发项目、康芝广东生产基地项目共3个项目进行终止使用募集资金投入，并将剩余募集资金4,053.94万元（含未投入的承诺投资金额、利息及现金管理收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久性补充流动资金。上述余额全部转出后，同意公司注销存放该募集资金的对应专项账户。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事认为：公司本次终止募集资金（包括超募资金）投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据当前的经济形势、市场环境变化、公司业务发展规划，并综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展需求和实际经营需要。本次终止募集资金（包括超募资金）投资项目并将剩余募集资金永久补充流动
资金事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次终止募集资金（包括超募资金）投资项目并永久补充流动资金事项，并同意将该事项提交股东大会审议。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容请详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。
21.以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2024年第一季度报告全文》。
《公司2024年第一季度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
特此公告。
康芝药业股份有限公司
董 事 会
2024年4月25日