证券代码：300085 证券简称：银之杰 公告编号：2021-035
深圳市银之杰科技股份有限公司2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会将2021年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市银之杰科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]559号）核准，公司向同方金融控股（深圳）有限公司、武汉亘星投资有限公司、财通基金管理有限公司非公开发行人民币普通股22,626,766股，每股面值1.00元，每股发行价格15.99元，本次发行募集资金总额为人民币361,801,988.34元，扣除各项发行费用人民币16,909,930.00元后，本次募集资金净额为人民币344,892,058.34元。该项募集资金已于2017年7月10日，保荐机构（主承销商）扣除承销费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）完成了认股款划转，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2017]48020003号《深圳市银之杰科技股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、2021年半年度使用金额及当前余额
单位：万元
| 到位募集资金净额 | 以前年度已投入 | 2021年半年度使用金额 | 累计利息收入净额 | 期末专户余额 | |||
| 置换先期投入项目金额 | 直接投入募集资金项目 | 暂时补充流动资金 | 永久补充流动资金 | ||||
| 34,489.21 | 10,498.45 | - | 1,183.34 | 15,000.00 | - | 2,269.14 | 10,076.56 |
二、募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合公司实际情况，公司于2010年6月制定了《募集资金管理制度》。为了使公司《募集资金管理制度》符合创业板募集资金监管规则的变化情况，公司分别于2015年8月、2018年4月、2020年8月对《募集资金管理制度》进行了修订。
（一）募集资金存放和管理情况
根据公司《募集资金管理制度》，本公司对2017年度非公开发行股票的募集资金实行专户存储，公司及前任保荐机构长江证券承销保荐有限公司分别与中国民生银行股份有限公司深圳分行、宁波银行股份有限公司深圳科技园支行、兴业银行股份有限公司深圳西乡支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
经公司2018年10月29日第四届董事会第十四次会议审议通过，公司在中国光大银行股份有限公司深圳西部支行增设一个募集资金专项账户（账号为51910188000046652），2019年1月15日，公司及长江证券承销保荐有限公司与中国光大银行股份有限公司深圳西部支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司在宁波银行股份有限公司深圳科技园支行开设的募集资金专项账户因资金使用完毕，公司于2019年8月8日办理了销户手续。
经公司2020年4月8日第四届董事会第二十一次会议审议通过，公司因再次申请发行证券另行聘请华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）担任保荐机构，同时终止与长江证券承销保荐有限公司的保荐协议，长江证券承销保荐有限公司未完成的对公司2017年非公开发行股票募集资金使用的持续督导职责由华英证券承继。公司及保荐机构华英证券分别与中国民生银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳蛇口支行、中国光大银行股份有限公司深圳西部支行重新签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
截至2021年6月30日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
| 专户银行名称 | 银行账号 | 存储余额 |
| 民生银行深圳龙华支行 | 602023066 | 60.86 |
| 现金管理专户 | - | |
| 兴业银行深圳蛇口支行 | 338160100100033923 | 10.60 |
| 现金管理专户 | 2,000.00 | |
| 光大银行深圳西部支行 | 51910188000046652 | 5.10 |
| 现金管理专户 | 8,000.00 | |
| 合计 | - | 10,076.56 |
（二）关于使用闲置募集资金进行现金管理的情况
公司2017年8月28日第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，同意公司使用不超过16,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，该额度在董事会审议通过之日起12个月有效期内可循环滚动使用，循环滚动后累计发生额不超过48,000万元。公司已于到期日前将所用于现金管理的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。
公司2018年8月20日第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用不超过16,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，该额度在董事会审议通过之日起12个月有效期内可循环滚动使用，循环滚动后累计发生额不得超过48,000万元。2019年4月22日，经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的额度由16,000万元调整为17,000万元，授权有效期及循环滚动累计发生额等其他权限维持原有标准不变。公司已于到期日前将所用于现金管理的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。
公司2019年8月19日第四届董事会第十八次会议和2019年9月6日2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过25,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起12个月有效期内可循环滚动使用。公司已于到期日前将所用于现金管理的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。
公司2020年10月26日第五届董事会第五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过14,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，该
额度在董事会审议通过之日起12个月有效期内可循环滚动使用，循环滚动后累计发生额不得超过50,000万元。截至2021年6月30日，公司闲置募集资金用于现金管理的余额合计为10,000万元，未到期理财产品情况如下：
| 受托人名称 | 产品名称 | 金额（万元） | 产品类型 | 起息日 | 到期日 | 预期年化收益率 |
| 中国光大银行股份有限公司深圳分行 | 2021年对公结构性存款挂钩汇率定制第四期产品270 | 8,000 | 保本浮动收益型 | 2021年4月14日 | 2021年7月14日 | 3.40% |
| 兴业银行股份有限公司深圳西乡支行 | 兴业银行企业金融人民币结构性存款产品 | 2,000 | 保本浮动收益型 | 2021年4月26日 | 2021年7月26日 | 1.50%/3.13%/3.28% |
三、2021年半年度募集资金的实际使用情况
2017年非公开发行股份募集资金2021年半年度的实际使用情况参见“2017年发行股份募集资金2021年半年度使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目情况
（一）本公司变更募集资金投资项目的情况如下：
截至2021年6月30日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见“变更募集资金投资项目情况表”。
（二）本公司前期募集资金投资项目对外转让或置换情况如下：
本公司2021年半年度募集资金项目无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照相关法规要求及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况。本报告期内，公司募集资金使用及披露中不存在问题。
深圳市银之杰科技股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十五日
2017年发行股份募集资金2021年半年度使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 34,489.21 | 报告期投入募集资金总额 | 1,183.34 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 27,019.48 | 已累计投入募集资金总额 | 11,681.79 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 78.34% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 银行数据分析应用系统建设项目 | 是 | 859.73注1 | 859.73 | - | 859.73 | 100% | 不适用 | - | 127.70 | 不适用 | 是 |
| 补充流动资金 | 否 | 8,300.00 | 8,300.00 | - | 8,300.00 | 100% | - | - | - | - | 否 |
| 银行数字化转型解决方案项目 | 否 | 17,597.48注2 | 17,597.48 | 576.02 | 1,293.33 | 7.35% | 2022年4月24日 | 555.03 | 1,433.74 | 不适用 | 否 |
| 银行智能设备产业化项目 | 否 | 7,422.00注2 | 7,422.00 | 274.36 | 569.88 | 7.68% | 2022年4月24日 | - | - | 不适用 | 否 |
| 研发中心项目 | 否 | 2,000.00注2 | 2,000.00 | 332.96 | 658.85 | 32.94% | 2022年4月24日 | - | - | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | -- | 36,179.21 | 36,179.21 | 1,183.34 | 11,681.79 | -- | - | 555.03 | 1,561.44 | -- | -- |
| 合计 | -- | 36,179.21 | 36,179.21 | 1,183.34 | 11,681.79 | -- | - | 555.03 | 1,561.44 | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目） | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 适用 | ||||||||||
| 银行数据分析应用系统建设项目实施过程中，行业趋势和市场环境变化较快，银行客户对数据分析的应用需求已经升级为对银行整体业务系统架构的数字化转型需求，原募投项目建设目标已经难以满足银行业客户在数字化转型浪 | |||||||||||
| 潮下对信息系统建设所提出的更高要求。 公司为了适应行业发展趋势和市场环境的变化，已经进行新的业务规划，并拟通过非公开发行股票募集资金实现公司战略发展规划。为更科学、审慎和有效的使用募集资金，防范募集资金投资风险，促进公司业务长期稳定发展，保护公司及全体股东利益，经公司2020年4月8日第四届董事会第二十一次会议、2020年4月24日2020年第一次临时股东大会审议通过，同意公司终止原银行数据分析应用系统建设项目，并将尚未使用的剩余募集资金用于银行数字化转型解决方案项目、银行智能设备产业化项目和研发中心项目建设。 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 经公司第四届董事会第八次会议审议通过，2018年5月、6月、8月公司实际使用6,873万元、1,900万元、1,227万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金。以上暂时补充流动资金的募集资金公司已于2018年12月全部归还至募集资金专户。 经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，2019年8月公司实际使用8,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金。以上暂时补充流动资金的募集资金公司已于2020年4月全部归还至公司募集资金专户。 经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，2020年5月、2020年7月公司实际使用8,000万元、7000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金。以上暂时补充流动资金的募集资金公司已于2021年4月全部归还至公司募集资金专户。 经公司2021年4月23日第五届董事会第七次会议审议通过，同意公司使用15,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2020年4月实际使用15,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金。截至报告期末，公司累计使用15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至报告期末，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的未到期金额共计10,000万元，暂时补充流动资金余额为15,000万元，其余尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专用账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 |
注1：银行数据分析应用系统建设项目原募集资金承诺投资总额27,880.20万元，该项目已于2020年4月24日经2020年第一次临时股东大会审议通过后终止。终止后，该项目募集资金承诺投资总额调整为859.73万元。
注2:公司分别于2020年4月8日、2020年4月24日召开第四届董事会第二十一次会议、2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意终止2017年非公开发行股票实施的银行数据分析应用系统建设项目，并将尚未使用的剩余募集资金27,019.48万元投向银行数字化转型解决方案项目、银行智能设备产业化项目和研发中心项目建设。其中，银行数字化转型解决方案项目总投资额57,997.76万元，投入尚未使用的2017年发行股份募集资金17,597.48万元；银行智能设备产业化项目总投资额68,999.46万元，投入尚未使用的2017年发行股份募集资金7,422.00万元；研发中心项目总投资额13,319.76万元，投入尚未使用的2017年发行股份募集资金2,000.00万元。
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的 项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 银行数字化转型解决方案项目 | 银行数据分析应用系统建设项目 | 17,597.48 | 576.02 | 1,293.33 | 7.35% | 2022年4月24日 | 555.03 | 不适用 | 否 |
| 银行智能设备产业化项目 | 银行数据分析应用系统建设项目 | 7,422.00 | 274.36 | 569.88 | 7.68% | 2022年4月24日 | - | 不适用 | 否 |
| 研发中心项目 | 银行数据分析应用系统建设项目 | 2,000.00 | 332.96 | 658.85 | 32.94% | 2022年4月24日 | - | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 27,019.48 | 1,183.34 | 2,522.06 | - | -- | 555.03 | -- | -- |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 自银行数据分析应用系统建设项目启动以来，公司一直积极推动项目实施，不断完善项目核心软件及产品，形成了相关无形资产，并产生了一定的项目收益。但项目实施过程中，行业趋势和市场环境变化较快，银行客户对数据分析的应用需求已经升级为对银行整体业务系统架构的数字化转型需求，原募投项目建设目标已经难以满足银行业客户在数字化转型浪潮下对信息系统建设所提出的更高要求。 公司为了适应行业发展趋势和市场环境的变化，已经进行新的业务规划，并拟通过非公开发行股票募集资金实现公司战略发展规划。为更科学、审慎和有效的使用募集资金，防范募集资金投资风险，促进公司业务长期稳定发展，保护公司及全体股东利益，经公司2020年4月8日第四届董事会第二十一次会议、2020年4月24日2020年第一次临时股东大会审议通过，同意公司终止原银行数据分析应用系统建设项目，并将尚未使用的剩余募集资金用于银行数字化转 | ||||||||
| 型解决方案项目、银行智能设备产业化项目和研发中心项目建设。具体内容详见公司于2020年4月9日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公布的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2020-011）。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |