关于深圳市银之杰科技股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复
中汇会专[2020]5281号
深圳证券交易所：
根据贵所上市审核中心2020年7月15日下发的《关于深圳市银之杰科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(以下简称问询函)的要求，我们作为深圳市银之杰科技股份有限公司(以下简称公司或银之杰公司或发行人)向特定对象发行股票的申报会计师，对审核问询函中涉及申报会计师的相关问题进行逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
问询函2
发行人本次募投项目拟购置生产场所17,325.65平方米、商业性办公场所1,950.60平方米，另需租赁办公场所4,000平方米。2019年末，公司固定资产账面余额仅1,731.50万元。
请发行人补充说明：(1)拟用于购买、租赁办公场所及购置生产场所的募集资金金额，并结合公司人员数量、办公及生产场所情况、现有收入规模、未来发展趋势等，说明购买、租赁较多办公及生产场所的必要性和合理性，与公司生产经营的匹配性，新增固定资产未来折旧预计对公司业绩的影响；(2)购置房产是否全部自用，是否存在变相投资房地产的情形。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
(1)拟用于购买、租赁办公场所及购置生产场所的募集资金金额，并结合公司人员数量、办公及生产场所情况、现有收入规模、未来发展趋势等，说明购买、租赁较多办公及生产场所的必要性和合理性，与公司生产经营的匹配性，新增固定资产未来折旧预计对公司业绩的影响回复：
一、拟用于购买、租赁办公场所及购置生产场所的募集资金金额，并结合公司人员数量、办公及生产场所情况、现有收入规模、未来发展趋势等，说明购买、租赁较多办公及生产场所的必要性和合理性，与公司生产经营的匹配性
(一)拟用于购买、租赁办公场所及购置生产场所的募集资金金额
公司拟使用购置募投项目实施所需办工和生产场所的具体安排如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟购置办公/生产场所金额 |
| 1 | 银行数字化转型解决方案项目 | 9,646.49 |
| 2 | 银行智能设备产业化项目 | 24,054.95 |
| 3 | 研发中心项目 | 3,325.00 |
| 合 计 | 37,026.44 | |
| 序号 | 承租人 | 房产坐落 | 面积(㎡) | 租 期 |
| 1 | 银之杰 | 深圳市福田区车公庙天祥大厦7B-1C | 258 | 2019.12.01至2020.11.30 |
| 2 | 银之杰 | 深圳市福田区车公庙天祥大厦10A-1 | 400 | 2020.02.01至2021.01.31 |
| 3 | 银之杰 | 深圳市福田区车公庙天祥大厦10A-2A | 300 | 2020.02.01至2021.01.31 |
| 4 | 银之杰 | 深圳市福田区车公庙天祥大厦10A-2B | 300 | 2020.02.01至2021.01.31 |
| 5 | 银之杰 | 深圳市福田区车公庙天祥大厦10A-2C | 212.48 | 2020.02.01至2021.01.31 |
| 6 | 银之杰 | 深圳市福田区车公庙天安高尔夫花园天安珑园3号19楼A单元 | 243.85 | 2020.02.10至2022.04.09 |
| 7 | 银之杰 | 四川省成都市高新区天府大道中段530号2栋8层811号 | 108.57 | 2019.08.29至2022.08.29 |
| 8 | 亿美软通 | 北京市朝阳区高碑店乡西村1131号君天大厦六层 | 2,287 | 2019.04.16至2021.05.15 |
| 9 | 安科创新 | 深圳市龙岗区坂田街道马安堂社区中兴路105号儒骏大厦1001 | 1,464.50 | 2020.03.01至2023.02.28 |
| 10 | 杰智融软件 | 北京市海淀区黑泉路8号1幢康健宝盛广场D座7层D7001、D7002、D7019、D7020号房 | 500 | 2018.01.17至2021.01.16 |
算、人工智能等技术不断发展，银行业已充分认识到金融科技的巨大作用，未来在新技术手段不断发展、银行信息系统软硬件面临升级换代、银行谋求数字化转型的背景下，我国银行信息化及金融信息化行业将迎来巨大的成长空间。公司在金融信息化领域经过多年积累，已凭借优质的产品质量和服务在行业内树立了良好的形象，拥有广泛的客户基础。未来，公司将利用原先的产品优势、客户优势及技术积累，持续扎根金融信息化服务领域，深度参与银行数字化转型浪潮，迎接影像相关技术应用的新挑战，基于大数据、云计算、人工智能、物联网等新技术进行产品和服务的持续迭代，进一步开拓市场。
② 移动信息服务
近年来，随着电子商务、移动互联网、终端智能化的发展，在B2C商业信息服务领域，移动短信通讯方式已成为企业移动信息服务的主流方式之一。未来随着5G应用的落地，更智能、更便利的移动信息产品和服务形态将应运而生，并被广泛应用于不同场景中，行业发展具有想象空间。在移动信息服务领域，公司子公司亿美软通作为电信运营商的资深战略合作伙伴，多年来在移动商务的平台技术、应用产品、销售渠道和服务网络等领域持续挖掘并开展深度合作。未来，公司将在互联网通讯服务的基础上，始终面向企业在移动互联网趋势下不断变化的需求，整合上市公司技术研发实力，继续做好上层的场景化服务，深耕场景化应用和跨平台的信息传递，迭代开发出各种领先产品，努力打造更为优质的企业级智慧云通信服务。
③ 电子商务
受经济全球化、国家政策支持、相关配套支付及物流服务不断成熟的推动，近年来我国跨境电商行业发展迅速。未来，在线上消费趋势不断增强、我国跨境电商行业不断成熟以及国家政策利好推动下，我国跨境电商行业还存在着广阔的发展空间。
近年来公司控股的跨境电商安科创新积极应对市场变化，持续稳健经营。未来，安科创新将基于智能安全和物联网两大块布局，以家居安防为入口为用户提供包括智能识别、智能联动等在内的更多增值服务，用信息化、智能化的安防及
家居产品为人们带来更加安全、智能、舒适的美好生活。
(3)募投项目给公司带来的收入增长
根据测算，银行数字化转型解决方案项目达产后预计年实现收入70,000.00万元，银行智能设备产业化项目达产后预计年实现收入121,350.72万元。
随着募投项目的实施，公司金融信息化业务的业务规模将明显扩大，核心竞争力显著增强，收入利润规模也将会相应大幅增长，公司在行业内的地位将得到进一步提升。
3、购买、租赁较多办公及生产场所的必要性和合理性，与生产经营的匹配性
公司本次募投项目拟购置和租赁的办公场所规划如下：
单位：平方米
| 序号 | 项目名称 | 拟购置及租赁办公/生产场所面积 | ||
| 研发及办公用途 | 生产车间用途 | 合 计 | ||
| 1 | 银行数字化转型解决方案项目 | 5,450.60 | 0.00 | 5,450.60 |
| 2 | 银行智能设备产业化项目 | 5,584.58 | 11,741.07 | 17,325.65 |
| 3 | 研发中心项目 | 500.00 | 0.00 | 500.00 |
| 总 计 | 11,535.18 | 11,741.07 | 23,276.25 | |
| 项 目 | 员工数量 | 经营场所 (不含厂房) | 人均经营场所面积 (不含厂房) |
| 公司目前 | 891 | 6,074.40 | 6.82 |
| 募投项目 | 2,255 | 11,535.18 | 5.12 |
| 其中：银行数字化转型解决方案项目 | 1,728 | 5,450.60 | 3.15 |
| 银行智能设备产业化项目 | 477 | 5,584.58 | 11.71 |
| 研发中心项目 | 50 | 500.00 | 10.00 |
资金总额比例为27.37%，处于合理水平；公司本次购买、租赁较多办公及生产场所系募投项目正常实施所必须，具备必要性和合理性，与公司生产经营相匹配。
二、新增固定资产未来折旧预计对公司业绩的影响
本次募投项目新增固定资产折旧及无形资产和其他资产摊销情况如下所示：
单位：万元
| 项 目 | 新增固定资产 | 新增固定资产 年折旧 | 新增无形资产 和其他资产 | 新增无形资产和 其他资产摊销 | 新增折旧 摊销合计 |
| 银行数字化转型解决方案项目 | 32,380.35 | 4,850.77 | 9,104.89 | 1,820.98 | 6,671.75 |
| 银行智能设备产业化项目 | 41,960.96 | 2,668.78 | 9,728.71 | 1,945.74 | 4,614.53 |
| 研发中心项目 | 8,144.53 | 1,104.10 | 1,836.72 | 367.34 | 1,471.45 |
| 合 计 | 82,485.84 | 8,623.66 | 20,670.32 | 4,134.06 | 12,757.72 |
会计师核查：
(一)核查过程
1、核查了公司所拥有和租赁房产的信息，并对公司的主要经营场所进行了实地勘察，了解了公司当前生产经营场所的利用情况。
2、审阅了本次募投项目的可行性研究报告，了解了本次募投项目实施所需新增的人员配置以及生产设备购置情况，分析了本次募投项目实施所必须的办公和生产经营场所需求，与公司目前的经营情况进行了对比；分析了本次新增固定资产、无形资产以及其他资产规模以及未来的折旧摊销情况。
3、查阅了报告期内公司关于未来发展战略规划的相关资料。
(二)核查意见
1、公司本次拟用于购置办公场所和生产场所的金额占本次募集资金总额比例为27.37%，处于合理水平；公司本次购买、租赁较多办公及生产场所系募投项目正常实施所必须，具备必要性和合理性，与公司生产经营相匹配。
2、本次募投项目实施新增固定资产折旧以及无形资产和其他资产摊销不会对公司经营业绩带来重大不利影响。
(2)购置房产是否全部自用，是否存在变相投资房地产的情形
回复：
一、购置房产全部自用，不存在变相投资房地产的情形
公司本次拟使用募集资金购置房产主要基于如下考虑。首先，公司募集资金已有明确项目建设用途，项目实施需要容纳办公人员的必要办公场所和安装生产设备的生产场所；其次，除少数企业人才住房外，公司目前未拥有任何房产，以截止2020年3月31日公司员工人数891名和租赁房屋面积6,074.40平方米测算，人均可用经营场所面积仅为6.82平方米，目前经营场所已经饱和，无法满足募投项目实施所需；再者，公司已经尽量控制房产购置规模，采取了购置和租赁相结合的方式来获取足够的办公场所；最后，购置必要的房产有利于公司获得稳定的
经营场所，从而更好的保障募投项目实施，为公司长期稳定经营提供更好的条件。
综上所述，公司本次购置的房产全部系日常经营自用的办公、生产和研发场所，
不涉及对外出租、出售等情形，不存在变相用于房地产投资的情形。
会计师核查：
(一)核查过程
1、核查了公司所拥有和租赁房产的信息，并对公司的主要经营场所进行了实地勘察，了解了公司当前生产经营场所的利用情况。
2、审阅了本次募投项目的可行性研究报告，了解了本次募投项目实施所需新增的人员配置以及生产设备购置情况，分析了本次募投项目实施所必须的办公和生产经营场所需求。
(二)核查意见
公司本次购置的房产系日常经营自用的办公、生产和研发场所，不涉及对外出租、出售等情形，不存在变相用于房地产投资的情形。
问询函3
发行人分别使用25,169.97万元和13,050万元投资易安财险和东亚前海证券。报告期内，发行人参股的易安财险、东亚前海证券及华道征信产生较大投资损失。
请发行人补充说明或披露：(1)结合对前述公司的投资背景、投资目的、投资期限及形成过程等，说明是否属于非金融企业投资金融业务的情形，对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》说明公司是否存在其他财务性投资，是否符合审核问答相关规定；(2)发行人拟将募集资金中的13,000万元用于补充流动资金，9,000万元用于偿还银行借款，说明前述资金是否会直接或间接投资于易安财险、东亚前海证券等主体；(3)补充披露2020年以来易安财险、东亚前海证券、华道征信的经营情况，其亏损是否存在扩大的迹象，对公司未来经营业绩的影响，并充分披露相关风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
(1)结合对前述公司的投资背景、投资目的、投资期限及形成过程等，说明是否属于非金融企业投资金融业务的情形，对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》说明公司是否存在其他财务性投资，是否符合审核问答相关规定
回复：
发行人以金融科技服务为核心业务，近年来因业务发展需要，根据自身的战略发展规划，投资了互联网保险、证券等金融领域的专业机构。其中，发行人对易安财险、东亚前海证券及上海保交所的投资属于非金融企业投资金融业务，但其投资是围绕金融科技服务的产业链下游以完善技术、获取渠道为目的产业投资，主要目的是把发行人原本以银行客户为主的科技服务，扩展到保险、证券等行业客户，构建为银行、证券、保险行业提供更全面的科技服务的综合金融科技公司。因此，该等投资符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”且“符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”的规定，不属于财务投资行为；发行人投资华道征信不属于非金融企业投资金融业务；最近一期末不存在金额较大的财务性投资。具体情况说明如下：
一、发行人对易安财险的投资背景、投资目的、投资期限及形成过程
易安财险是应国家“互联网+”战略浪潮，经原保监会批准设立的国内四家专业互联网保险公司之一，于2016年2月16日获批开业。
(一) 投资背景
1、发行人此前主要为银行提供金融科技服务。为了充分利用公司在金融信息化领域积累的优势，优化公司经营结构、拓宽和丰富业务领域，公司希望进入保险、证券等其他金融行业的科技服务领域，进一步推进公司在金融科技服务领域的战略布局，提升公司的综合竞争力。
2、“互联网+金融”是当时最具创新活力和增长潜力的新兴业态，也是新时期我国金融改革创新的重要领域和关键环节。在“互联网+”热潮的影响下，国内保
险公司积极尝试在互联网领域发力，庞大的互联网人群和快速普及的网络消费习惯，让互联网成为保险业不能忽视的重要销售渠道，从2011年开始，互联网保险行业迎来高速发展。根据2014年中国保险行业协会发布《互联网保险行业发展报告》，2011年至2013年的三年间，互联网保险规模保费从32亿元增长到291亿元，三年间增幅总体达到810%，年均增长率达202%。保险业作为金融业的重要组成部分，借助以互联网为基础的新技术和新商业模式，充分发挥规模经济效益、经营成本低、信息交流便利、经营模式灵活等优点，改善传统保险业设计产品和提供服务的方式，展现出广阔的市场发展空间。
3、2014年7月，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议时提出要部署加快发展现代保险服务业，表示保险业是现代服务业发展的重点，具有巨大潜力。会议强调，要以改革为动力，突出重点、协调联动，加快发展现代保险服务业。互联网技术的发展给保险业带来新的机遇和挑战。2014年8月10日，国务院印发《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》（国发〔2014〕29号），文件中提出要鼓励保险产品服务创新，切实增强保险业自主创新能力，积极培育新的业务增长点，支持保险公司积极运用网络、云计算、大数据、移动互联网等新技术促进保险业销售渠道和服务模式创新。
（二）投资目的
发行人对易安财险投资是为了优化公司经营结构、拓宽和丰富业务领域，进入保险行业的科技服务领域，进一步推进公司在金融科技服务领域的战略布局，提升公司的综合竞争力。具体目标是通过进入保险IT业务领域，获取相关技术经验、开发成果及成功项目案例，并拓展业务渠道，获得保险行业其他客户资源，最终为发行人主营业务带来增量。
（三）投资期限
发行人作为发起人参与投资，未约定投资期限。
（四）形成过程
发行人于2014年8月8日第三届董事会第四次会议审议通过了《关于参与发起设立财产保险公司的议案》，同意以自有资金1.5亿元参与发起设立易安财险。
2015年6月，易安财险筹备组收到中国保监会《关于筹建易安财产保险股份有限公司的批复》（保监许可[2015]626号），同意发行人与其他7家公司共同发起筹建易安财险，筹建期为一年。2015年9月10日，经发行人2015年第三次临时股东大会审议，同意公司出资1.5亿元投资发起设立易安财险。
2016年2月，易安财险取得中国保监会核发的《关于易安财产保险股份有限公司开业的批复》（保监许可[2016]81号）。
二、发行人对东亚前海证券的投资背景、投资目的、投资期限及形成过程
东亚前海证券是经中国证监会批准成立的全国性的综合证券公司，东亚前海证券的业务范围包括证券经纪、证券承销与保荐、证券资产管理、证券自营，于2017年8月注册成立。
（一）投资背景
1、发行人此前主要为银行提供科技服务，没有证券行业客户。为了充分利用公司在金融信息化领域积累的优势，优化公司经营结构、拓宽和丰富业务领域，公司希望进入保险、证券等其他金融行业的科技服务领域，进一步推进公司在金融科技服务领域的战略布局，提升公司的综合竞争力。
2、东亚前海证券是根据中华人民共和国内地与香港签署的《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》（CEPA）补充协议十的相关规定设立的中外合资经营的外资参股证券公司，香港东亚银行有限公司（以下简称“香港东亚银行”）持股比例为49.00%，为第一大股东，银之杰是第二大发起人股东，持股比例为26.10%。
东亚前海证券扎根于我国金融科技创新最为活跃的深圳前海，深知信息技术创新，特别是金融科技的发展，将对传统券商的经营模式产生较大冲击。东亚前海证券在设立筹备时即拟根据行业发展趋势引入诸多创新元素，进一步贯彻先试先行的创新精神，助推境内证券行业的创新和发展。为了使科技与证券业深度融合，东亚前海证券将广泛运用人工智能、云计算、大数据等新技术推动传统业务转型。
银之杰作为金融科技领域的重要服务商，依托其近二十年的金融信息化技术
及服务和互联网信息技术领域积累的优势，成为香港东亚银行筹建东亚前海证券的战略合作伙伴，未来能够为东亚前海证券带来金融科技基因，同时与东亚银行广泛的客户基础相结合后，能够促进东亚前海证券业务模式和金融产品的创新。
3、银之杰作为金融科技服务商，在证券与金融科技相结合的行业发展背景下，公司参与东亚前海证券的发起设立有助于公司利用技术优势扩展产品和服务范围，打入证券机构市场，实现业务领域的扩张。
（二）投资目的
发行人战略性投资东亚前海证券是为了优化公司经营结构、拓宽和丰富业务领域，进入证券行业的科技服务领域，进一步推进公司在金融科技服务领域的战略布局，提升公司的综合竞争力。具体目标是通过进入证券IT业务领域，获取相关技术经验、开发成果及成功项目案例，并拓展业务渠道，获得证券行业其他客户资源，最终为发行人主营业务带来增量。
（三）投资期限
发行人作为发起人参与投资，未约定投资期限。
（四）形成过程
2016年4月20日，经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，同意与东亚银行有限公司等发起人签署《合资经营企业合同》，共同发起设立东亚前海证券。公司计划使用自有资金出资人民币13,050.00万元，占东亚前海证券注册资本的
26.10%。
2016年6月16日，经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于增加发起设立东亚前海证券有限责任公司投资金额的议案》，同意公司将对东亚前海证券的出资增加至人民币39,150.00万元，全部使用自有资金出资，出资后仍占东亚前海证券注册资本的26.10%；并授权公司就本次增加投资金额计划与东亚银行等发起方签署合资经营合同或补充合同，开展东亚前海证券公司的设立申请工作。
2017年6月30日，公司收到中国证监会《关于核准设立东亚前海证券有限责任公司的批复》（证监许可[2017]955号），快速展开组建工作。
2017年12月4日，东亚前海证券获得中国证监会颁发的《经营证券期货业务
许可证》，正式对外开展业务。
三、发行人对华道征信的投资背景、投资目的、投资期限及形成过程华道征信由发行人参与发起设立，于2013年12月注册成立，目前从事征信技术开发，为征信行业发展提供技术支持和技术服务，以及在征信产业链中开展与个人征信相关的配套服务，其业务不属于金融业务。
（一）投资背景
1、征信业是市场经济中提供信用信息服务的行业，在促进信用经济发展和社会信用体系建设中发挥着重要的作用。随着经济市场化程度的加深，加快信用体系建设已成为我国政府和社会的共识。近年来，我国政府高度重视信用体系建设。2012年12月，《征信业管理条例》通过国务院办公会，于2013年1月正式发布，并于2013年3月15日开始正式实施。2013年11月，党的十八届三中全会提出“要建立健全社会征信体系，褒扬诚信，惩戒失信”。2013年12月，中国人民银行出台《征信机构管理办法》，为征信机构的设立和管理经营提供了详尽的依据。征信服务行业在我国迎来了历史性的发展机遇，有着非常广阔的发展前景。
2、在中国“互联网+金融”模式呈现爆发式增长的大背景下，风险控制问题多发，普惠金融客户群体的征信问题开始逐渐凸显，金融机构对于征信的需求越来越迫切，大数据分析成为风险控制的核心。随着互联网数据的积累以及大数据、云计算等新兴技术的快速发展，大数据征信时代来临。虽然互联网带来的巨大数据量蕴藏着巨大价值，但网络平台积累的数据量大而零散，而能够掌握先进的大数据处理、分析技术，能够创造新型业务模式，有效提炼出大数据价值的企业，将会引领征信市场，掌握话语权。
3、发行人的全资子公司亿美软通在大数据营销服务领域拥有丰富的业务基础，并与全球领先的信用局和数据营销公司Experian（益百利公司）进行过长达三年的战略合作，掌握了数据挖掘和处理的丰富经验，为公司开展征信大数据服务业务奠定了良好的基础。因此在征信行业整体面临发展机遇的背景下，公司紧紧抓住行业发展契机，利用自身大数据技术，投资华道征信，以实现业务领域的进一步扩张。
（二）投资目的
发行人多年来致力于金融信息化建设服务，在金融行业内拥有广大、稳定的客户基础，公司作为发起人参与设立华道征信，进入大数据征信领域，一方面可以抓住征信行业发展机遇，积极开拓征信服务业务市场，为原有金融机构客户提供更好的服务，提升公司在金融行业信息化市场的开拓能力；另一方面，公司可以通过与其他合作方的资源互补，使公司的大数据等金融科技技术在征信领域得到充分应用，有助于公司进一步寻求科技创新，实现技术升级，符合公司构建金融科技生态体系的战略方向。
（三）投资期限
发行人作为发起人参与投资，未约定投资期限。
（四）形成过程
2013年11月20日，经发行人第二届董事会第二十一次会议审议，同意与易宝支付有限公司、北京创恒鼎盛科技有限公司共同投资人民币5,000万元设立合资公司，开展征信服务业务及其相关业务，发行人出资2,000万元，占合资公司40%股权。
2013年12月23日华道征信正式成立。
2019年1月，好人好信科技有限公司向华道征信增资4,000万元，其中250万元进入注册资本，3,750万元进入资本公积。本次增资后华道征信注册资本增至5,250万元，公司出资额不变，截至目前公司持股比例为38.1%。
四、发行人对易安财险、东亚前海证券等的投资是否属于非金融企业投资金融业务的情形，是否属于财务性投资
（一）发行人对易安财险、上海保交所、东亚前海证券的投资属于非金融企业投资金融业务，对华道征信的投资不属于投资金融业务
易安财险及东亚前海证券属于持牌金融机构，发行人参与投资设立上述公司属于非金融企业投资金融业务。除了投资易安财险及东亚前海证券以外，发行人还作为发起人参与了上海保险交易所股份有限公司（以下简称“上海保交所”）的发起设立，投资3,000万元，持股比例为1.34%。上海保险交易所于2015年11月
获国务院批准同意设立，2016年6月12日正式开业，由中国银行保险监督管理委员会直接管理，发行人对上海保交所的投资属于投资金融业务。
华道征信主要从事征信技术开发，在征信产业链中开展与个人征信相关的配套服务，其业务不属于金融业务，不为持牌金融机构，因而发行人投资华道征信不属于非金融企业投资金融业务。
（二）发行人对易安财险、上海保交所、东亚前海证券的投资不属于财务性投资
发行人参与发起设立易安财险、上海保交所、东亚前海证券是公司围绕金融科技服务这一主营业务的产业链下游，以完善技术、获取渠道为目的而进行的产业投资，主要目的是把发行人原本以银行客户为主的金融信息化业务，扩展到保险、证券等下游行业客户，构建为银行、证券、保险三大金融行业提供更全面的科技服务的综合金融科技公司，符合公司的主营业务及战略发展方向。因此，该等投资符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”且“符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”的规定，不属于财务性投资。具体分析如下：
1、发行人投资保险、证券金融机构以前，以银行IT服务为主，难以进入保险IT、证券IT行业
公司自1998年设立以来即坚持通过科技服务金融，多年来服务的对象主要为银行，并在长期与银行客户的合作过程中积累了丰富的经验和技术，建立了良好的市场知名度和美誉度。公司金融信息化收入主要包括金融软件和金融专用设备，其中2017年至2019年金融软件在金融信息化收入中的占比分别为59.02%、16.86%和53.85%。与金融专用设备主要适用于银行客户不同，金融软件在开发语言、开发工具等基础技术上，对于银行、保险、证券等行业具有较大的相通性，因此公司有依靠在软件技术上的积累，进入保险IT、证券IT行业的规划和尝试。但因公司对保险行业、证券行业的业务流程、产品特点及管理要点没有深入了解的机会，没有相关产品的开发经验，也没有形成服务保险、证券行业客户的成功案例，难
以满足保险、证券行业客户对供应商的招标要求，因而一直无法真正进入保险IT及证券IT服务市场。
2、发行人通过对易安财险、上海保交所、东亚前海证券的投资，获得了保险IT、证券IT的技术和经验
（1）发行人与易安保险、上海保交所开展的技术协作
易安财险是原保监会批准设立的四家互联网保险公司之一，强调利用互联网、大数据、人工智能等新技术助力保险行业的发展，发行人是易安财险发起人股东中唯一一家从事金融科技的企业。
易安财险设立后，发行人积极与易安财险开展技术协作，易安财险主要负责提出IT系统支持保险业务运行的目标、系统规划建设思路、以及具体的系统功能需求，并提供保险业务流程的专业指导以及开发环境、业务场景的支持，公司主要负责提供技术实现能力，主要包括软件开发人员以及应用软件、数据库、互联网等通用开发技术，并承担需求分析、编码、测试、维护等开发工作。
在技术协作过程中，发行人参与了易安财险IT及业务信息系统的建设，包括易安财险“产品工厂系统”、“服务治理系统”、“业务鉴权系统”、“报障平台”等项目的开发。其中“产品工厂系统”获得了由中国信息协会及中国金融CIO联盟颁发的2017年度“中国保险行业信息化突破项目奖”，以及2018年获得由中国保险行业协会评选的“2018年度中国保险业信息化建设典型案例一等奖”。
因投资易安财险而与保险机构及监管机构建立的良好互动和信任，公司于2016年成为上海保交所的发起人之一。上海保交所作为由中国银保监会直接管理的行业基础设施平台和科技平台，既为保险、保险资管的产品交易提供场所和服务，也致力于集成云计算、大数据、区块链、人工智能等金融科技，形成保险科技生态系统。公司作为上海保交所股东中两家金融科技公司之一投资上海保交所后，积极与上海保交所在监管科技、大数据、区块链领域开展技术合作。目前，公司已和上海保交所合作开发的项目包括桌面和基础运维、区块链平台及应用、关联交易监管系统等，并与上海保交所探索“银保通”等方向的技术协作。
通过参与易安财险筹建并参与易安财险的IT及业务信息系统的建设，以及和
上海保交所的技术合作，发行人深入了解了保险行业的IT技术要求、业务流程、产品特点、管理要点，掌握了保险行业IT系统的开发经验，培养了保险IT领域的技术团队，积累了行业经验，为今后在保险行业的业务拓展奠定了基础。
（2）发行人与东亚前海证券开展的技术协作
东亚前海证券作为中国证监会批准新设的全牌照证券公司，致力于打造科技力量驱动的新型券商。发行人是东亚前海证券发起人股东中唯一一家从事金融科技的企业。
在证券IT行业，传统的交易系统和核心业务系统等标准化业务市场已经处于垄断竞争的格局，恒生电子、金证股份等厂商具有先发优势。但随着行业发展，证券公司普遍在大数据、数字化转型、风险管理、移动服务平台等创新领域进行战略转型和投入，给新入场者带来了差异化竞争的市场机会。发行人投资东亚前海证券，即是期望可以促进公司深入证券业务场景，把技术能力和实践需求相结合，掌握行业创新方向，在新开的竞争赛道上逐步积累行业经验，拓展证券IT业务能力。
东亚前海证券设立后，发行人与东亚前海证券建立了深度业务协作关系，与东亚前海证券签署了《业务协作备忘录》，约定了双方发挥各自行业优势，在证券信息技术、业务渠道等领域开展协作，联合研发证券信息技术产品和解决方案。在双方的技术协作中，由东亚前海证券提出IT系统支持证券业务运行的目标、系统规划建设思路、以及具体的系统功能需求，并为证券信息技术产品和服务提供试用、测试、验证环境和场景的支持，公司主要配合东亚前海证券开展证券行业的创新科技应用的研究，包括不限于数字化转型解决方案、数据治理与数据应用、智能风险控制、区块链技术、互联网流量应用等。
自投资东亚前海证券以来，发行人已经在证券业务信息系统、证券公司数据管控和治理、业务中台系统建设、运营渠道管理等技术领域与东亚前海证券开展了技术交流与合作。具体协作内容方面，发行人与东亚前海证券签署了《业务协作备忘录》，约定了双方发挥各自行业优势，在证券信息技术、业务渠道等领域开展协作，联合研发证券信息技术产品和解决方案。在双方的技术协作中，由东亚
前海证券提出IT系统支持证券业务运行的目标、系统规划建设思路、以及具体的系统功能需求，并为证券信息技术产品和服务提供试用、测试、验证环境和场景的支持，公司主要配合东亚前海证券开展证券行业的创新科技应用的研究，包括不限于数字化转型解决方案、数据治理与数据应用、智能风险控制、区块链技术、互联网流量应用等。通过以上交流与合作，发行人深入了解了证券行业的IT技术要求、业务管理流程和特点，培养了证券IT领域的技术团队，积累了行业经验，为今后在证券行业的业务拓展奠定了基础。
（3）发行人投资保险、证券金融机构后形成的技术团队及知识产权发行人投资保险、证券金融机构以后，通过与易安财险、东亚前海证券开展技术协作，培养了公司在保险、证券方面的技术团队。截至目前，公司共有保险IT技术团队60人，其中本科及以上学历48人，占比80%，行业工作经验3年以上的专业人才35人，占比58%；证券IT技术团队共92人，其中本科及以上学历75人，占比约81%；行业工作经验3年以上的专业人才88人，占比95%。
在与易安财险、东亚前海证券开展技术协作的基础上，根据自身对金融机构科技需求的理解和开发成果，形成的可用于服务保险IT、证券IT行业的知识产权如下：
| 获证年度 | 名 称 | 所有权人 | 获得时间 | 证书号码 |
| 2017 | 银之杰基于分布式架构的金融Paas平台软件V1.0 | 银之杰 | 2017/8/16 | 2017SR452782 |
| 2017 | 银之杰互联网移动金融平台软件V1.0 | 银之杰 | 2017/8/16 | 2017SR452781 |
| 2018 | 银之杰实时交易反欺诈系统V3.0 | 银之杰 | 2018/6/5 | 2018SR417924 |
| 2018 | 银之杰互联网核心平台软件V1.0 | 银之杰 | 2018/6/5 | 2018SR417476 |
| 2019 | 银之杰风控决策系统软件V1.0 | 银之杰 | 2019/4/19 | 2019SR0357852 |
| 2019 | 银之杰金融业务仿真智能考培系统软件V1.0 | 银之杰 | 2019/6/13 | 2019SR0605121 |
| 2019 | 银之杰通用档案管理软件V1.0 | 银之杰 | 2019/8/14 | 2019SR0845165 |
| 2019 | 银之杰企业知识管理软件V1.0 | 银之杰 | 2019/8/14 | 2019SR0845153 |
| 2019 | 银之杰用户统一视图360画像系统V1.0 | 银之杰 | 2019/9/16 | 2019SR0958066 |
| 2019 | 银之杰第三方数据管理平台V1.0 | 银之杰 | 2019/11/13 | 2019SR1148112 |
| 2020 | 银之杰区块链平台管理软件V1.0 | 银之杰 | 2020/4/7 | 2020SR0312804 |
| 2020 | 银之杰区块链存证系统软件V1.0 | 银之杰 | 2020/4/7 | 2020SR0312808 |
| 2020 | 银之杰Java统一开发平台软件V1.0 | 银之杰 | 2020/5/9 | 2020SR0426444 |
| 内 容 | 投资保险、证券金融机构之前 | 投资保险、证券金融机构之后新增 |
| 可用于保险、证券行业的产品服务范围 | 影像平台系统、远程授权管理系统、销售录音录像管理系统 | 分布式架构平台、数据平台及治理解决方案、金融产品工厂、金融前置平台、互联网核心系统、中台服务治理解决方案、智能风险控制系统、渠道开放平台、区块链平台及应用、移动应用（APP）开发服务、金融机构关联交易管理系统等 |
| 保险、证券行业客户 | 保险行业：珠江人寿、华安财险；天安财险 证券行业：无。 | 保险行业：易安财险、上海保交所、中保登、大家保险集团、中再资产管理股份有限公司 证券行业：东亚前海证券、方正证券、广州证券、华泰证券、东吴证券、招商证券 |
| 业务收入时间 | 新增客户名称 | 客户获取方式 | 交易金额（含税） | 业务合作内容 |
| 2018年 | 易安财险 | 投资并参与招投标 | 167.55 | Redis-Proxy、ODS系统、开放平台项目 |
| 上海保交所 | 投资并参与招投标 | 62.20 | 区块链平台及应用 | |
| 中保登 | 投资并参与招投标 | 1.51 | 桌面和基础运维 | |
| 2019年 | 易安财险 | 投资并参与招投标 | 315.41 | Redis-Proxy、开放平台项目、中台服务治理解决方案、DB运维一体化、移动APP系统、保险产品平台、测试管理平台平台 |
| 上海保交所 | 投资并参与招投标 | 1.70 | 区块链平台及应用 | |
| 中保登 | 投资并参与招投标 | 34.88 | 桌面和基础运维 | |
| 2020年 | 易安财险 | 投资并参与招投标 | 345.22 | 中台服务治理解决方案、DB运维一体化、移动APP系统、保险产品平台、测试管理平台 |
| 中保登 | 投资并参与招投标 | 71.66 | 桌面和基础运维、关联交易监管系统 | |
| 大家保险集团 | 基于业务合作协议并参与招投标 | 72.00 | 关联交易监管系统 |
| 业务收入时间 | 新增客户名称 | 客户获取方式 | 交易金额（含税） | 业务合作内容 |
| 中再资产管理股份有限公司 | 基于业务合作协议并参与招投标 | 44.00 | 关联交易监管系统 |
| 业务收入时间 | 新增客户名称 | 客户获取方式 | 交易金额（含税） | 业务合作内容 |
| 2018年 | 方正证券 | 凭借行业经验积累参与招投标 | 30.00 | 日志集中采集和分析系统 |
| 2019年 | 东亚前海证券 | 投资并参与招投标 | 12.92 | 微服务平台架构开发 |
| 方正证券 | 凭借行业经验积累参与招投标 | 30.00 | 日志集中采集和分析系统 | |
| 广州证券 | 凭借行业经验积累参与招投标 | 60.00 | 容错服务器采购及配套软件 | |
| 东吴证券 | 凭借行业经验积累参与招投标 | 47.80 | 分布式架构平台、移动应用（APP）开发服务 | |
| 华泰证券 | 凭借行业经验积累参与招投标 | 941.49 | 智能风险控制系统、移动应用（APP）开发服务、零售服务平台、PaaS平台、金融前置平台 | |
| 招商证券 | 凭借行业经验积累参与招投标 | 41.80 | 数据平台及治理解决方案 | |
| 2020年 | 东吴证券 | 凭借行业经验积累参与招投标 | 534.92 | 分布式架构平台、移动应用（APP）开发服务 |
| 华泰证券 | 凭借行业经验积累参与招投标 | 542.82 | 零售服务平台一期、PaaS平台 | |
| 招商证券 | 凭借行业经验积累参与招投标 | 75.65 | 数据平台及治理解决方案 |
单位：万元
| 内 容 | 投资保险、证券金融机构前 | 投资保险、证券金融机构后 | |||
| 2016年及以前累计 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年预计 | |
| 保险IT业务收入（含税） | 282.65 | 62.59 | 231.26 | 351.99 | 1,112.88 |
| 证券IT业务收入（含税） | 0.00 | 0.00 | 30.00 | 1,134.01 | 1,218.39 |
| 合 计 | 282.65 | 4,141.12 | |||
| 投资对象 | 公开披露的投资目的 | 实际经营情况 |
| 易安财险 | 公司发起设立易安保险，可以充分利用公司在金融信息化服务和互联网信息技术领域积累的优势，优化公司经营结构、拓宽和丰富业务领域；同时协同共享公司现有的产业布局资源，包括个人征信、大数据技术、客户及渠道资源等方面，进一步推进公司在互联网金融领域的战略布局，提升公司的综合竞争力，为股东创造更大的价值。 （公告编号2015-061） | 1.易安财险经营情况 易安财险于2016年2月开业，公司2016至2019年度对易安财险采用长期股权投资权益法核算，2016至2019年度对公司的投资收益影响分别为23.57万元、106.66万元、-2,991.21万元、-1,721.89万元。易安财险在成立初期将出现一定程度的亏损，公司已在发起设立及历次定期报告中披露风险提示。 自2020年一季度起，公司对易安财险股权的会计核算已变更为其他权益工具投资进行核算，易安财险的当期净利润不再对公司的投资收益产生影响。 |
| 投资对象 | 公开披露的投资目的 | 实际经营情况 |
| 目前，易安财险已由中国银保监会实施接管，接管期限自2020年7月17日起至2021年7月16日止，可依法适当延长。接管后易安保险照常经营，债权债务关系不因接管而变化。截止2020年7月31日，公司以公允价值对易安保险计量的其他权益工具投资资产为9,127.36万元。 2.与本公司业务的协同情况： 投资易安财险后，公司在保险IT领域的服务能力得以提升，2017至2020年可实现保险IT收入1,758.72万元（含2020年度合理预计），较公司投资前增长522%。 | ||
| 上海保交所 | 本公司一直致力于为金融行业提供信息化服务，并大力发展持牌互联网金融综合服务业务。目前公司已经布局的互联网金融服务业务领域包括个人征信、互联网保险、证券、创新支付、金融行业大数据服务等。本次对外投资计划的实施，将进一步扩大公司金融服务业务的范围，加深公司与上海保险交易所的业务合作，提升公司综合金融服务的竞争实力。 （公告编号2016-055） | 1.上海保交所经营情况 上海保交所于2016年6月开业，公司对上海保交所采用其他权益工具投资进行核算。截止2020年7月31日，公司以公允价值对上海保交所计量的其他权益工具投资资产为3,000万元。 2.与本公司业务的协同情况： 公司与上海保交所子公司中保登签订了商务合作协议，就"关联交易管理系统"的开发及在全国银行业、保险行业、资管行业等金融行业范围内的市场推广建立商务合作关系。已中标187.66万元，2020年度预计实现收入767.66万元（含税）。 |
| 东亚前海证券 | 本次公司参与发起设立东亚前海证券公司，旨在推进落实公司金融互联网生态体系战略发展规划，拓宽公司金融服务业务领域，提升公司综合竞争力，为股东创造更大的价值。 （公告编号2016-032） | 1.东亚前海证券经营情况 东亚前海证券于2017年12月开业，公司对东亚前海证券采用长期股权投资权益法核算。2017至2019年度对公司的投资收益影响分别为-1,166.08万元、-1,464.00万元、67.41万元。东亚前海证券在成立初期将出现一定程度的亏损，公司已在发起设立及历次定期报告中披露风险提示。 2020年1-7月，东亚前海证券已实现净利润7,701.41万元（未经审计），对公司的投资收益影响为2,010.07万元。 2.与本公司业务的协同情况： 投资东亚前海证券后，公司在证券IT领域的服务能力得以提升，2018至2020年可实现证券IT收入2,382.40万元（含2020年度合理预计），投资前公司无证券IT软件收入。 |
金融行业提供更全面的科技服务的综合金融科技公司，符合公司的主营业务及战略发展方向。上述投资目的与公司公开信息披露的内容一致，且该等投资的经营情况在投资初期出现一定程度的亏损之后，目前整体经营情况有所好转，对公司的投资收益的综合影响已为正向影响，符合公司投资预期。
6、发行人对易安财险、上海保交所、东亚前海证券的投资不属于财务性投资易安财险、上海保交所及东亚前海证券最近一期末的账面余额、账面价值及占公司归母净资产比例的情况
单位：万元
| 被投资企业 | 持股比例 | 期末账面余额 | 期末账面价值 | 占发行人归母净资产比例 |
| 易安财险 | 15.00% | 9,127.36 | 9,127.36 | 6.79% |
| 上海保交所 | 1.34% | 3,000.00 | 3,000.00 | 2.23% |
| 东亚前海证券 | 26.10% | 37,179.94 | 37,179.94 | 27.67% |
| 合计 | 49,307.30 | 49,307.30 | 36.69% | |
有价证券为主要业务的公司。财务性投资与类金融业务定义如下：
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。类金融业务包括但不限于：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
（二） 公司是否存在其他财务性投资
截至2020年3月31日，公司不存在其他财务性投资，具体情况如下：
1、类金融
截至2020年3月31日，公司不存在类金融业务。
2、投资产业基金、并购基金
截至2020年3月31日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
截至2020年3月31日，公司存在与自然人李俊发生的往来款项本息952.64万元。具体情况如下：
2017年，经公司第四届董事会第八次会议审议通过，公司与控股子公司安科创新(深圳)有限公司(以下简称“安科创新”)少数股东李俊、叶仟安、深圳市铭科电子商务管理企业(有限合伙)(以下合并简称“转让方”)签署《支付现金购买资产意向性协议》。约定公司以支付现金的方式购买转让方合计持有的安科创新49%股权。若本次交易最终达成且实施完毕，公司将持有安科创新100%的股权。公司同
意自意向性协议签订之日起10个工作日内，向李俊支付1,000万元作为诚意金。李俊同意自转让方与公司签署正式交易文件之日起10个工作日内，向公司返还收取的全部诚意金或直接冲抵公司应付交易对价。若转让方和公司未能在2018年6月前就交易事项达成正式收购协议，则意向性协议自动终止，李俊应向公司返还收取的全部诚意金。因发行人预计在2018年6月之前不能完成对转让方所持安科创新股权的收购工作，经交易各方同意，约定若转让方和公司未能在2019年5月31日前就交易事项达成正式收购协议，则意向协议自动终止，李俊应向公司返还收取的全部诚意金。基于上述情况，公司经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，与转让方签署了《支付现金购买资产意向性协议之补充协议》。截至2019年5月31日，因李俊仅归还诚意金100万元，未能足额归还诚意金，因此公司与李俊就剩余未归还诚意金900万元达成协议，诚意金归还期限为最长24个月，自2019年6月1日起计算，利息为年化利息7%，期满时还本付息。同时双方还约定，李俊将所持安科创新20%的股权质押给发行人，并将其持有的位于珠海市金湾区的房产抵押给发行人。截至2020年3月31日，公司应收李俊往来款项(本息)金额为952.64万元。
由于上述往来款为发行人因筹划收购少数股权事项但最终未予实施而产生的暂未收回的诚意金，不属于资金拆借行为，因此截至2020年3月31日，公司不存在拆借资金的情形。
4、委托贷款
截至2020年3月31日，公司不存在委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
截至2020年3月31日，不存在该种情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
截至2020年3月31日，公司存在使用闲置募集资金购买保本型理财产品、结构性存款的情形。公司购买的理财产品未到期金额共计6,000.00万元，均为低风险的、保证收益型产品，未购买收益波动大且风险较高的金融产品。
7、非金融企业投资金融业务
发行人参与投资易安财险、东亚前海证券及上海保交所虽属于非金融企业投资金融业务，但符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”且“符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”的规定，不属于财务性投资，具体分析详见上文“四、发行人对易安财险、东亚前海证券等的投资是否属于非金融企业投资金融业务的情形，是否属于财务性投资”。
（三） 是否符合审核问答相关规定
1、如前所述，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
2、本次发行相关董事会决议日（2020年4月9日）前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情形，包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
3、本次发行募集资金总额预计不超过135,297.50万元(含本数)，扣除发行费用后全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 (万元) | 拟用募集资金投入 (万元) |
| 1 | 银行数字化转型解决方案项目 | 57,997.76 | 40,400.28 |
| 2 | 银行智能设备产业化项目 | 68,999.46 | 61,577.46 |
| 3 | 研发中心项目 | 13,319.76 | 11,319.76 |
| 4 | 补充流动资金 | 13,000.00 | 13,000.00 |
| 5 | 偿还银行贷款 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 合 计 | 162,316.98 | 135,297.50 | |
业投资金融业务，但相关投资均是公司围绕金融科技服务这一主营业务的产业链下游，以完善技术、获取渠道为目的而进行的产业投资，主要目的是把发行人原本以银行客户为主的金融信息化业务，扩展到保险、证券等下游行业客户，构建为银行、证券、保险三大金融行业提供更全面的科技服务的综合金融科技公司，符合公司的主营业务及战略发展方向。因此，该等投资符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”且“符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”的规定，不属于财务性投资。发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资；本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前未有新投入和拟投入的财务性投资；本次募集资金使用不为持有财务性投资；未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；因此，发行人符合审核问答的相关规定。
会计师核查：
(一)核查过程
1、取得并查阅了发行人投资易安财险、东亚前海证券、华道征信及上海保交所的相关公告、可行性分析报告、董事会决议及业务合同，核查发行人对上述投资的背景、目的及后续业务开展情况，核查是否属于财务性投资；
2、取得并查阅了发行人报告期内的审计报告、2020年一季度报告、对外投资明细，核查发行人董事会前六个月至今是否存在实施或拟实施财务性投资，发行人最近一期末是否存在金额较大的财务性投资。
3、访谈了发行人董事会秘书和财务总监，核查发行人本次募集资金是否存在为持有财务性投资、直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
(二)核查意见
1、发行人投资易安财险、东亚前海证券及上海保交所属于非金融企业投资金融业务，但符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”且“符合公司主营
业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”的规定，不属于财务投资行为；发行人投资华道征信不属于非金融企业投资金融业务。
2、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资；本次发行董事会决议日前六个月至今未有新投入和拟投入的财务性投资；本次募集资金使用不为持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合审核问答的相关规定。
(2)发行人拟将募集资金中的13,000万元用于补充流动资金，9,000万元用于偿还银行借款，说明前述资金是否会直接或间接投资于易安财险、东亚前海证券等主体。
回复：
发行人上述募集资金不会直接或间接投资于易安财险、东亚前海证券等主体。
一、公司有《募集资金管理制度》的规范
根据公司的《募集资金管理制度》，公司使用募集资金有严格的规范要求：
第三条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)，公司董事会应制定详细的资金使用计划。募集资金的使用应坚持周密计划、规范运作、公开透明的原则。
第六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十一条 募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
《募集资金管理制度》对公司募集资金的使用进行了有效规范，公司应当遵
守相关制度，按照披露的信息使用募集资金，因此，公司从制度层面规范了上述募集资金的使用。
二、公司一向重视募集资金管理，募集资金使用规范
公司一向重视募集资金管理，严格遵循《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等法规及文件要求，对首次公开发行募集资金及2017年非公开发行股份的募集资金进行了专户存储和专项使用，公司独立董事及监事会持续监督募集资金的存储和使用，同时公司会定期对募集资金进行内部审计，以保证募集资金合理规范使用。截至目前公司不存在募集资金被控股股东或实际控制人占用等情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的情形，募集资金使用规范。
三、公司承诺不会将上述募集资金直接或间接投资于易安财险、东亚前海证券等主体
就发行人拟将募集资金中的13,000万元用于补充流动资金，9,000万元用于偿还银行借款事宜，公司对此承诺如下：
1、对上述募集资金，公司承诺将严格按照《募集说明书》披露信息、相关法律、法规、规范性文件和公司内部管理规章制度使用；
2、公司承诺在本次向特定对象发行股票募集资金使用完毕前，不会将上述募集资金直接或间接投资于易安财险、东亚前海证券等金融机构或类金融机构主体；
3、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，公司将向因此受损的任何组织或个人赔偿一切直接或间接的损失，并承担相应法律责任。
会计师核查：
(一)核查过程
1、查阅了公司《募集资金管理制度》，查阅了公司历年的《募集资金存放与使用情况专项报告》相关文件；
2、取得了发行人不会将上述募集资金直接或间接投资于易安财险、东亚前海
证券等主体的承诺。
(二)核查意见
经核查，我们认为：发行人募集资金中用于补充流动资金的13,000万元及用于偿还银行借款的9,000万元不会直接或间接投资于易安财险、东亚前海证券等金融机构或类金融机构。
(3)补充披露2020年以来易安财险、东亚前海证券、华道征信的经营情况，其亏损是否存在扩大的迹象，对公司未来经营业绩的影响，并充分披露相关风险。
回复：
一、易安财险的经营情况以及对公司未来经营业绩的影响
易安财险2020年1-6月收入、利润情况与2019年度对比如下表：
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 29,853.36 | 120,253.32 |
| 净利润 | -11,463.97 | -11,479.28 |
| 项 目 | 2020年1-3月 | 2020年4-6月 | 环比变化 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 营业收入 | 15,793.48 | 14,059.88 | -1,733.60 | -10.98 |
| 净利润 | -8,419.51 | -3,044.46 | 5,375.05 | 63.84 |
注：上表中财务数据未经审计
2020年第一季度亏损8,419.51万元，第二季度亏损3,044.46万元，第二季度亏损大幅收窄。2020年7月17日，银保监会网站发布公告称，依法对天安财险、华夏人寿、天安人寿、易安财险4家保险机构和新时代信托、新华信托2家信托机构依法实施接管。接管期限自2020年7月17日起至2021年7月16日止，可依法适当延长。接管后，易安财险继续照常经营，其债权债务关系不因接管而变化。接管组将依法履职，保持其稳定经营，依法保护保险活动当事人、信托当事人等各利益相关方的合法权益。易安财险未来经营情况存在不确定性，但由于公司对其不再具有重大影响，对易安财险的股权投资核算方法已从长期股权投资权益法变更为其他权益工具进行核算，易安财险的当期经营情况不再对公司的投资收益产生影响，因此其未来经营情况不影响公司未来的经营业绩。
二、东亚前海证券的经营情况以及对公司未来经营业绩的影响
东亚前海证券2020年1-6月收入、利润情况如下表：
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 33,926.27 | 25,362.09 |
| 净利润 | 2,843.92 | 235.29 |
三、华道征信的经营情况以及对公司未来经营业绩的影响
华道征信2020年1-6月收入、利润情况如下表：
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 1,743.54 | 1,880.48 |
| 净利润 | -638.78 | -3,128.60 |
亚前海证券及华道征信产生较大的投资损失所致。
2020年以来，公司金融信息化、移动信息服务、电子商务三大主营业务持续良好发展；东亚前海证券盈利能力明显上升，华道征信经营情况逐步改善，对公司的盈利能力的负面影响逐渐消除；此外，公司已将对易安财险的股权投资作为其他权益工具投资核算，其未来的经营情况对公司的盈利能力亦不再构成影响。尽管导致公司盈利能力下滑的因素已逐步改善或消除，但不排除未来公司主营业务发展不及预期，或对外投资持续产生损失，将对公司业绩产生较大压力，公司存在业绩波动风险，对公司持续经营和本次募投项目可能产生不利影响。
(二)对外投资风险
为了巩固和拓展公司以金融科技服务为核心的业务基础，公司近年来在个人征信、互联网保险、证券等领域进行战略布局，打造以金融科技为基础的综合金融生态服务体系。虽然实施上述战略投资是公司为企业长远发展而采取的积极措施，但若上述投资企业的盈利能力和经营情况不佳，会对公司产生负面影响。
公司已在本次发行募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”对上述风险进行了披露。
会计师核查：
(一)核查过程
查阅了易安财险、东亚前海证券及华道征信的财务报表，公司报告期内的审计报告、2020年一季度报告，并对公司相关人员进行访谈，了解易安财险、东亚前海证券及华道征信的经营情况。
(二)核查意见
易安财险、东亚前海证券、华道征信不存在亏损扩大的迹象，对公司未来经营业绩暂无负面影响。
问询函4报告期内各年及2020年一季度，发行人归母净利润分别为2,223.85万元、3,575.07万元、491.79万元、-1,527.11万元，呈现持续下滑趋势，其中2018年公司出售房产实现3,008.25万元非经常性损益，扣非后归母净利润为120.08万元。请发行人补充说明导致公司盈利能力下滑的因素是否消除，是否对公司持续经营和本次募投项目构成重大不利影响，并充分披露相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、 公司报告期内盈利能力下滑的原因
（一）公司报告期内主营业务收入及毛利率分析
报告期内，公司主营业务收入及毛利率情况如下：
单位：万元、%
| 业 务 | 项 目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 金融信息化 | 收 入 | 2,253.38 | 17,203.85 | 30,600.99 | 7,999.48 |
| 毛利率 | 25.75 | 40.06 | 38.13 | 39.68 | |
| 移动信息服务 | 收 入 | 15,287.67 | 63,300.22 | 61,272.55 | 63,578.39 |
| 毛利率 | 20.54 | 25.62 | 28.16 | 25.53 | |
| 电子商务 | 收 入 | 8,084.26 | 37,596.59 | 37,617.23 | 41,848.80 |
| 毛利率 | 41.17 | 37.38 | 32.60 | 43.94 | |
| 主营业务合计 | 收 入 | 25,625.31 | 118,100.66 | 129,490.76 | 113,426.67 |
| 毛利率 | 27.50 | 31.46 | 31.81 | 33.32 |
和31.46%，整体略有下滑，主要是报告期内公司各主营业务收入结构有所调整和毛利率呈现不同变化趋势所致。
具体而言，2017年、2018年和2019年，公司金融信息化业务毛利率呈现先抑后扬的趋势，主要是因为2018年公司中标中国农业银行总行印控仪项目约2.45亿元的超大额订单，该订单产品毛利率稍低，使得当年毛利率略有降低。2017年、2018年和2019年，公司移动信息服务业务中的短彩信业务收入受子公司亿美软通的大客户战略和市场竞争的影响，毛利率呈逐年降低趋势；而移动信息服务中的移动互联网应用服务毛利率呈上升趋势；受两种业务收入结构调整和毛利率不同变化趋势的影响，公司移动信息服务业务的毛利率呈现出先扬后抑的趋势，但总体基本稳定。2017年、2018年和2019年，公司电子商务业务的毛利率呈现出小幅波动趋势，主要原因是：（1）2018年，安科创新调整电子商务业务中的多品类经营策略，逐步聚焦于家居安防及智能家居产品，并清理库存积压，降低存储成本，受此影响，公司电子商务业务2018年毛利率比2017年下降；（2）2019年，安科创新对多品类经营策略调整基本完毕，主要经营毛利率较高的家居安防及智能家居产品，产品的市场竞争力和品牌影响不断提高，从而公司电子商务业务2019年的毛利率比2018年略有上升。
2020年1-3月，公司主营业务中，金融信息化业务受新冠疫情及业务季节性因素影响、移动信息服务业务受电信运营商通道成本提升的影响，营业收入和毛利率有所下降；电子商务业务在疫情环境下，同期营业收入及毛利率均呈现增长。
（二）公司报告期内利润表主要项目分析
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 25,625.31 | 118,100.66 | 129,925.12 | 114,767.88 |
| 毛利 | 7,047.88 | 37,159.96 | 41,526.97 | 38,204.34 |
| 毛利率 | 27.50% | 31.46% | 31.96% | 33.29% |
| 投资收益 | -316.82 | -1,700.43 | -6,241.18 | -1,731.68 |
| 资产处置收益 | 1.37 | -1.57 | 3,546.29 | 12.37 |
| 项 目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 归母净利润 | -1,527.11 | 491.79 | 3,575.07 | 2,223.85 |
| 扣非归母净利润 | -1,845.53 | -1,818.53 | 120.08 | 1,624.68 |
幅减少；此外，公司加大研发力度，研发费用同比上升1,207.81万元。上述因素最终导致2019年扣非归母净利润较2018年同期相比下降了1,938.61万元。
（3）最近一期净利润变动分析
申请人2020年1-3月的归母净利润和扣非归母净利润分别为-1,527.11万元和-1,845.53万元，与上年同期相比分别增加了1,075.03万元和839.98万元，主要原因是公司对易安财险的股权投资不再按照长期股权投资权益法核算，变更为其他权益工具进行核算，导致公司2020年第1季度的投资收益与上年同期相比有明显上升。
（三）亿美软通净利润情况分析
2017年、2018年和2019年，公司移动信息服务收入金额分别为63,578.39万元、61,272.55万元及63,300.22万元，占公司营业收入的比例分别为56.05%、47.32%及
53.60%，系公司主要业务构成。公司移动信息服务业务收入主要来源于子公司亿美软通，2017年、2018年和2019年，亿美软通的净利润分别为6,715.60万元、6,205.04万元及4,324.01万元，有所下滑。对亿美软通报告期内净利润下滑的主要原因、及应对措施分析如下：
1、行业竞争加剧及上游运营商调价导致毛利率降低
受行业竞争加剧及上游运营商调高短彩信价格的双重因素影响，亿美软通报告期内毛利率呈下降趋势，与同行业可比公司的毛利率变动趋势一致。
为应对行业变化，亿美软通一方面积极开拓市场，努力引入新客户的同时开发具有成本优势的供应商；另一方面对于现有客户群体，制定新的定价策略来逐步减缓运营商调价的影响。但由于2020年上半年新冠疫情对交通运输、旅游、住宿餐饮等消费行业的冲击相对较为严重，而亿美软通的客户与这些行业紧密相关，如阿里巴巴、支付宝、大众点评、美团、肯德基、必胜客等，因此虽然亿美软通已采取措施应对，但其2020年上半年毛利依然有所下滑。
2、参股公司亏损及信用减值损失增加
除毛利率下降外，亿美软通2018年净利润下降亦受到了其参股公司亏损的影响；而2019年亿美软通应收账款回收较慢，在新金融工具准则下，公司根据预期信用损失，调整了坏账计提比例，信用减值损失增加，亦对当年净利润带来了负面影响。
亿美软通对外投资的企业经营状况已有所改善，其投资损失有所收窄；对于长账龄的应收账款，亿美软通亦采取了催收措施，受疫情影响，应收账款回款情况暂未有明显改善，亿美软通正全力加快应收账款的收回。
3、加大对新一代移动通信业务RCS（富媒体通信）的研发及布局
RCS是由GSMA（全球移动通信系统协会）于2008年提出的解决方案，目标是实现全球统一标准的富媒体通信解决方案，保证运营商之间的业务互联互通。RCS消息作为传统短彩信的升级替代，突破了文本和容量的限制，通信双方有了更丰富的通信形式，将为客户带来体验和服务的革新，在企业服务领域，也能催生出更多的创新应用场景。
RCS消息主要面向企业级服务，使得企业用户可以以实名的形式，跟自己的用户建立一种无门槛，无中断的便捷互动工具。不同于社交软件，由于它与号码及用户身份的实名绑定关系，使得公司的客户可以非常便捷的实现基于实名的线上业务和流程，在很大程度上简化了线上服务流程，替代了很多重复化的APP，有望成为实名业务的入口。目前国内三大运营商已陆续开展RCS业务生态运营试点验证支撑项目的招投标工作，市场前景广阔。
亿美软通一直积极进行RCS的研发和布局，并于2019年6月加入了GSMA，未来将真正进入RCS的核心圈，成为相关标准协议的推进者，成为整个RCS产业生态的一员。亿美软通依托其多年积累的技术实力、客户资源及良好口碑，预计随着未来RCS市场的爆发，其经营业绩也能得到良好的表现。
综上所述，亿美软通已经积极采取措施提高盈利能力，但其毛利率及净利润下滑的情况尚未得到明显改善，相关措施的效果还需要时间来进一步显现。
二、导致公司盈利能力下滑的因素是否消除，是否对公司持续经营和本次募投项目构成重大不利影响如前述分析，报告期内公司盈利能力下滑的主要原因是对外投资的易安财险、东亚前海证券及华道征信产生较大的投资损失、主营业务毛利略有下滑、研发费用上升所致，公司已经采取相应措施提高公司盈利能力。具体而言，投资收益方面，从2020年以来东亚前海证券和华道征信的经营情况可以看出，东亚前海证券盈利能力明显上升，华道征信经营情况逐步改善，对公司的盈利能力的负面影响逐渐消除，对公司的持续经营不会构成重大不利影响；此外，公司已将对易安财险的股权投资作为其他权益工具投资核算，其未来的经营情况对公司的盈利能力亦不再构成影响。具体分析请参见本问询函回复“第三题/（3）补充披露2020年以来易安财险、东亚前海证券、华道征信的经营情况，其亏损是否存在扩大的迹象，对公司未来经营业绩的影响，并充分披露相关风险。”
从公司自身的主营业务而言，（1）在金融信息化业务方面，目前公司储备有中国工商银行行政印章用印机设备项目、中国建设银行印控机采购项目以及数字金融解决方案领域的多个在手订单，对公司未来金融信息化业务的发展和本次募投项目的实施打下坚实的基础。（2）在移动信息服务方面，为应对行业变化，亿美软通一方面积极开拓市场，努力引入新客户的同时开发具有成本优势的供应商；另一方面对于现有客户群体，制定新的定价策略来逐步减缓运营商调价的影响；此外亿美软通于2019年6月正式加入了GSMA（全球移动通信系统协会），未来将真正进入RCS（富媒体通信）的核心圈，成为相关标准协议的推进者，成为整个RCS产业生态的一员，业绩成长存在广阔的前景和空间。（3）在电子商务业务方面，安科创新凭借产品的持续创新和丰富的市场经验，已经在家居安防等产品领域树立了良好的口碑，形成比较稳定的销售。（4）公司采取积极措施控制成本，持续提升公司经营管理效率，确保公司稳健运营，同时推进公司非公开发行股票募集资金计划，为公司业务长远发展筹措资金。
综上所述，报告期内公司盈利能力下滑的主要原因是对外投资的易安财险、东亚前海证券及华道征信产生较大的投资损失、主营业务毛利略有下滑、研发费用上升所致；随着东亚前海证券盈利能力上升，华道征信经营情况逐步改善，易安财险股权投
资作为其他权益工具投资核算，对外投资导致公司盈利能力下滑的因素已逐步改善或消除；公司亦采取了积极措施提高盈利能力，但毛利率和净利润下滑的情况尚未得到明显改善，相关措施的效果还需要时间来进一步显现，但对公司持续经营和本次募投项目不会构成重大不利影响。
三、进一步披露相关风险
公司已在本次发行募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”进行补充披露：
“业绩波动、盈利能力下滑风险
2017年、2018年和2019年，公司归属于公司普通股股东的净利润分别为2,223.85万元、3,575.07万元和491.79万元，扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为1,624.68万元、120.08万元和-1,818.53万元。报告期内，公司盈利能力下滑的主要原因是对外投资的易安财险、东亚前海证券及华道征信产生较大的投资损失、主营业务毛利略有下滑、研发费用上升所致。
2020年以来，东亚前海证券盈利能力明显上升，华道征信经营情况逐步改善，对公司的盈利能力的负面影响逐渐消除；此外，公司已将对易安财险的股权投资作为其他权益工具投资核算，其未来的经营情况对公司的盈利能力亦不再构成影响；在主营业务方面，公司采取积极措施控制成本，持续提升公司经营管理效率，确保公司稳健运营，同时推进公司非公开发行股票募集资金计划，为公司业务长远发展筹措资金。
报告期内公司已经采取相关措施提高公司盈利能力，目前对外投资导致公司盈利能力下滑的因素已逐步改善或消除，毛利下滑导致公司盈利能力下滑的因素尚未有明显改善，但对公司持续经营和本次募投项目不会构成重大不利影响。尽管公司已经采取了降本增效、筹措资金的措施，但不排除未来公司主营业务发展不及预期，或对外投资持续产生损失，将对公司业绩产生较大压力，公司存在业绩波动风险，对公司持续经营和本次募投项目可能产生不利影响。”
会计师核查：
(一)核查过程
访谈了发行人董事会秘书和财务总监，查阅了发行人报告期内的审计报告、2020年一季度报告，对发行人经营情况进行核查。
(二)核查意见
经核查，我们认为：报告期内公司盈利能力下滑的主要原因是对外投资的易安财险、东亚前海证券及华道征信产生较大的投资损失、收入结构变化导致主营业务毛利略有下滑、研发费用上升所致，报告期内公司已经采取相关措施提高公司盈利能力，目前对外投资导致公司盈利能力下滑的因素已逐步改善或消除，毛利下滑导致公司盈利能力下滑的因素尚未有明显改善，但对公司持续经营和本次募投项目不会构成重大不利影响。尽管公司已经采取了降本增效、筹措资金等措施，但不排除未来公司主营业务发展不及预期，或对外投资持续产生损失，将对公司业绩产生较大压力，公司存在业绩波动风险，已在募集说明书中披露相关风险。
问询函5
报告期各期末，发行人商誉账面价值均为15,561.79万元，为收购亿美软通、安科创新形成的商誉。报告期内，发行人短彩信业务毛利率逐年降低，分别为
25.04%、20.64%、13.97%，主要受子公司亿美软通的大客户战略和市场竞争的影响；发行人电子商务业务的毛利率有所波动，分别为43.94%、32.60%、37.38%，主要受安科创新经营策略调整的影响。请发行人结合被投资公司经营情况、商誉减值测试的过程、毛利率等参数选取依据及测试结果，说明报告期内均未计提减值准备的原因及合理性，并充分披露相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人商誉及其形成情况
(一)发行人各报告期末商誉账面价值
单位：万元
| 被投资单位名称 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 亿美软通 | 15,173.89 | 15,173.89 | 15,173.89 |
| 安科创新 | 387.90 | 387.90 | 387.90 |
| 合 计 | 15,561.79 | 15,561.79 | 15,561.79 |
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 总资产 | 56,648.10 | 55,898.63 | 58,701.31 |
| 净资产 | 30,953.40 | 31,586.72 | 27,381.67 |
| 营业收入 | 63,300.22 | 61,273.56 | 63,578.39 |
| 净利润 | 4,324.01 | 6,205.04 | 6,715.60 |
针对 2017 年度的商誉减值测试，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对亿美软通截止2017年12月31日与商誉有关的资产组进行了专门评估，根据其出具的国融兴华评报字[2018]第010097号资产评估报告，公司管理层预计报告期内，商誉无需计提减值准备。
1)评估报告中预测 2018-2021 年主要参数如下：
| 项 目 | 参 数 | 依 据 |
| 预测期收入增长率 | 7.34%-26.45% | 基于自身历史业绩、发展规划、战略布局及市场前景进行预测 |
| 稳定期增长率 | 0.00% | |
| 毛利率 | 18.65%-24.24% | 基于预算毛利额以及预算毛利实现率进行预测 |
| 折现率 | 13.34%/13.29% | 资本资产定价模型(CAPM) |
| β系数 | 1.0758/1.0687 | 基于历史经验及对市场的预测 |
| 市场风险溢价 | 7.08% | 基于历史经验及对市场的预测 |
| 特定风险调整系数 | 2.00% | 基于历史经验及对市场的预测 |
| 预测期 | 未来四年 |
| 项 目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 永续年 |
| 一、营业收入 | 79,714.88 | 91,709.88 | 101,466.88 | 108,911.05 | 108,911.05 |
| 二、净利润 | 9,344.16 | 8,936.92 | 7,767.33 | 7,495.63 | 7,501.74 |
| 加：固定资产折旧 | 286.78 | 249.69 | 418.00 | 513.00 | 513.00 |
| 无形资产和费用摊销 | 112.15 | 78.12 | 82.66 | 50.00 | 50.00 |
| 借款增加(减少) | -100.00 | - | - | - | - |
| 减：资本性支出 | 650.00 | 1,200.00 | 1,100.00 | 124.00 | 563.00 |
| 追加运营资金 | 3,536.06 | 2,139.77 | 1,121.73 | 785.50 | - |
| 三、权益自由现金流量 | 5,457.04 | 5,924.97 | 6,046.26 | 7,149.13 | 7,501.74 |
| 折现率 | 13.34% | 13.34% | 13.29% | 13.29% | 13.29% |
| 折现系数 | 0.9393 | 0.8288 | 0.7316 | 0.6458 | 4.8598 |
| 折现值 | 5,125.89 | 4,910.46 | 4,423.24 | 4,616.62 | 36,457.21 |
| 四、经营性资产价值 | 55,533.41 |
| 项 目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 永续年 |
| 溢余资产 | -7,466.24 | ||||
| 五、评估价值 | 48,067.18 |
| 项 目 | 参 数 | 依 据 |
| 预测期收入增长率 | 2.00%-12.49% | 基于自身历史业绩、发展规划、战略布局及市场前景进行预测 |
| 稳定期增长率 | 0.00% | |
| 毛利率 | 21.91%-24.77% | 基于预算毛利额以及预算毛利实现率进行预测 |
| 折现率 | 17.11%/16.87% | 加权平均资本成本(WACC) |
| β系数 | 1.1568/1.1471 | 基于历史经验及对市场的预测 |
| 市场风险溢价 | 7.19% | 基于历史经验及对市场的预测 |
| 特定风险调整系数 | 2.00% | 基于历史经验及对市场的预测 |
| 预测期 | 未来五年 |
| 项 目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续年 |
| 一、营业收入 | 67,365.29 | 75,780.12 | 82,134.15 | 85,571.60 | 87,280.29 | 87,280.29 |
| 二、利润总额 | 7,105.59 | 8,870.95 | 9,684.24 | 9,140.27 | 7,920.71 | 7,920.71 |
| 加：折旧摊销 | 245.47 | 169.91 | 186.67 | 192.30 | 197.93 | 197.93 |
| 减：资本性支出 | 28.14 | 405.41 | 475.07 | 405.41 | 28.14 | 197.93 |
| 营运资本增加额 | 1,532.38 | 3,850.79 | 2,714.54 | 1,042.68 | 116.38 | - |
| 三、净现金流量 | 5,790.55 | 4,784.65 | 6,681.31 | 7,884.48 | 7,974.12 | 7,920.71 |
| 折现率 | 17.11% | 16.87% | 16.87% | 16.87% | 16.87% | 16.87% |
| 折现系数 | 0.9241 | 0.7914 | 0.6772 | 0.5794 | 0.4957 | 2.9379 |
| 折现值 | 5,350.92 | 3,786.78 | 4,524.41 | 4,568.29 | 3,953.16 | 23,269.88 |
| 四、净现金流量折现值 | 45,453.00 |
| 项 目 | 参 数 | 依 据 |
| 预测期收入增长率 | -2.82%-1.79% | 基于自身历史业绩、发展规划、战略布局及市场前景进行预测 |
| 稳定期增长率 | 0.00% | |
| 毛利率 | 25.50%-28.74% | 基于预算毛利额以及预算毛利实现率进行预测 |
| 折现率 | 15.06% | 税前加权平均资本成本(WACCBT) |
| β系数 | 0.9853 | 基于历史经验及对市场的预测 |
| 市场风险溢价 | 7.94% | 基于历史经验及对市场的预测 |
| 特定风险调整系数 | 2.00% | 基于历史经验及对市场的预测 |
| 预测期 | 未来五年 |
| 项 目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年 |
| 一、营业收入 | 61,518.16 | 62,344.86 | 63,460.90 | 64,443.01 | 65,105.94 | 65,105.94 |
| 二、利润总额 | 6,162.87 | 6,452.05 | 6,973.02 | 7,482.54 | 7,593.25 | 7,593.25 |
| 加：折旧摊销 | 142.91 | 144.47 | 169.42 | 169.85 | 169.60 | 169.60 |
| 减：资本性支出 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 169.60 |
| 营运资本增加额 | -2,567.35 | 444.57 | 600.17 | 528.15 | 356.50 | - |
| 三、净现金流量 | 8,673.13 | 5,951.95 | 6,342.27 | 6,924.23 | 7,206.35 | 7,593.25 |
| 折现率 | 15.06% | 15.06% | 15.06% | 15.06% | 15.06% | 15.06% |
| 折现期间 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | - |
| 折现系数 | 0.9323 | 0.8103 | 0.7042 | 0.612 | 0.5319 | 3.5321 |
| 折现值 | 8,085.96 | 4,822.86 | 4,466.23 | 4,237.63 | 3,833.06 | 26,820.13 |
| 四、净现金流量折现值 | 52,265.87 |
| 项 目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年 |
| 一、营业收入 | 61,518.16 | 62,344.86 | 63,460.90 | 64,443.01 | 65,105.94 | 65,105.94 |
| 二、净利润 | 5,496.22 | 5,670.69 | 6,125.87 | 6,568.61 | 6,680.09 | 6,680.09 |
| 加：折旧摊销 | 142.91 | 144.47 | 169.42 | 169.85 | 169.60 | 169.60 |
| 减：资本性支出 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 169.60 |
| 营运资本增加额 | -2,567.35 | 444.57 | 600.17 | 528.15 | 356.50 | - |
| 三、企业自由现金流量 | 8,006.49 | 5,170.59 | 5,495.12 | 6,010.31 | 6,293.19 | 6,680.09 |
| 折现率 | 12.80% | 12.80% | 12.80% | 12.80% | 12.80% | 12.80% |
| 折现期间 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | - |
| 折现系数 | 0.9416 | 0.8347 | 0.7400 | 0.6560 | 0.5816 | 4.5438 |
| 折现值 | 7,538.91 | 4,315.89 | 4,066.39 | 3,942.76 | 3,660.12 | 30,353.01 |
| 四、资产组公允价值 | 53,877.09 | |||||
| 减：处置费用 | 464.08 | |||||
| 五、公允价值减处置费用 | 53,413.01 |
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 总资产 | 17,617.61 | 18,031.87 | 24,054.06 |
| 净资产 | 3,248.86 | 2,985.33 | 5,858.17 |
| 营业收入 | 37,596.59 | 37,617.23 | 41,848.80 |
| 净利润 | 276.20 | -2,872.84 | 524.31 |
非安防类产品库存所致。由于2017年安科创新对非安防类市场预计过于乐观，导致非安防类3C产品库存积压，而3C类产品市场更新速度较快，且长期存放易出现性能下降，损坏等情况影响销售，故而为尽量减少损失，安科创新于2018年调整营销策略，采用降价促销等方式加速消化以前年度积累的库存产品，受此影响，安科创新2018年出现亏损。截至2018年年末，安科创新库存中的非安防类3C产品已基本消化完成，未来将大幅度精简非安防类产品，仅保留销售状况良好、毛利率水平较高的电子镜等智能家居产品进行销售，未来收入具有一定的成长性，因此2018年末，其商誉不存在减值迹象。近年来，随着全球人均购买力增强、互联网普及率提升、第三方支付软件的进一步成熟、物流等配套设施的完善，网络购物已经成为全球兴起的消费习惯。而跨境电商通过搭建一个自由、开放、通用、惠普的全球贸易平台，并透过互联网实现了全世界的连接，未来随着跨境电商不断取代传统贸易市场，有望成为全球贸易的主要形式。跨境电商的快速增长主要取决于对传统贸易市场的替代，我国跨境电商渗透率逐渐提升，未来发展空间较大。而在家居安防产品市场上，安科创新在Amazon、Ebay等多家国际第三方电商平台上均处于名列前茅的位置。借助在产品解决方案方面的优势，安科创新的产品服务区域已覆盖美国、英国、德国、法国、澳大利亚、西班牙和俄罗斯等60多个国家和地区，是北美、澳洲及欧洲等地区家居安防在线市场的领先品牌，其业务前景良好。
2、商誉减值测试的过程、毛利率等参数选取依据及测试结果
(1)2017 年商誉减值测试过程以及主要参数选取依据
针对 2017 年度的商誉减值测试，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对安科创新截止2017年12月31日与商誉有关的资产组进行了专门评估，根据其出具的国融兴华评报字[2018]第010098号资产评估报告，公司管理层预计报告期内，商誉无需计提减值准备。
1)评估报告中预测 2018-2022 年主要参数如下：
| 项 目 | 参 数 | 依 据 |
| 预测期收入增长率 | 3.81%-23.75% | 基于自身历史业绩、发展规划、 |
| 项 目 | 参 数 | 依 据 |
| 战略布局及市场前景进行预测 | ||
| 稳定期增长率 | 0.00% | |
| 毛利率 | 39.76%-44.42% | 基于预算毛利额以及预算毛利实现率进行预测 |
| 折现率 | 13.79%/13.72% | 加权平均资本成本模型(WACC) |
| β系数 | 1.2109/1.2045 | 基于历史经验及对市场的预测 |
| 市场风险溢价 | 7.10% | 基于历史经验及对市场的预测 |
| 特定风险调整系数 | 2.00% | 基于历史经验及对市场的预测 |
| 预测期 | 未来五年 |
| 项 目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 永续年 |
| 一、营业收入 | 51,789.85 | 62,364.36 | 70,037.88 | 74,715.39 | 77,561.36 | 77,561.36 |
| 二、净利润 | 2,793.64 | 3,398.88 | 3,502.82 | 2,967.15 | 2,818.79 | 2,818.79 |
| 加：固定资产折旧 | 109.36 | 137.86 | 152.11 | 69.57 | 57.00 | 57.00 |
| 待摊费用摊销 | 73.71 | 73.71 | 44.90 | 73.10 | 73.10 | 73.10 |
| 税后利息 | 478.88 | 392.62 | 327.61 | 348.58 | 368.42 | 368.42 |
| 减：资本性支出 | - | 150.00 | 350.00 | - | 130.10 | 130.10 |
| 不可退进项税 | 30.49 | 62.21 | 100.73 | 43.98 | 67.77 | 67.77 |
| 追加运营资金 | 3,113.50 | 3,402.07 | 2,468.75 | 1,504.86 | 915.61 | - |
| 三、企业自由现金流量 | 311.60 | 388.79 | 1,107.97 | 1,909.56 | 2,203.83 | 3,119.44 |
| 折现率 | 13.79% | 13.79% | 13.79% | 13.72% | 13.72% | 13.72% |
| 折现系数 | 0.9375 | 0.8239 | 0.7240 | 0.6367 | 0.5599 | 4.0813 |
| 折现值 | 292.12 | 320.31 | 802.22 | 1,215.82 | 1,233.90 | 12,731.39 |
| 四、经营性资产价值 | 16,595.77 | |||||
| 加：溢余资产负债 | 4,058.22 | |||||
| 减：有息负债 | 12,285.94 | |||||
| 五、评估价值 | 8,368.04 |
新51%的股权可收回价值为4,267.70万元，该数值大于银之杰长投股权投资价值1,156.44万元，故银之杰合并报表涉及收购安科创新形成的商誉不存在减值。
(2)2018 年商誉减值测试过程以及主要参数选取依据
针对 2018 年度的商誉减值测试，公司聘请鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对安科创新截止2018年12月31日与商誉有关的资产组进行了专门评估，根据其出具的鹏信资评报字[2019]第S036号资产评估报告，公司管理层预计报告期内，商誉无需计提减值准备。
1)评估报告中预测 2019-2023 年主要参数如下：
| 项 目 | 参 数 | 依 据 |
| 预测期收入增长率 | 2.21%-8.52% | 基于自身历史业绩、发展规划、战略布局及市场前景进行预测 |
| 稳定期增长率 | 0.00% | |
| 毛利率 | 39.79%-43.59% | 基于预算毛利额以及预算毛利实现率进行预测 |
| 折现率 | 13.94% | 加权平均资本成本模型(WACC) |
| β系数 | 1.0454 | 基于历史经验及对市场的预测 |
| 市场风险溢价 | 6.94% | 基于历史经验及对市场的预测 |
| 特定风险调整系数 | 1.00% | 基于历史经验及对市场的预测 |
| 预测期 | 未来五年 |
| 项 目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续年 |
| 一、营业收入 | 38,449.06 | 41,724.27 | 44,417.26 | 45,897.82 | 47,067.55 | 47,067.55 |
| 二、利润总额 | 73.77 | 1,132.52 | 2,112.54 | 2,627.01 | 2,609.17 | 2,594.54 |
| 加：固定资产折旧 | 113.90 | 98.28 | 70.96 | 55.65 | 103.99 | 116.10 |
| 待摊费用摊销 | 76.76 | 62.65 | 65.70 | 54.19 | 65.22 | 67.74 |
| 减：资本性支出 | 9.28 | 229.25 | 226.25 | 565.72 | 292.26 | 133.82 |
| 追加运营资金 | 954.19 | 758.03 | 586.20 | 302.24 | 374.60 | - |
| 三、资产组净现金流 | -699.03 | 306.18 | 1,436.75 | 1,868.89 | 2,111.52 | 2,644.56 |
| 折现率 | 13.94% | 13.94% | 13.94% | 13.94% | 13.94% | 13.94% |
| 折现系数 | 0.9368 | 0.8222 | 0.7215 | 0.6332 | 0.5557 | 3.9852 |
| 折现值 | -654.86 | 251.73 | 1,036.68 | 1,183.45 | 1,173.46 | 10,539.23 |
| 四、评估价值 | 13,500.00 |
| 项 目 | 参 数 | 依 据 |
| 预测期收入增长率 | -5.24%-11.69% | 基于自身历史业绩、发展规划、战略布局及市场前景进行预测 |
| 稳定期增长率 | 0.00% | |
| 毛利率 | 39.45%-39.54% | 基于预算毛利额以及预算毛利实现率进行预测 |
| 折现率 | 12.94% | 加权平均资本成本模型(WACC) |
| β系数 | 0.9686 | 基于历史经验及对市场的预测 |
| 市场风险溢价 | 7.94% | 基于历史经验及对市场的预测 |
| 特定风险调整系数 | 1.00% | 基于历史经验及对市场的预测 |
| 预测期 | 未来五年 |
2)资产组未来现金流量折现值计算结果如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年 |
| 一、营业收入 | 35,626.95 | 39,791.19 | 43,692.85 | 47,121.16 | 49,260.56 | 49,260.56 |
| 二、利润总额 | 834.05 | 1,316.80 | 1,676.85 | 1,860.88 | 2,019.26 | 1,822.08 |
| 加：折旧摊销 | 154.09 | 108.34 | 106.04 | 86.77 | 83.44 | 197.18 |
| 减：资本性支出 | 50.00 | 100.00 | 50.00 | 100.00 | 50.00 | 266.00 |
| 营运资本增加额 | -523.81 | 1,107.45 | 1,037.62 | 911.73 | 568.96 | |
| 三、净现金流量 | 1,461.95 | 217.69 | 695.27 | 935.91 | 1,483.74 | 1,753.26 |
| 折现率 | 12.94% | 12.94% | 12.94% | 12.94% | 12.94% | 12.94% |
| 折现期间 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.9410 | 0.8332 | 0.7377 | 0.6532 | 0.5784 | 4.4706 |
| 折现值 | 1,375.70 | 181.38 | 512.90 | 611.34 | 858.20 | 7,838.11 |
| 四、净现金流量折现值 | 11,377.62 |
| 项 目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年 |
| 一、营业收入 | 35,626.95 | 39,791.19 | 43,692.85 | 47,121.16 | 49,260.56 | 49,260.56 |
| 二、净利润 | 700.10 | 1,105.32 | 1,407.55 | 1,562.02 | 1,694.96 | 1,599.21 |
| 加：折旧摊销 | 154.09 | 108.34 | 106.04 | 86.77 | 83.44 | 197.52 |
| 减：资本性支出 | 50.00 | 100.00 | 50.00 | 100.00 | 50.00 | 257.00 |
| 营运资本增加额 | -523.81 | 1,107.45 | 1,037.62 | 911.73 | 568.96 | - |
| 三、企业自由现金流量 | 1,328.00 | 6.21 | 425.97 | 637.06 | 1,159.45 | 1,539.73 |
| 折现率 | 10.86% | 10.86% | 10.86% | 10.86% | 10.86% | 10.86% |
| 折现期间 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.9498 | 0.8567 | 0.7728 | 0.6971 | 0.6288 | 5.7901 |
| 折现值 | 1,261.34 | 5.32 | 329.19 | 444.09 | 729.06 | 8,915.18 |
| 四、资产组公允价值 | 11,684.17 | |||||
| 减：处置费用 | 107.63 |
| 项 目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年 |
| 五、公允价值减处置费用 | 11,576.54 |
会计师核查：
(一)核查过程
访谈了发行人董事会秘书和财务总监以及亿美软通和安科创新的主要管理人员、查阅了发行人亿美软通和安科创新的财务报表和审计报告以及评估师出具的评估报告，对发行人亿美软通和安科创新经营情况以及商誉减值测试过程进行了核查。
(二)核查意见
经核查，我们认为：发行人商誉所涉及的被投资公司亿美软通和安科创新经营情况无重大不利变化，报告期内不存在商誉减值迹象，各报告期末发行人所采用的商誉减值测试评估方法合理、评估过程中采用的重要假设及参数来源客观、评估测试过程中预计未来现金流量未见异常，不存在商誉减值，商誉减值测试计算过程符合《企业会计准则》的相关规定，报告期内未计提商誉减值准备合理。