3-1-1
华英证券有限责任公司关于
深圳市银之杰科技股份有限公司
创业板向特定对象发行A股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年七月
3-1-2
华英证券有限责任公司关于深圳市银之杰科技股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票
之发行保荐书
创业板上市公司深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“银之杰”）申请向特定对象发行A股股票，依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的相关规定，向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交了发行申请文件。华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐机构”）作为本次发行的保荐机构，王茜和李大山作为具体负责推荐的保荐代表人，特出具本发行保荐书。
本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所的相关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目录
目录 ...... 1
释义 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构工作人员简介 ...... 4
二、发行人基本情况简介 ...... 5
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 ...... 10
四、内核情况简述 ...... 10
第二节 保荐机构承诺 ...... 13
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ...... 13
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 13
三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 ...... 14
四、对本项目开展过程中是否聘请第三方情况的核查 ...... 14
第三节 本次证券发行的推荐意见 ...... 16
一、推荐结论 ...... 16
二、本次发行履行相关决策程序的说明 ...... 16
三、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明 ...... 17
四、关于董事会事先确定的投资者是否按规定履行备案程序的核查意见... 22
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 22
六、发行人主要风险提示 ...... 22
七、发行人的行业未来发展前景 ...... 28
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释义
在本报告除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
1、一般词汇
| 银之杰/发行人/公司/股份公司 | 指 | 深圳市银之杰科技股份有限公司 |
| 亿美软通 | 指 | 北京亿美软通科技有限公司，发行人全资子公司 |
| 安科创新 | 指 | 安科创新（深圳）有限公司（原“深圳市科安数字有限公司”），发行人控股子公司 |
| 华道征信 | 指 | 北京华道征信有限公司，发行人参股公司 |
| 东亚前海证券 | 指 | 东亚前海证券有限责任公司，发行人参股公司 |
| 易安财险 | 指 | 易安财产保险股份有限公司，发行人参股公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 股东大会 | 指 | 深圳市银之杰科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 深圳市银之杰科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 深圳市银之杰科技股份有限公司监事会 |
| 华英证券/保荐机构/主承销商 | 指 | 华英证券有限责任公司 |
| 律师/发行人律师 | 指 | 北京市中银律师事务所 |
| 中汇会计师/发行人会计师/审计机构 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次非公开发行 | 指 | 深圳市银之杰科技股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的行为 |
| 报告期/最近三年及一期 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度和2020年度1-3月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末 |
| A股 | 指 | 人民币普通股票 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 除非特别说明，一般指人民币元、万元、亿元 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市银之杰科技股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| B2C | 指 | 直接面向消费者销售产品和服务的商业零售模式。 |
3-1-3
| RCS | 指 |
| eBay | 指 | 美国一线上拍卖及购物网站。 |
| Amazon | 指 | 亚马逊网站，美国最大的一家网络电子商务公司。 |
| AliExpress | 指 | 全球速卖通，为阿里巴巴旗下的面向国际市场打造的跨境电商平台。 |
| Walmart | 指 | 沃尔玛，美国的连锁零售商 |
| CMMI | 指 | Capability Maturity Model Integration，能力成熟度集成模型，是由美国软件工程学会研究制定的一种用于评价软件承包商能力并帮助改善软件质量的方法，CMMI认证是衡量软件企业过程能力的国际通用标准。 |
| IT | 指 | Information Technology，信息技术的英文缩写。 |
| 智能印控机 | 指 | 以机电一体化盖章方式代替人工盖章，并运用电子图像对比处理技术对盖章整个过程（凭证放置、找章、盖章、登记、检查）进行实时监控的专用设备，是目前唯一运用电子技术服务于银行印章风险管控的电子设备和系统。 |
| 征信 | 指 | 通过专业化的、独立的第三方机构为个人或企业建立信用档案，依法采集、整理、保存、加工其信用信息，并对使用者提供信用信息服务的活动。 |
| 人工智能 | 指 | 研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学。 |
| 大数据 | 指 | 达到足够量级的，经过新的处理模式能够具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力，从而产生更广泛的市场价值的信息资产。 |
| 云计算 | 指 | 一种分布式计算方式，通过这种方式，共享的软硬件资源和信息可以按需求提供给计算机各种终端和其他设备。 |
| 区块链 | 指 | 一种分布式数据存储、点对点传输、共识机制、加密算法等计算机技的新型应用模式，具有去中心化、不可篡改、全程留痕、可以追溯、集体维护、公开透明等特点。 |
| 数字货币 | 指 | 一种基于节点网络和数字加密算法的虚拟货币，可作为支付手段，可以电子形式转移、存储或交易。 |
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为王茜和李大山。其保荐业务执业情况如下：
王茜：女，保荐代表人，经济学硕士，CFA，华英证券有限责任公司执行董事。作为保荐代表人执业期间，王茜女士曾经担任过兴发集团（600141）2009年非公开发行股票、曙光股份（600303）2010年配股、深纺织（000045）2012年非公开发行股票、龙江交通（601188）2013年非公开发行股票、银之杰（300085）2017年非公开发行股票、森霸传感（300701）首次公开发行股票并上市的尽职推荐和持续督导的保荐代表人。目前作为保荐代表人无在审项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李大山：男，保荐代表人，工商管理硕士，中国注册会计师，中国注册税务师，华英证券有限责任公司业务董事。李大山先生曾在大信会计师事务所从事上市公司财务审计及税务咨询工作，2011年8月进入证券公司从事投资银行业务，曾负责和参与了龙江交通（601188）2013年非公开发行、华测检测（300012）2014年资产收购、华测检测（300012）2015年非公开发行、森霸传感（300701）首次公开发行股票并上市、天奇股份（002009）2018年配股等项目。目前作为保荐代表人在审项目为江苏中利集团股份有限公司非公开发行股票项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（后附《华英证券有限责任公司关于深圳市银之杰科技股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票项目保荐代表人专项授权书》）
2、项目协办人
本项目的协办人为饶能，其执业情况如下：
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饶能：男，2014年开始从事投资银行业务，从业至今主要参与或负责的项目包括张经投集团豁免要约收购张家界（000430）项目、凯乐科技（600260）非公开发行公司债项目以及开特股份（832978）、瓦力科技（832638）等多家新三板挂牌项目。本次作为银之杰本次发行项目协办人协助保荐代表人履行相关职责。
3、其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：周依黎、尤泳、孙敏、金城、郑东、夏婧、张玮莎、范迪、蔡若晗。
二、发行人基本情况简介
（一）发行人情况概览
1、公司名称：深圳市银之杰科技股份有限公司
2、注册地址：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然五路天安数码城天祥大厦10A-1
3、设立日期：2007年12月25日（发行人前身成立于1998年10月28日）
4、上市时间：2010年5月26日
5、注册资本：70,664.05万元
6、法定代表人：陈向军
7、联系方式：0755-83930085
8、经营范围：计算机软硬件、计算机外围设备、金融专用设备、金融机具的技术开发、生产、销售、技术服务；网络技术的开发、技术服务；信息技术研发、技术咨询及技术转让；防盗保险设备、防盗保管设备、现金尾箱、智能金库等安全设备的开发、生产、销售、工程施工及技术服务；自动存取款设备、商用密码产品的技术开发、生产、销售及技术服务；计算机相关软件和算法的技术开发、销售和技术服务；安全技术防范工程的设计、施工及技术服务；计算机系统集成；兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），
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经营进出口业务。
（二）发行人股本结构
截至2020年3月31日，发行人股权结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 股份比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 291,578,928 | 41.26 |
| 其中：高管锁定股 | 291,578,928 | 41.26 |
| 二、无限售条件股份 | 415,061,607 | 58.74 |
| 三、股份总数 | 706,640,535 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 张学君 | 境内自然人 | 134,126,800 | 18.98 |
| 2 | 何晔 | 境内自然人 | 114,994,400 | 16.27 |
| 3 | 陈向军 | 境内自然人 | 57,650,700 | 8.16 |
| 4 | 李军 | 境内自然人 | 57,644,200 | 8.16 |
| 5 | 冯军 | 境内自然人 | 18,531,804 | 2.62 |
| 6 | 深圳弘道天瑞投资有限责任公司 | 境内一般法人 | 9,135,635 | 1.29 |
| 7 | 兴业国际信托有限公司－兴享进取明达1号证券投资集合资金信托计划 | 基金、理财产品等 | 6,172,583 | 0.87 |
| 8 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 4,087,416 | 0.58 |
| 9 | 深圳市明达资产管理有限公司－明达12期私募投资基金 | 基金、理财产品等 | 3,969,381 | 0.56 |
| 10 | 武汉春天和谐物业管理有限公司 | 境内一般法人 | 3,600,407 | 0.51 |
| 合计 | 409,913,326 | 58.00 | ||
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15日签署《共同控制协议书》，三人基于公司成立以来的实际控制情形，共同签署了该协议书以确认并维持对公司的共同控制关系，承诺对公司的共同控制关系将至少维持至公司股票发行上市后三年（2013年5月25日）。此后，在共同控制期限届满之前，张学君、李军、陈向军三人均续签《共同控制协议书》，每次均延长三年。三人最近一次签署协议时间为2019年5月24日，约定三人的共同控制期限延长三年，自2019年5月26日至2022年5月25日，张学君、陈向军、李军同意将继续采用对公司重大事务决策保持一致的方式对公司进行共同控制，在公司股东大会行使表决权等履行股东权利和义务行为时，共同控制人均保持一致意见。
截至2020年3月31日，张学君直接持有公司股份134,126,800股，占公司股份总数的18.98%，陈向军直接持有公司股份57,650,700股，占公司股份总数的8.16%，李军直接持有公司股份57,644,200股，占公司股份总数的8.16%，三人合计控制公司股份249,421,700股，控制比例为35.30%。
张学君女士，中国国籍，身份证号码：11010119400925****；住所：北京市朝阳区静安里21楼4单元202号。
陈向军先生，中国国籍，身份证号码：11010819640401****；住所：北京市西城区裕中西里39号楼1门1003号。
李军先生，中国国籍，身份证号码：32011319700717****；住所：广东省深圳市福田区天安数码城6栋AB座5B2。
（五）历次筹资、现金分红及净资产变化表
单位：万元
| 首发前截至2009年12月31日母公司净资产额： 10,792.64 | |||
| 历次筹资情况 | 时间 | 类别 | 筹资净额 |
| 2010年5月 | 首次公开发行并在创业板上市 | 38,895.07 | |
| 2013年10月 | 股权激励-限制性股票 | 630.42 | |
| 2014年11月 | 股权激励-限制性股票回购注销 | -239.19 | |
| 2015年9月 | 股权激励-股票期权行权 | 101.52 | |
| 2016年10月 | 股权激励-股票期权行权 | 100.62 | |
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| 2017年7月 | 非公开发行股票并在创业板上市 | 34,489.21 | |
| 首发后现金分红情况 | 年度 | 方案 | 分红金额 |
| 2010 | 10派6元（含税）、10股转增10股 | 3,600.00 | |
| 2011 | 10派1.5元（含税） | 1,800.00 | |
| 2012 | 10派1.2元（含税） | 1,440.00 | |
| 2013 | 10派0.5元（含税）、10股转增10股 | 606.65 | |
| 2014 | 10派0.3元（含税）、10股转增10股 | 788.17 | |
| 2015 | 10派0.3元（含税）、10股转增3股 | 1,577.41 | |
| 2016 | 10派0.15元（含税） | 1,026.02 | |
| 2018 | 10派0.2元（含税） | 1,413.28 | |
| 本次发行前截至2020年3月31日母公司净资产额： 134,389.91 | |||
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（七）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表（简表）
单位：万元
| 项目 | 2020年3月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 资产总额 | 216,496.21 | 209,490.10 | 215,455.40 | 221,849.40 |
| 负债总额 | 80,021.12 | 72,043.29 | 78,865.96 | 86,667.26 |
| 股东权益 | 136,475.09 | 137,446.82 | 136,589.44 | 135,182.14 |
| 归属于上市公司股东的股东权益 | 134,389.91 | 135,316.84 | 135,126.63 | 132,311.64 |
| 项目 | 2020年一季度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 25,625.31 | 118,100.66 | 129,925.12 | 114,767.88 |
| 营业利润 | -1,800.84 | 487.78 | 2,979.87 | 3,285.97 |
| 利润总额 | -1,800.97 | 440.10 | 3,262.58 | 3,446.63 |
| 净利润 | -1,596.91 | 740.16 | 2,167.38 | 2,480.76 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -1,527.11 | 491.79 | 3,575.07 | 2,223.85 |
| 项目 | 2020年一季度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,236.86 | -5,342.57 | 9,718.59 | -6,966.26 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 9,810.11 | 259.71 | 5,675.62 | -61,820.77 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,384.24 | -5,580.73 | -7,495.84 | 68,724.66 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 8,884.57 | -10,673.53 | 7,659.17 | -500.06 |
| 项目/年度 | 2020年3月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 流动比率（倍） | 1.59 | 1.75 | 2.14 | 1.91 |
| 速动比率（倍） | 1.47 | 1.61 | 1.93 | 1.67 |
| 资产负债率（合并报表） | 36.96 | 34.39 | 36.60 | 39.07 |
| 项目/年度 | 2020年一季度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次） | 0.64 | 2.98 | 3.84 | 3.96 |
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| 存货周转率（次） | 1.93 | 7.09 | 6.26 | 5.89 |
| 加权平均净资产收益率 | -1.13% | 0.36% | 2.67% | 1.99% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | -1.37% | -1.34% | 0.09% | 1.46% |
| 每股净资产（元） | 1.90 | 1.91 | 1.91 | 1.87 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.02 | 0.01 | 0.05 | 0.03 |
| 扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） | -0.0261 | -0.0257 | 0.0017 | 0.0234 |
| 每股经营活动净现金流量（元） | -0.05 | -0.08 | 0.14 | -0.10 |
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设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议集体决策职责，华英证券在合规风控部内设立内核团队，履行投资银行类业务的书面审核职责。华英证券内部审核程序如下：
（1）申请材料受理：项目组负责将齐备的申报材料报华英证券业务管理部。
（2）内核申请初审：在申报材料正式受理后，由业务管理部安排人员进行初审，出具初审意见。项目组收到业务管理部出具的初审意见后，应认真组织落实，并将有关情况及时回复业务管理部。
（3）底稿验收：业务部门申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交业务管理部。业务管理部应当出具明确的验收意见。
（4）问核：业务管理部根据项目问核表及项目重要风险和问题，对项目组进行问核。问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。
（5）内核会议：由业务管理部向内核委员会书面或电话提出召开内核会议的申请，由内核委员会决定会议形式（现场会议、视频会议、电话会议及书面评议等）、会议日期。
（6）投票表决：内核委员会主任组织投票表决，表决采取不公开、记名、独立投票形式，投票意见应明确表示为同意或反对，不得弃权。
（7）内核会议意见的落实：内核表决同意推荐的项目，项目人员根据内核意见补充完善申请材料，将内核意见回复、修改后的申报材料等递交业务管理部，由其按照内核意见审核，符合内核要求的，业务管理部及时出具审核意见，并将申请材料报公司审批同意后上报监管机构。
（二）内核意见说明
2020年5月19日，华英证券内核委员会召开2020年第20次内核会议对本项目进行了审核；2020年5月20日，华英证券内核委员会完成投票表决，表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，同意票数超过表决票总数的2/3。
根据《华英证券有限责任公司投资银行业务内核工作制度》的规定，本项目
3-1-12
内核申请获得通过，华英证券同意担任银之杰非公开发行股票承销保荐机构。
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第二节 保荐机构承诺
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
华英证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
本保荐机构已按照有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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三、保荐机构及保荐代表人特别承诺
1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
3、本保荐机构负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
四、对本项目开展过程中是否聘请第三方情况的核查
2018年6月27日，中国证券监督管理委员会发布文号为〔2018〕22号的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（以下简称“《意见》”），《意见》进一步规范了证券公司在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人的情况，要求证券公司对其投资银行类项目服务对象的相关聘请行为及其合法合规性进行核查，并要求保荐机构对投资银行业务开展过程是否存在直接或者间接有偿聘请第三方的情况发表核查意见。按照《意见》的规定，华英证券对本项目开展过程中聘请第三方的情况进行了核查，情况如下：
1、本保荐机构已经建立健全了内控机制，全面提升了合规风控水平，制定了规范聘用第三方的制度，明确了第三方应有的资质条件及遴选流程，同时严格履行背景调查、合同审查、费用审批等流程，强化对在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方行为的管控力度，确保相关聘请行为合法合规。
2、本保荐机构在本项目开展过程中不存在直接或者间接有偿聘请第三方的情况。
3、2020年6月23日，银之杰出具了《深圳市银之杰科技股份有限公司关于不存在直接或者间接有偿聘请其他第三方的承诺函》，承诺：“截止本承诺函出具日，我公司本次创业板非公开发行A股股票除聘请华英证券有限责任公司作为保荐机构（主承销商）、聘请北京市中银律师事务所作为专项法律顾问、聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构外，不存在直接或者间接有偿聘请其他第三方的行为，也不存在违背中国证券监督管理委员会颁布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
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（〔2018〕22号）规定的其他情形。”
经核查，保荐机构认为：本保荐机构在本项目开展过程中不存在直接或者间接有偿聘请其他第三方的情况，银之杰除聘请华英证券有限责任公司作为保荐机构（主承销商）、聘请北京市中银律师事务所作为专项法律顾问、聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构外，不存在直接或者间接有偿聘请其他第三方的行为，也不存在违背中国证券监督管理委员会颁布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）规定的其他情形。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华英证券作为银之杰本次发行股票项目的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师经过充分沟通后，认为发行人具备发行的条件。因此，本保荐机构同意保荐银之杰本次向特定对象发行A股股票项目。
二、本次发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次发行履行的决策程序如下：
1、2020年4月8日，发行人召开了第四届董事会第二十一次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案、关于公司非公开发行A股股票方案的议案、关于公司非公开发行股票预案的议案、关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案、关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案、关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案、关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案、关于公司<未来三年股东回报规划（2021年-2023年）>的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案、关于召开2020年第一次临时股东大会的议案等。
2、2020年4月24日，发行人召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了上述非公开发行议案。
3、2020年5月20日，发行人召开第五届董事会第一次会议，该次会议应到董事8名，实际出席本次会议8名，审议通过了关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案、关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）
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的议案、关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案、关于修订非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案。
4、2020年6月22日，发行人召开第五届董事会第二次会议，该次会议应到董事8名，实际出席本次会议8名，审议通过了关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案、关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案、关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案、关于公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案、关于公司向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案、关于修订向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案。
依据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行A股股票已履行了完备的内部决策程序。
三、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
华英证券依据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》关于公司向特定对象发行新股的条件，通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议和相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行相关的文件、资料等，本保荐机构认为发行人本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）规定的发行条件，具体如下：
（一）符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定
公司前次募集资金为2017年非公开发行股票的募集资金，用于“银行数据分析应用系统建设项目”和补充流动资金，其中补充流动资金已投入完毕，而“银行数据分析应用系统建设项目”由于已经难以满足客户要求，为了适应行业发展趋势和市场环境的变化，公司决定终止该项目，并将尚未使用的剩余募集资金用
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于本次发行的募投项目“银行数字化转型解决方案项目”、“银行智能设备产业化项目”和“研发中心项目”建设，该变更事项已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，公司独立董事、监事会和保荐机构已经出具明确同意意见。因此，公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定
2020年4月27日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2020]2731号），会计师认为审计报告后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了银之杰2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。因此，公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定
通过登陆中国证监会、深交所网站核实行政处罚情况，并取得了相关声明，公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。因此，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定
通过登陆中国证监会等网站核实行政处罚情况，并取得了相关声明，公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。因此，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定
公司控股股东、实际控制人张学君、陈向军、李军最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情况，符合《管理办法》第
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十一条第（五）项的规定。
（六）符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定
公司及其主要控股子公司所在地的市场监督、税务、人力资源与社会保障、社保、公积金、海关、外汇管理机关确认公司及其主要控股子公司最近三年没有发生重大违法违规行为。因此，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定
本次发行股票预计募集资金总额不超过135,297.50万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟用募集资金投入（万元） |
| 1 | 银行数字化转型解决方案项目 | 57,997.76 | 40,400.28 |
| 2 | 银行智能设备产业化项目 | 68,999.46 | 61,577.46 |
| 3 | 研发中心项目 | 13,319.76 | 11,319.76 |
| 4 | 补充流动资金 | 13,000.00 | 13,000.00 |
| 5 | 偿还银行贷款 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 合计 | 162,316.98 | 135,297.50 | |
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实现金融科技应用先进可控、金融服务能力稳步增强、金融风控水平明显提高、金融监管效能持续提升、金融科技支撑不断完善、金融科技产业繁荣发展的目标。因此，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策。经核查，“银行数字化转型解决方案项目”建设地点位于深圳市福田区深南中路3018号世纪汇广场2501，已签署房屋购买意向性协议，已经完成了项目投资备案，不需要实施环评审批或备案；“银行智能设备产业化项目”建设地点位于广东省深圳市龙岗区龙岗街道龙东社区（原盛世长城工业园），已签署房屋购买意向性协议，已经完成了项目投资备案和环评备案；“研发中心项目”建设地点位于深圳市福田区深南中路3018号世纪汇广场2501，已签署房屋购买意向性协议，不需要实施环评审批或备案；补充流动资金和偿还银行贷款不需要投资备案及环评。因此，发行人本次募集资金投资项目符合有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
综上所述，发行人本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（八）符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定
发行人本次募集资金使用不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（九）符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定
本次募集资金投资项目实施后，能够积极推进公司在金融科技领域的业务延伸发展，向银行提供数字化解决方案和智能专用设备产品，同时建设研发中心用于开展对于公司长远发展具有战略意义的核心课题，以及补充公司的流动资金和偿还银行贷款，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（十）符合《管理办法》第五十五条的规定
经发行人2020年第一次临时股东大会和第五届董事会第二次会议审议通
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过，发行人本次发行股票的发行对象不超过（含）35名，为符合规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会注册批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象符合《管理办法》第五十五条的规定。
（十一）符合《管理办法》第五十六条和第五十七条的规定
本次发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
本次发行股票的最终发行价格将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会注册批复后，按照相关规定，根据竞价结果由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。发行价格的确定符合《管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。
（十二）符合《管理办法》第五十九条的规定
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。发行人关于限售期的约定，符合《管理办法》第五十九条的规定。
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四、关于董事会事先确定的投资者是否按规定履行备案程序的核查意见经核查发行人本次发行的董事会决议、股东大会决议和募集说明书等文件，发行人本次发行为询价发行，不存在董事会确定的投资者，因此不存在需要对事先确定的投资者进行规范性核查的情形。
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，保荐机构核查了发行人即期回报摊薄情况的披露、发行可能摊薄即期回报的风险提示、发行人填补即期回报的措施。发行人即期回报摊薄情况及拟采取的措施是合理的，发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。发行人上述事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
六、发行人主要风险提示
（一）政策风险
作为金融科技服务企业，金融行业监管政策的变化会对公司的经营产生影响。近年来，为了规范金融机构业务，有效防控金融风险，更好服务实体经济，我国金融监管部门出台了一系列监管政策。同时，在金融科技技术方面，国家不断出台发展规划，要求推动金融科技新技术应用，促进金融创新发展。若公司不能适应监管政策新要求及时推出新产品，可能会对公司业务带来负面影响。未来几年，如果国家宏观经济出现紧缩或宏观政策出现重大调整，可能导致各地金融机构金融信息化建设放缓，可能会对公司业务持续增长带来负面影响。
（二）行业竞争加剧风险
金融信息化及金融科技领域技术创新升级频繁，更新迭代速度较快，只有不
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断提高技术创新能力，才能不被市场淘汰。公司一向重视研发，通过持续研发来保证产品在技术上的领先性，但与此同时，公司的主要竞争对手也在资金、人员、技术上进行持续投入且具备较强实力，公司将会面临更加激烈的市场竞争。
（三）财务风险
1、业绩波动、盈利能力下滑风险
2017年、2018年和2019年，公司归属于公司普通股股东的净利润分别为2,223.85万元、3,575.07万元和491.79万元，扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为1,624.68万元、120.08万元和-1,818.53万元。报告期内，公司盈利能力下滑的主要原因是对外投资的易安财险、东亚前海证券及华道征信产生较大的投资损失、收入结构变化导致主营业务毛利略有下滑、研发费用上升所致。2020年以来，东亚前海证券盈利能力明显上升，华道征信经营情况逐步改善，对公司的盈利能力的负面影响逐渐消除；此外，公司已将对易安财险的股权投资作为其他权益工具投资核算，其未来的经营情况对公司的盈利能力亦不再构成影响；在主营业务方面，公司采取积极措施控制成本，持续提升公司经营管理效率，确保公司稳健运营，同时推进公司非公开发行股票募集资金计划，为公司业务长远发展筹措资金。报告期内公司已经采取相关措施提高公司盈利能力，目前对外投资导致公司盈利能力下滑的因素已逐步改善或消除，毛利下滑导致公司盈利能力下滑的因素尚未有明显改善，但对公司持续经营和本次募投项目不会构成重大不利影响。尽管公司已经采取了降本增效、筹措资金的措施，但不排除未来公司主营业务发展不及预期，或对外投资持续产生损失，将对公司业绩产生较大压力，公司存在业绩波动风险，对公司持续经营和本次募投项目可能产生不利影响。
2、对外投资风险
为了巩固和拓展公司以金融科技服务为核心的业务基础，公司近年来在个人征信、互联网保险、证券等领域进行战略布局，打造以金融科技为基础的综合金融生态服务体系。虽然实施上述战略投资是公司为企业长远发展而采取的积极措
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施，但若上述投资企业的盈利能力和经营情况不佳，会对公司产生负面影响。
3、长期股权投资和商誉减值风险
2017年末、2018年末和2019年末，公司长期股权投资金额分别为60,727.35万元、53,726.10万元和48,142.95万元，占总资产比重分别为27.37%、24.94%和22.98%，若未来上述资产发生减值，将对公司资产总额及盈利能力产生不利影响。2017年末、2018年末和2019年末，公司商誉账面价值分别为15,561.79万元、15,561.79万元和15,561.79万元，占总资产比重分别为7.01%、7.22%和7.43%，系公司收购亿美软通和安科创新形成的商誉。
目前亿美软通和安科创新经营情况良好，根据其经营情况、商誉减值测试的过程、毛利率等参数选取依据及测试结果，其商誉未计提减值，但不排除未来因行业波动或经营不善等原因导致上述商誉产生减值，将对公司资产总额及盈利能力产生不利影响。
4、应收账款无法回收的风险
随着公司业务规模的快速扩大，公司应收账款规模相应增长。2017年末、2018年末和2019年末，公司应收账款账面价值分别为28,895.03万元、38,709.29万元和40,619.57万元，占总资产比重分别为13.02%、17.97%和19.39%。虽然公司相应计提了坏账准备，但如果客户的信用发生较大的变化，造成应收账款不能及时收回，公司仍将面临应收账款产生坏账损失的风险。
5、存货跌价风险
2017年末、2018年末和2019年末，公司存货账面价值分别为15,492.29万元、12,753.40万元和10,087.19万元，占总资产比重分别为6.98%、5.92%和4.82%。公司存货主要是金融信息化业务中的金融专业设备的备货以及子公司安科创新开展电子商务业务形成的备货，若因公司整体销售迟滞导致存货消化速度降低，公司存在因存货跌价而遭受损失的风险。
6、预付账款损失的风险
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2017年末、2018年末和2019年末，公司预付账款金额分别为14,830.97万元、12,131.80万元和19,136.94万元，占总资产比重分别为6.69%、5.63%和9.14%。公司预付账款主要为子公司亿美软通开展移动信息服务业务预付的短信和流量费，符合公司业务特征。虽然公司主要的供应商经营情况正常，但不排除因市场环境或经营出现重大不利变化，导致公司预付账款出现损失的风险。
7、经营性现金流波动风险
2017-2019年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-6,696.26万元、9,718.59万元和-5,342.57万元，存在一定波动。2017年由于公司电子商务业务增设产品品类并扩张业务规模，加大了经营现金支出，当年经营活动产生的现金流量为负数；2018年由于公司金融信息化业务取得大额订单且公司扩大应付票据规模，当年经营活动产生的现金流量转为正数；2019年受银行客户的集中采购订单波动影响，公司金融信息化业务收入有所减少且减少应付票据规模，当年经营活动产生的现金流量转为负数。公司经营活动现金流波动较大，存在一定的偿债风险。
（四）经营管理风险
1、核心技术流失的风险
作为金融科技相关产品及服务提供商，公司的技术优势以及研发能力是公司的核心竞争力，是公司在银行信息系统解决方案及金融专用设备市场保持技术领先和市场竞争优势的关键。公司经过多年的发展，已形成了完善的研发机制，积累了大量的核心技术。为保护核心技术，公司严格对研发人员进行管理，要求研发人员签订并严格履行保密协议、竞业禁止协议及廉洁自律协议。但仍可能存在核心技术泄密的风险，可能对公司的业务发展造成不利影响。
2、人才资源管理的风险
公司所属的金融信息化行业属于知识和技术密集型行业，产品研发和技术创新依赖于一大批研发、技术人员。公司十分重视人才培养，不断完善、优化用人机制，经过多年的快速发展，公司形成了稳定的、高素质的技术研发及业务实施团队。但是随着科技进步和行业内公司对人才的争夺日趋激烈、以及本次发行后
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公司经营规模的扩大，公司将可能面临技术和项目管理人才的不足及流失的风险。
3、公司快速发展引致的管理风险
随着公司资产规模和经营规模不断扩大，公司组织结构和管理体系亦日趋复杂，在公司的经营决策、风险控制难度增加的同时，对公司管理团队的人才储备、管理水平以及驾驭经营管理风险的能力提出了更高的要求。如果公司在经营管理过程中不能面对人才、文化、管理能力、管理效率等方面的新挑战，将对公司的有效运营和业务发展带来一定风险。
（五）与本次发行有关的风险
1、募集资金投资项目风险
公司已对本次发行的募集资金投资项目进行了充分论证，项目符合国家产业政策，符合公司的战略发展方向，且具有较好的经济效益。但是，由于金融科技更新迭代速度快，市场竞争环境及客户需求持续变化，行业和市场的不确定性因素较多，未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、产品价格等可能与预测情况存在差异。因此，本次发行的募集资金投资项目存在不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
2、长期资产折旧、摊销增加导致利润下滑的风险
由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后将形成较高金额的固定资产和长期待摊费用等长期资产，并产生较高的折旧摊销费用。虽然根据项目效益测算，公司募投项目新增收入及利润总额足以抵消募投项目新增的折旧摊销费用，但由于募投项目产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，存在募投项目产生的收入及利润水平未达原定目标的可能，公司将存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。
3、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次发行后，随着募集资金的到位，公司总股本和归属于母公司股东权益将
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相应增加，但本次募集资金使用效益需要有一定的时间才能体现。因此短期内公司的净资产收益率、每股收益等财务指标将可能出现一定程度的摊薄。存在公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。
4、无法足额募集所需资金的风险
本次发行股票将按照不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的80%发行，发行前公司股价变动情况将影响发行对象的认购积极性，而公司股价受众多因素的影响具有较大的不确定性，因此，未来发行时存在可能无法按计划募集到全部资金的风险。
5、本次发行的审批风险
本次发行尚需经过交易所审核及证监会履行注册程序，能否获得审核通过以及最终予以注册的时间均存在不确定性。
（六）其他风险
1、股票市场价格波动风险
公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易。股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动。
2、新型冠状病毒感染肺炎疫情引发的风险
自2019年末以来，我国爆发了新型冠状病毒感染肺炎疫情，各地陆续启动重大突发公共卫生事件一级响应，正常的社会经济活动受到了一定程度的影响。尽管目前我国形势持续向好，但是全球疫情及防控仍不乐观。疫情的结束时间以及结束后对于全球及我国经济形势、证券市场环境、企业生产经营以及审核发行流程等方面的影响存在不确定性。
3、不可抗力和其他意外因素的风险
不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产
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经营带来不利影响的可能性。
七、发行人的行业未来发展前景
（一）金融信息化
目前，国内经济发展步入“新常态”，银行传统对公业务逐渐趋于饱和，传统银行面临对个人客户和小微企业的服务能力有限、物理网点服务覆盖面小，客户体验差、获客难度大等发展痛点。同时，受金融监管趋严影响，不合规的互联网金融业务受到打击，而个人消费信贷需求不断增加，给银行相关业务带来了新的发展机遇。面对宏观经济环境、市场竞争环境和客户需求的快速变化，各大银行亟需突破传统业务模式，围绕客户需求，努力实现客户长尾化、渠道移动化、业务高频化、产品场景化、数据平台化、设计体验化、技术敏捷化等转变，银行的数字化转型迫在眉睫。
另外，银行受新技术手段等因素影响，业务和管理软件向集中化的方向发展，传统的软件和金融设备面临转型及换代需求。同时，随着现金使用量减少，现金处理业务流程及设备亟需改造升级，互联网业务系统、自助处理设备、新一代支付系统、人工智能设备、无人银行软硬件系统的产品市场发展迅速。
随着以大数据、云计算、人工智能等技术为基础的金融科技应用和服务正在得到越来越多的重视和发展，目前银行业已充分认识到科技的巨大作用，拟借助科技手段突破发展障碍，以实现转型形成竞争优势。因此在新技术手段不断发展、银行信息系统软硬件面临升级换代、银行谋求数字化转型的背景下，未来银行信息化及金融信息化行业仍有非常大的成长空间。
（二）移动信息服务
在移动信息服务业，虽然微信等即时通讯工具在一定程度上取代了传统的个人点对点短信业务，但随着电子商务、移动互联网、终端智能化的发展，在B2C商业信息服务领域，移动短信通讯方式与微信等即时通讯工具相比具有独特的优势，仍然是企业移动信息服务的主流方式之一，行业市场容量仍处在稳步增长的阶段。未来随着5G建设落地，RCS消息商用趋于成熟，移动信息服务还将有更广阔的发展空间。
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（三）电子商务
受经济全球化、国家政策支持、相关配套支付及物流服务不断成熟的推动，我国跨境电商行业还存在着广阔的发展空间。但未来随着市场进一步扩大，跨境电商出口的同质化竞争加剧，品牌化将成为未来企业竞争力的核心，跨境电商出口品牌化的趋势将越来越明显。附件：保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于深圳市银之杰科技股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | _______________ |
| 饶能 |
| 保荐代表人： | _______________ | _______________ | ||
| 王茜 | 李大山 |
| 内核负责人： | _______________ |
| 江红安 |
| 保荐业务负责人 /总裁： | _______________ |
| 王世平 |
| 法定代表人 /董事长： | _______________ |
| 姚志勇 |
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附件：
华英证券有限责任公司关于深圳市银之杰科技股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票项目
保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华英证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员王茜和李大山担任本公司推荐的深圳市银之杰科技股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次发行方案的策划，会同发行人编制与本次发行有关的申请文件。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的承销保荐协议的约定。
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（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于深圳市银之杰科技股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票项目保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | _______________ | _______________ | ||
| 王茜 | 李大山 |
| 法定代表人： | _______________ | |||
| 姚志勇 |