银之杰：华英证券有限责任公司关于公司创业板向特定对象发行A股股票之上市保荐书

华英证券有限责任公司关于

深圳市银之杰科技股份有限公司

创业板向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二〇年七月

3-3-1

华英证券有限责任公司关于深圳市银之杰科技股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票

之上市保荐书

深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“银之杰”）申请创业板向特定对象发行A股股票，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的相关规定，向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交发行上市申请文件。华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐机构”）作为本次发行上市的保荐机构，王茜和李大山作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向深交所出具本上市保荐书。

本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

如无特殊说明，本上市保荐书中各简称或名词释义与《华英证券有限责任公司关于深圳市银之杰科技股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票之发行保荐书》具有相同含义。

3-3-2

目录

目录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 3

二、发行人本次发行情况 ...... 11

三、保荐机构工作人员简介 ...... 13

四、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 ...... 14

五、内核情况简述 ...... 15

第二节 保荐机构承诺及推荐结论 ...... 17

一、保荐机构对本次上市保荐的逐项承诺 ...... 17

二、推荐结论 ...... 17

第三节 本次证券发行上市的决策程序 ...... 19

第四节 发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 21

第五节 结论性意见及其他 ...... 23

一、保荐机构和保荐代表人等的联系地址、电话及传真 ...... 23

二、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 23

三、保荐机构的结论性意见 ...... 23

3-3-3

第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人情况概览

1、公司名称：深圳市银之杰科技股份有限公司

2、注册地址：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然五路天安数码城天祥大厦10A-1

3、设立日期：2007年12月25日（发行人前身成立于1998年10月28日）

4、上市时间：2010年5月26日

5、注册资本：70,664.05万元

6、法定代表人：陈向军

7、联系方式：0755-83930085

8、经营范围：计算机软硬件、计算机外围设备、金融专用设备、金融机具的技术开发、生产、销售、技术服务；网络技术的开发、技术服务；信息技术研发、技术咨询及技术转让；防盗保险设备、防盗保管设备、现金尾箱、智能金库等安全设备的开发、生产、销售、工程施工及技术服务；自动存取款设备、商用密码产品的技术开发、生产、销售及技术服务；计算机相关软件和算法的技术开发、销售和技术服务；安全技术防范工程的设计、施工及技术服务；计算机系统集成；兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务。

（二）发行人主营业务情况

公司的主营业务包括金融信息化、移动信息服务、电子商务三个板块。

1、金融信息化

公司的金融信息化业务主要是向银行、证券、保险等金融机构客户提供与支付结算、风险防控、业务流程再造、数字化转型、自助服务等业务相关的金融信

3-3-4

息化软件产品、系统开发、数字化解决方案、智能设备、技术服务以及系统集成服务。

2、移动信息服务

公司的移动信息服务业务是通过子公司亿美软通为电商、互联网、金融、消费品、教育、生活服务等行业企业提供移动通讯服务及移动互联网应用服务，业务开展方式主要是运用短彩信通信技术、智能语音技术、新媒体营销技术、大数据技术等为企业提供运营管理、营销风控、客户服务等多维度服务。

3、电子商务

公司的电子商务业务主要是通过子公司安科创新开展跨境电子商务服务，主营产品包括家居安防和智能家居产品等，主要通过线上第三方电商平台（Amazon、Ebay、AliExpress、Walmart等）和自营平台以B2C的业务模式向家庭、企业、商铺等客户进行产品销售。

（三）发行人核心技术和研发水平

公司系国家高新技术企业，拥有一系列具有自主知识产权的核心技术和产品，经过多年的发展，公司在图像处理、模式识别、机器视觉、工作流引擎技术，以及大数据分析处理、互联网应用等技术领域有较深的技术积累和广泛应用。截至本上市保荐书签署日，公司拥有专利99项，其中发明专利11项，实用新型专利27项；另外，公司还拥有超过200项软件著作权。

公司作为金融科技服务提供商，一直十分重视研发投入，一直坚持以客户需求为导向，走自主创新的产品研发道路，在研发方面不断投入。2019年，公司研发投入8,134.02万元，占公司营业收入的6.89%。截至2019年末，公司拥有研发人员532人，占员工比例为56.96%，公司核心技术人员拥有丰富的计算机软、硬件技术开发与行业服务经验，对金融信息化、银行数字化转型、人工智能、大数据分析等领域的技术及业务发展趋势有着深入的研究，对客户的业务需求有深刻的理解，目前公司已经形成了一支成熟、稳定，并具有较强研发实力的研发队伍。

经过多年的探索，公司的核心产品及服务已经在国内银行、证券、保险等金

3-3-5

融行业以及其他企业用户得到广泛应用，主要产品及服务获得了客户的普遍认可，市场占有率领先，在行业内具有良好的口碑。

（四）主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表（简表）

单位：万元

项目	2020年3月末	2019年末	2018年末	2017年末
资产总额	216,496.21	209,490.10	215,455.40	221,849.40
负债总额	80,021.12	72,043.29	78,865.96	86,667.26
股东权益	136,475.09	137,446.82	136,589.44	135,182.14
归属于上市公司股东的股东权益	134,389.91	135,316.84	135,126.63	132,311.64

项目	2020年一季度	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入	25,625.31	118,100.66	129,925.12	114,767.88
营业利润	-1,800.84	487.78	2,979.87	3,285.97
利润总额	-1,800.97	440.10	3,262.58	3,446.63
净利润	-1,596.91	740.16	2,167.38	2,480.76
归属于上市公司股东的净利润	-1,527.11	491.79	3,575.07	2,223.85

项目	2020年一季度	2019年度	2018年度	2017年度
经营活动产生的现金流量净额	-3,236.86	-5,342.57	9,718.59	-6,966.26
投资活动产生的现金流量净额	9,810.11	259.71	5,675.62	-61,820.77
筹资活动产生的现金流量净额	2,384.24	-5,580.73	-7,495.84	68,724.66
现金及现金等价物净增加额	8,884.57	-10,673.53	7,659.17	-500.06

项目/年度	2020年3月末	2019年末	2018年末	2017年末
流动比率（倍）	1.59	1.75	2.14	1.91
速动比率（倍）	1.47	1.61	1.93	1.67

3-3-6

资产负债率（合并报表）	36.96	34.39	36.60	39.07
项目/年度	2020年一季度	2019年度	2018年度	2017年度
应收账款周转率（次）	0.64	2.98	3.84	3.96
存货周转率（次）	1.93	7.09	6.26	5.89
加权平均净资产收益率	-1.13%	0.36%	2.67%	1.99%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	-1.37%	-1.34%	0.09%	1.46%
每股净资产（元）	1.90	1.91	1.91	1.87
基本每股收益（元/股）	-0.02	0.01	0.05	0.03
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）	-0.0261	-0.0257	0.0017	0.0234
每股经营活动净现金流量（元）	-0.05	-0.08	0.14	-0.10

3-3-7

2017年、2018年和2019年，公司归属于公司普通股股东的净利润分别为2,223.85万元、3,575.07万元和491.79万元，扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为1,624.68万元、120.08万元和-1,818.53万元。报告期内，公司盈利能力下滑的主要原因是对外投资的易安财险、东亚前海证券及华道征信产生较大的投资损失、收入结构变化导致主营业务毛利略有下滑、研发费用上升所致。2020年以来，东亚前海证券盈利能力明显上升，华道征信经营情况逐步改善，对公司的盈利能力的负面影响逐渐消除；此外，公司已将对易安财险的股权投资作为其他权益工具投资核算，其未来的经营情况对公司的盈利能力亦不再构成影响；在主营业务方面，公司采取积极措施控制成本，持续提升公司经营管理效率，确保公司稳健运营，同时推进公司非公开发行股票募集资金计划，为公司业务长远发展筹措资金。报告期内公司已经采取相关措施提高公司盈利能力，目前对外投资导致公司盈利能力下滑的因素已逐步改善或消除，毛利下滑导致公司盈利能力下滑的因素尚未有明显改善，但对公司持续经营和本次募投项目不会构成重大不利影响。尽管公司已经采取了降本增效、筹措资金的措施，但不排除未来公司主营业务发展不及预期，或对外投资持续产生损失，将对公司业绩产生较大压力，公司存在业绩波动风险，对公司持续经营和本次募投项目可能产生不利影响。

（2）对外投资风险

为了巩固和拓展公司以金融科技服务为核心的业务基础，公司近年来在个人征信、互联网保险、证券等领域进行战略布局，打造以金融科技为基础的综合金融生态服务体系。虽然实施上述战略投资是公司为企业长远发展而采取的积极措施，但若上述投资企业的盈利能力和经营情况不佳，会对公司产生负面影响。

（3）长期股权投资和商誉减值风险

2017年末、2018年末和2019年末，公司长期股权投资金额分别为60,727.35万元、53,726.10万元和48,142.95万元，占总资产比重分别为27.37%、24.94%和22.98%，若未来上述资产发生减值，将对公司资产总额及盈利能力产生不利影响。

3-3-8

2017年末、2018年末和2019年末，公司商誉账面价值分别为15,561.79万元、15,561.79万元和15,561.79万元，占总资产比重分别为7.01%、7.22%和7.43%，系公司收购亿美软通和安科创新形成的商誉。目前亿美软通和安科创新经营情况良好，根据其经营情况、商誉减值测试的过程、毛利率等参数选取依据及测试结果，其商誉未计提减值，但不排除未来因行业波动或经营不善等原因导致上述商誉产生减值，将对公司资产总额及盈利能力产生不利影响。

（4）应收账款无法回收的风险

随着公司业务规模的快速扩大，公司应收账款规模相应增长。2017年末、2018年末和2019年末，公司应收账款账面价值分别为28,895.03万元、38,709.29万元和40,619.57万元，占总资产比重分别为13.02%、17.97%和19.39%。虽然公司相应计提了坏账准备，但如果客户的信用发生较大的变化，造成应收账款不能及时收回，公司仍将面临应收账款产生坏账损失的风险。

（5）存货跌价风险

2017年末、2018年末和2019年末，公司存货账面价值分别为15,492.29万元、12,753.40万元和10,087.19万元，占总资产比重分别为6.98%、5.92%和4.82%。公司存货主要是金融信息化业务中的金融专业设备的备货以及子公司安科创新开展电子商务业务形成的备货，若因公司整体销售迟滞导致存货消化速度降低，公司存在因存货跌价而遭受损失的风险。

（6）预付账款损失的风险

2017年末、2018年末和2019年末，公司预付账款金额分别为14,830.97万元、12,131.80万元和19,136.94万元，占总资产比重分别为6.69%、5.63%和9.14%。公司预付账款主要为子公司亿美软通开展移动信息服务业务预付的短信和流量费，符合公司业务特征。虽然公司主要的供应商经营情况正常，但不排除因市场环境或经营出现重大不利变化，导致公司预付账款出现损失的风险。

（7）经营性现金流波动风险

3-3-9

2017年至2019年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-6,696.26万元、9,718.59万元和-5,342.57万元，存在一定波动。2017年由于公司电子商务业务增设产品品类并扩张业务规模，加大了经营现金支出，当年经营活动产生的现金流量为负数；2018年由于公司金融信息化业务取得大额订单且公司扩大应付票据规模，当年经营活动产生的现金流量转为正数；2019年受银行客户的集中采购订单波动影响，公司金融信息化业务收入有所减少且减少应付票据规模，当年经营活动产生的现金流量转为负数。公司经营活动现金流波动较大，存在一定的偿债风险。

4、经营管理风险

（1）核心技术流失的风险

作为金融科技相关产品及服务提供商，公司的技术优势以及研发能力是公司的核心竞争力，是公司在银行信息系统解决方案及金融专用设备市场保持技术领先和市场竞争优势的关键。公司经过多年的发展，已形成了完善的研发机制，积累了大量的核心技术。为保护核心技术，公司严格对研发人员进行管理，要求研发人员签订并严格履行保密协议、竞业禁止协议及廉洁自律协议。但仍可能存在核心技术泄密的风险，可能对公司的业务发展造成不利影响。

（2）人才资源管理的风险

公司所属的金融信息化行业属于知识和技术密集型行业，产品研发和技术创新依赖于一大批研发、技术人员。公司十分重视人才培养，不断完善、优化用人机制，经过多年的快速发展，公司形成了稳定的、高素质的技术研发及业务实施团队。但是随着科技进步和行业内公司对人才的争夺日趋激烈、以及本次发行后公司经营规模的扩大，公司将可能面临技术和项目管理人才的不足及流失的风险。

（3）公司快速发展引致的管理风险

随着公司资产规模和经营规模不断扩大，公司组织结构和管理体系亦日趋复杂，在公司的经营决策、风险控制难度增加的同时，对公司管理团队的人才储备、管理水平以及驾驭经营管理风险的能力提出了更高的要求。如果公司在经营管理

3-3-10

过程中不能面对人才、文化、管理能力、管理效率等方面的新挑战，将对公司的有效运营和业务发展带来一定风险。

5、与本次发行有关的风险

（1）募集资金投资项目风险

公司已对本次发行的募集资金投资项目进行了充分论证，项目符合国家产业政策，符合公司的战略发展方向，且具有较好的经济效益。但是，由于金融科技更新迭代速度快，市场竞争环境及客户需求持续变化，行业和市场的不确定性因素较多，未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、产品价格等可能与预测情况存在差异。因此，本次发行的募集资金投资项目存在不能如期完成或不能实现预期收益的风险。

（2）长期资产折旧、摊销增加导致利润下滑的风险

由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后将形成较高金额的固定资产和长期待摊费用等长期资产，并产生较高的折旧摊销费用。虽然根据项目效益测算，公司募投项目新增收入及利润总额足以抵消募投项目新增的折旧摊销费用，但由于募投项目产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，存在募投项目产生的收入及利润水平未达原定目标的可能，公司将存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。

（3）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险

本次发行后，随着募集资金的到位，公司总股本和归属于母公司股东权益将相应增加，但本次募集资金使用效益需要一定的时间才能体现。因此短期内公司的净资产收益率、每股收益等财务指标将可能出现一定程度的摊薄。存在公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。

（4）无法足额募集所需资金的风险

本次发行股票将按照不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的80%发行，发行前公司股价变动情况将影响发行对象的认购积极性，而公司股价受众

3-3-11

多因素的影响具有较大的不确定性，因此，未来发行时存在可能无法按计划募集到全部资金的风险。

（5）本次发行的审批风险

本次发行尚需经过深圳证券交易所审核并经中国证监会注册通过，能否获得注册通过以及最终注册通过的时间均存在不确定性。

6、其他风险

（1）股票市场价格波动风险

公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易。股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动。

（2）新型冠状病毒感染肺炎疫情引发的风险

自2019年末以来，我国爆发了新型冠状病毒感染肺炎疫情，各地陆续启动重大突发公共卫生事件一级响应，正常的社会经济活动受到了一定程度的影响。尽管目前我国形势持续向好，但是全球疫情及防控仍不乐观。疫情的结束时间以及结束后对于全球及我国经济形势、证券市场环境、企业生产经营以及审核发行流程等方面的影响存在较大不确定性。

（3）不可抗力和其他意外因素的风险

不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产经营带来不利影响的可能性。

二、发行人本次发行情况

（一）证券种类

本次发行的证券种类为境内上市人民币普通股（A股）股票。

（二）发行方式和发行时间

3-3-12

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会注册批复的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象不超过（含）35名，为符合规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会注册批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

本次发行股票的最终发行价格将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会注册批复后，按照相关规定，根据竞价结果由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。同时，根据规定本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过211,992,160股（含本数）。若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

3-3-13

（六）限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金数量及用途

本次发行股票预计募集资金总额不超过135,297.50万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

序号	项目名称	项目总投资（万元）	拟用募集资金投入（万元）
1	银行数字化转型解决方案项目	57,997.76	40,400.28
2	银行智能设备产业化项目	68,999.46	61,577.46
3	研发中心项目	13,319.76	11,319.76
4	补充流动资金	13,000.00	13,000.00
5	偿还银行贷款	9,000.00	9,000.00
合计		162,316.98	135,297.50

3-3-14

王茜：女，保荐代表人，经济学硕士，CFA，华英证券有限责任公司执行董事。作为保荐代表人执业期间，王茜女士曾经担任过兴发集团（600141）2009年非公开发行股票、曙光股份（600303）2010年配股、深纺织（000045）2012年非公开发行股票、龙江交通（601188）2013年非公开发行股票、银之杰（300085）2017年非公开发行股票、森霸传感（300701）IPO的尽职推荐和持续督导的保荐代表人。目前作为保荐代表人无在审项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。李大山：男，保荐代表人，工商管理硕士，中国注册会计师，中国注册税务师，华英证券有限责任公司业务董事。李大山先生曾在大信会计师事务所从事上市公司财务审计及税务咨询工作，2011年8月进入证券公司从事投资银行业务，曾负责和参与了龙江交通（601188）2013年非公开发行、华测检测（300012）2014年资产收购、华测检测（300012）2015年非公开发行、森霸传感（300701）首发上市、天奇股份（002009）2018年配股等项目。目前作为保荐代表人在审项目为江苏中利集团股份有限公司非公开发行股票项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

2、项目协办人

本项目的协办人为饶能，其执业情况如下：

饶能：男，2014年开始从事投资银行业务，从业至今主要参与或负责的项目包括张经投集团豁免要约收购张家界（000430）项目、凯乐科技（600260）非公开发行公司债项目以及开特股份（832978）、瓦力科技（832638）等多家新三板挂牌项目。本次作为银之杰本次发行项目协办人协助保荐代表人履行相关职责。

3、其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：周依黎、尤泳、孙敏、金城、郑东、夏婧、张玮莎、范迪、蔡若晗。

四、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明

3-3-15

发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、内核情况简述

（一）内部审核程序说明

遵照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件之规定，本保荐机构严格按照程序对发行人本次发行股票项目进行了审核。

华英证券设立内核委员会和内核团队，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。内核委员会作为非常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议集体决策职责，华英证券在合规风控部内设立内核团队，履行投资银行类业务的书面审核职责。华英证券内部审核程序如下：

（1）申请材料受理：项目组负责将齐备的申报材料报华英证券业务管理部。

（2）内核申请初审：在申报材料正式受理后，由业务管理部安排人员进行初审，出具初审意见。项目组收到业务管理部出具的初审意见后，应认真组织落实，并将有关情况及时回复业务管理部。

3-3-16

（3）底稿验收：业务部门申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交业务管理部。业务管理部应当出具明确的验收意见。

（4）问核：业务管理部根据项目问核表及项目重要风险和问题，对项目组进行问核。问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。

（5）内核会议：由业务管理部向内核委员会书面或电话提出召开内核会议的申请，由内核委员会决定会议形式（现场会议、视频会议、电话会议及书面评议等）、会议日期。

（6）投票表决：内核委员会主任组织投票表决，表决采取不公开、记名、独立投票形式，投票意见应明确表示为同意或反对，不得弃权。

（7）内核会议意见的落实：内核表决同意推荐的项目，项目人员根据内核意见补充完善申请材料，将内核意见回复、修改后的申报材料等递交业务管理部，由其按照内核意见审核，符合内核要求的，业务管理部及时出具审核意见，并将申请材料报公司审批同意后上报监管机构。

（二）内核意见说明

2020年5月19日，华英证券内核委员会召开2020年第20次内核会议对本项目进行了审核；2020年5月20日，华英证券内核委员会完成投票表决，表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，同意票数超过表决票总数的2/3。

根据《华英证券有限责任公司投资银行业务内核工作制度》的规定，本项目内核申请获得通过，华英证券同意担任银之杰非公开发行股票承销保荐机构。

3-3-17

第二节 保荐机构承诺及推荐结论

一、保荐机构对本次上市保荐的逐项承诺

本保荐机构已按照有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项；

（十）自愿接受深交所的自律监管。

二、推荐结论

华英证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经

3-3-18

营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

3-3-19

第三节 本次证券发行上市的决策程序

发行人就本次发行上市履行的决策程序如下：

1、2020年4月8日，发行人召开了第四届董事会第二十一次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案、关于公司非公开发行A股股票方案的议案、关于公司非公开发行股票预案的议案、关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案、关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案、关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案、关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案、关于公司<未来三年股东回报规划（2021年-2023年）>的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案、关于召开2020年第一次临时股东大会的议案等。

2、2020年4月24日，发行人召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了上述非公开发行议案。

3、2020年5月20日，发行人召开第五届董事会第一次会议，该次会议应到董事8名，实际出席本次会议8名，审议通过了关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案、关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案、关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案、关于修订非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案。

4、2020年6月22日，发行人召开第五届董事会第二次会议，该次会议应到董事8名，实际出席本次会议8名，审议通过了关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案、关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案、关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案、关于公司向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案、关于公司向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案、关于修订向特定对

3-3-20

象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案。依据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请创业板向特定对象发行A股股票已履行了完备的内部决策程序。

3-3-21

第四节 发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

事项	安排
（一）持续督导事项
1、持续督导期间	在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
2、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度	1、督导发行人制订并有效执行防止控股股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止其董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行其人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
4、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	1、督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易按照公平、独立的原则发表意见；2、发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知保荐机构，保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。
5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	1、关注并审阅发行人的定期或不定期报告；2、关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
6、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
7、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见	严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。
8、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况	与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。
9、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查	定期或者不定期对发行人进行回访、查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。
10、中国证监会、证券交易	根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的

3-3-22

事项	安排
所规定及保荐协议约定的其他工作	其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	1、有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；2、在持续督导期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告；3、按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	1、发行人全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料，并确保高管人员尽力协助保荐机构进行持续督导；2、对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同保荐机构认真研究核实后并予以实施；3、发行人聘请律师事务所和其他证券服务机构协助保荐机构在持续督导期间履行义务，并应督促该等证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作。
（四）其他安排	-

3-3-23

第五节 结论性意见及其他

一、保荐机构和保荐代表人等的联系地址、电话及传真

保荐机构：华英证券有限责任公司法定代表人：姚志勇地址：深圳市福田区益田路6009号新世界中心4501-B保荐代表人：王茜、李大山项目协办人：饶能项目经办人：周依黎、金城、孙敏、郑东、夏婧、张玮莎、蔡若晗、范迪、尤泳

联系电话：[phone]传真：[phone]

二、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

三、保荐机构的结论性意见

华英证券认为：银之杰申请向特定对象发行A股股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律、法规的有关规定，华英证券同意推荐银之杰向特定对象发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准。

（以下无正文）

3-3-24

（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于深圳市银之杰科技股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：	_______________
	饶能

保荐代表人：	_______________		_______________
	王茜		李大山

内核负责人：	_______________
	江红安

保荐业务负责人 /总裁：	_______________
	王世平

法定代表人 /董事长：	_______________
	姚志勇