深圳市银之杰科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议通知于2019年10月23日以电子邮件方式向公司全体董事、监事发出，并经电话确认送达。
2.本次董事会会议于2019年10月28日在深圳市福田区天安数码城天祥大厦AB座10A公司会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。
3.本次董事会会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事1人），缺席会议的董事0人。董事张学君以通讯表决方式出席了本次董事会会议。
4.本次董事会会议由董事长陈向军主持。
5.本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市银之杰科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1.会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2019年第三季度报告全文》。
公司《2019年第三季度报告全文》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网，《2019年第三季度报告披露提示性公告》刊登于《证券时报》、《上海证券报》。
2.会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性和公允性，同时根据公司经营发展需要，公司拟更换会计师事务所。经董事会审计委员会提议，公司拟聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2019年度审计的具体工作量及市场价格与审计机构协商确定2019年度财务审计费用。本项议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。《关于变更会计师事务所的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
3.会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于对外投资的议案》。
公司于2019年10月28日与北京杰智融软件有限公司（以下简称“杰智融”）之现有股东徐志强、泗水高维智融信息科技中心（普通合伙）签署《增资认购协议》，根据公司战略发展需要，公司以自有资金550万元对杰智融进行增资，增资款全部作为杰智融的注册资本。本次增资完成后，公司将持有杰智融55%的股权，杰智融将成为公司的控股子公司。
《关于对外投资的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
4.会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于全资子公司为母公司提供担保的议案》。
为保证公司日常经营所需流动资金需求，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，提高公司经营效率和盈利能力，同意公司全资子公司深圳银之杰智慧科技有限公司为公司向上海浦东发展银行股份有限公司申请综合授信提供不超过3,000万元的连带责任保证担保，担保期限不超过一年。
《关于全资子公司为母公司提供担保的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
5.会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于召开2019
年第二次临时股东大会的议案》。公司定于2019年11月15日下午2:00，在深圳市福田区天安数码城天祥大厦AB座10A公司会议室召开2019年第二次临时股东大会。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公布的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1.经与会董事签字的董事会决议。
特此公告。
深圳市银之杰科技股份有限公司董事会
二〇一九年十月三十日