公司简称：海默科技 证券代码：300084
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于海默科技（集团）股份有限公司
注销部分股票期权事项
之
独立财务顾问报告
2021年8月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的授权与批准 ...... 6
五、注销部分股票期权事项的说明 ...... 8
六、独立财务顾问意见 ...... 9
七、备查文件及咨询方式 ...... 10
（一）备查文件 ...... 10
（二）咨询方式 ...... 10
一、释义
1、上市公司、公司、海默科技：指海默科技(集团)股份有限公司。
2、《激励计划（草案）》、本激励计划、股权激励计划：指《海默科技（集团）股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》。
3、股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件和价格购买公司一定数量股票的权利。
4、激励对象：指按照本激励计划规定获得股票期权和限制性股票的在公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
5、授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
6、等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
7、行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
8、可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
9、行权价格：指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价格。10、行权条件：指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
11、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14、《指南第5号》：指《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
15、《公司章程》：指《海默科技(集团)股份有限公司章程》。
16、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17、证券交易所：指深圳证券交易所。
18、元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海默科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对海默科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海默科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
1、2018年6月22日，公司召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于<公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2018年6月22日，公司召开第六届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于<公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对首次授予激励对象名单进行了核查。
3、2018年6月25日至2018年7月4日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年7月5日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年7月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况自查报告》。
5、2018年8月6日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已经成就、首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
6、2019年5月24日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于取消授予预留股票期权的议案》。同意注销2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象中11名离职人员获授的股票期权合计49万份，并注销首次授予部分第一个行权期未
达到行权条件的股票期权共计561.60万份，上述拟注销股票期权数量合计610.60万份；同时，由于公司在预留股票期权授予期限内无向潜在激励对象授予股票期权的计划，因此取消授予预留部分的41万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见。本次注销完成后，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象人数减少至196人。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述股票期权注销事宜已于2019年6月21日全部办理完成。
7、2020年8月28日，公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意注销2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象中29名离职人员获授的股票期权合计109.20万份，并注销首次授予部分第二个行权期未达到行权条件的股票期权共计366.60万份，上述注销股票期权数量合计475.80万份。本次注销完成后，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象人数减少至167人。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述股票期权注销事宜已于2020年9月15日全部办理完成。
8、2021年8月9日，公司第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于注销剩余股票期权的议案》，同意注销2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象中20名离职人员获授的股票期权合计48.30万份，并注销首次授予部分第三个行权期未达到行权条件的股票期权共计318.30万份，上述拟注销股票期权数量合计366.60万份。本次注销完成后，公司2018年股票期权激励计划将实施完毕。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，海默科技董事会注销股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《指南第5号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、注销部分股票期权事项的说明
1、关于注销已离职激励对象已获授但尚未行权股票期权的说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，本激励计划首次授予的李海林、冯海坤等20名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司拟取消上述20名离职人员的激励对象资格，并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计48.30万份。
2、关于注销首次授予部分第三个行权期未达到行权条件的股票期权的说明
根据公司《激励计划（草案）》中股票期权的行权条件规定“首次授予第三个行权期公司层面的业绩考核目标为：2020年公司营业收入不低于15亿元，且净利润不低于15,000万元”。根据公司经审计2020年年度财务报告，营业收入和净利润未达到考核目标。根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司拟注销首次授予部分第三个行权期未达到行权条件的股票期权共计
318.30万份（不包含已离职激励对象获授份额）。
上述拟注销股票期权数量合计366.60万份。本次注销完成后，公司《激励计划（草案）》将实施完毕。
经核查，本独立财务顾问认为，本次注销部分股票期权相关事项符合相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次注销部分股票期权事项已履行现阶段所必要的相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《指南第5号》及《激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《海默科技（集团）股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议公告》；
2、《海默科技（集团）股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》；
3、《海默科技（集团）股份有限公司第六届监事会第十九次会议决议公告》；
4、《海默科技（集团）股份有限公司关于注销剩余股票期权的公告》；
5、《海默科技（集团）股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：张飞联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于海默科技（集团）股份有限公司注销部分股票期权事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021年8月9日