第三个解除限售期解除限售条件成就的公告
| 证券代码：300082 | 证券简称：奥克股份 | 公告编号：2020-39 |
辽宁奥克化学股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第三个解除限售期解除限售条件成就的公告
辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“奥克股份”或“公司”）第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2017年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象人数为62人，可解除限售的限制性股票数量为139.32万股，占公司目前股本总额68031.00万股的0.20%。现就有关事项公告如下：
一、公司股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年4月10日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2017年4月10日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2017年4月10日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
4、2017年4月21日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于辽宁奥克化学股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。
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5、2017年4月22日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
6、2017年5月15日，公司2016年年度股东大会审议并通过了《关于辽宁奥克化学股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、2017年5月15日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8、2017年6月12日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意调整限制性股票激励计划授予价格。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2017年7月20日，公司完成了《2017年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的授予登记工作，并于2017年7月20日在深圳证券交易所网上披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》。
10、2018年5月10日，根据2016年年度股东大会的授权，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意向4名激励对象授予预留部分限制性股票100.00万股。
11、2018年6月14日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整预留的限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意调整预留的限制性股票激励计划授予价格。公司独立董事对此发表了独立意见。
12、2018年6月25日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
13、2018年7月23日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
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除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
14、2019年7月2日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
15、2019年7月22日，公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
16、2019年8月8日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
17、2019年10月23日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
18、2020年7月21日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、2017年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限制性股票首次授予第三个解除限售期届满说明
根据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票限售期为自完成登记日起12个月。第三个解除限售期为自首次获授的限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。
公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2017年5月15日，上市日期为2017年7月21日，公司本次激励计划授予的限制性股票第三个解除限售
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期于2020年7月21日届满。
（二）限制性股票首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的说明解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 | |||
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 上述“净利润”指“归属于上市公司股东的净利润”。 | 根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对奥克股份2019年财务数据进行审计所出具的中兴财光华审会字2020第317017号《审计报告》，公司2019年归属上市公司股东的净利润为346,686,605.76元，较2016年增长354.16%，公司满足解除限售条件。 | |||
| （四）个人层面绩效考核要求 根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。 | 除5名激励对象已离职，其余激励对象中，6名激励对象个人绩效考核为合格，56名激励对象个人绩效考核为良好及以上，其个人本次计划解除限售的限制性股票可按考核结果部分或全部解除限售。 | |||
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综上所述：公司本次激励计划的限制性股票首次授予第三个解除限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2017年限制性股票激励计划》首次授予第三个解除限售期解除限售条件，董事会同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
三、本次解除限售的首次授予限制性股票与公司2017年限制性股票激励计划是否存在差异
公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分共67名激励对象，其中5名激励对象已离职，不再具有激励资格，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；6名激励对象个人绩效考核为合格，56人考核为良好及以上，其个人本次计划解除限售的限制性股票按考核结果部分或全部解除限售。除此之外，本次解除限售的首次授予限制性股票与公司2017年限制性股票激励计划不存在差异。
四、首次授予第三个解除限售期可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
目前，公司2017年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象人数为62人，可解除限售的限制性股票数量为139.32万股，占公司目前股本总额68031.00万股的0.20%。
2017年限制性股票激励计划的首次授予第三个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 占已获授限制性股票总量的比例 |
| 朱宗将 | 副总裁 | 37.00 | 11.10 | 30% |
| 王树博 | 副总裁 | 35.00 | 10.50 | 30% |
| 公中层管理人员、核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员及核心技术（业务）人员（60人） | 404.00 | 117.72 | 30% | |
| 合计（62人） | 476.00 | 139.32 | 30% | |
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2019年度业绩已达考核目标，5
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名激励对象已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票，其余62名激励对象中，6人考核为合格，56人考核为良好及以上，满足解除限售条件，公司限制性股票首次授予第三个解除限售期解除限售条件均已成就，同意公司按照激励对象的个人考核结果办理相关解除限售事宜。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，未发生限制性股票激励计划中规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象满足《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。
七、监事会意见
公司监事会认为：2017年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期30%的限制性股票已达成设定的考核指标，根据激励计划相关规定对首次授予第三个解除限售期共计139.32万股限制性股票进行解除限售。公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：除5名激励对象离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，其余62位激励对象解除限售资格合法有效，公司限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。
八、律师出具的法律意见
综上，本所律师认为，截至本《法律意见》出具日，公司本次授予限制性股票第三个解除限售期和预留第二个解除限售期事项已取得必要的批准和授权；本次授予限制性股票第三个解除限售期和预留第二个解除限售期事项符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》
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的相关规定；公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
九、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为，奥克股份和本次解除限售的激励对象符合《公司2017年限制性股票激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
十、备查文件
1、《辽宁奥克化学股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》；
2、《辽宁奥克化学股份有限公司第五届监事会第五次会议决议》；
3、《独立董事意见》；
4、《北京德恒律师事务所关于辽宁奥克化学股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期和预留第二个解除限售期解除条件成就的法律意见》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于奥克股份2017年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
辽宁奥克化学股份有限公司董事会
二〇二〇年七月二十一日