证券代码：300081 证券简称：恒信东方 公告编号：2023-017
恒信东方文化股份有限公司关于控股股东协议转让公司部分股权的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次协议转让股份不触及要约收购；
2、本次协议转让股份不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化；
3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理股份协议转让过户手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份协议转让概述
恒信东方文化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒信东方”）收到公司控股股东、实际控制人孟宪民先生的通知，获悉其于2023年3月21日与周雅闻女士、中邮证券有限责任公司（以下简称“中邮证券”）签订了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），拟通过协议转让方式向周雅闻女士转让其所持公司1,470.0916万股股份，占公司总股本的2.43%，以偿还其在中邮证券的质押债务、降低股票质押风险。
本次股份协议转让后，各方股份变动情况如下：
| 股东 名称 | 本次股份转让前 | 本次股份转让后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 孟宪民 | 95,175,058 | 15.74% | 80,474,142 | 13.31% |
| 周雅闻 | 0 | 0 | 14,700,916 | 2.43% |
注：最终持股数量及比例以中国结算深圳分公司办理结果为准。
二、转让双方和其他交易相关方基本情况
1、转让方
孟宪民，男，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权。
2、受让方
周雅闻，女，1991年生，中国国籍，无境外永久居留权。
3、质权人
公司名称：中邮证券有限责任公司统一社会信用代码：91610131735084671X法定代表人：郭成林公司类型：其他有限责任公司注册地址：陕西省西安市唐延路5号（陕西邮政信息大厦9-11层）注册资本：506,000万人民币成立时间：2002年09月17日经营范围：许可经营项目：证券经纪、证券自营；证券投资咨询；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售（凭许可证在有效期内经营）；证券承销与保荐；代理销售金融产品；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
4、关联关系或其它利益关系说明
本次协议转让事项的转让方和受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股份转让协议主要内容
甲方（转让方）：孟宪民
乙方（受让方）：周雅闻
丙方（质权人）：中邮证券有限责任公司
甲、乙、丙三方根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关通知和规定，经友好协商签订本协议，主要约定如下：
（一）本次转让的标的股票、方式、时间、价格及实际应支付丙方金额
1、标的股票：甲方持有的并已质押于丙方的1,470.0916万股恒信东方股票，股票代码：300081.SZ。转让股票为无限售流通股票。
2、转让方式：甲方将所持有的1,470.0916万股恒信东方股票在本协议约定的交易时间内，以协议转让方式转让给乙方。乙方须按本协议的约定条款，以指定的账户通过协议转让方式受让上述标的股票。
3、时间：转让时间安排具体以本协议约定为准。
4、价格及价款：甲、乙双方应于约定时间完成本次交易，本次交易的价格为5.89元/股，转让金额合计人民币8,658.839524万元。
5、实际应支付丙方金额：本次协议转让，实际应支付丙方金额按照本次协议转让获得“中国结算深圳分公司”工作人员审核同意当日（含）的甲方在丙方剩余债务本金利息及违约金的合计金额为准；实际应支付丙方金额与本协议条款约定的乙方应付丙方金额的差额部分（以下称“差额部分”），于本次协议转让获得“中国结算深圳分公司”工作人员审核同意当日，由甲方支付至丙方指定账户。
（二）股份过户及交割安排
1、甲方应在本协议生效后2个工作日内按照深交所相关规定披露本次协议转让事项提示性公告。
2、乙方支付完毕丙方应收取金额4,359.671316万元人民币、且甲方支付完毕丙方“差额部分”后当日，甲、乙、丙三方应共同至中国结算深圳分公司办理标的股票过户手续。
3、标的股票全部过户至乙方名下后二个交易日内，乙方向甲方支付剩余款项4,299.168208万元。
（三）协议变更及终止
1、甲、乙、丙三方同意，除因不可抗力事件而造成本协议完全不能履行、法定的合同终止事件发生，或者甲、乙、丙三方协商一致同意以及本协议另有约定等情况外，任意一方不得单方面提前终止本协议。
2、甲、乙、丙三方一致同意，如乙方已向丙方支付上述约定的转让款项，且甲、乙方已准备好过户材料后，因丙方过错导致标的股票过户未完成的，丙方
应在收到乙方通知后，五个工作日内将乙方支付的人民币4,359.671316万元款项原路退回乙方账户，甲方应按照丙方要求继续履行相应质押担保义务。
3、在丙方对本协议项下交易提供必要的协助配合的情况下，无论本协议的效力及履行情况如何，甲方与乙方据此产生的资金往来与法律纠纷均与丙方无关，丙方无需对此承担任何责任，若因此导致损失的丙方有权向甲方及乙方追偿。
四、本次股权转让的目的及对公司的影响
本次股份转让不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。本次协议转让股份事项对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生影响；同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
五、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况
截至本公告披露日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。
六、其他相关说明
1、本次股份转让符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、业务规则的规定，不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形，也不存在因本次股份转让而违反履行公开承诺的情形。
2、本次股份转让尚需通过深交所合规性审核、并在中国结算深圳分公司办理协议股份过户相关手续，交易各方能否按协议严格履行各自义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注相关事项的进展，根据相关规定及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《股份转让协议》。
特此公告。
恒信东方文化股份有限公司董事会二〇二三年三月二十一日