五矿证券有限公司关于恒信东方文化股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
五矿证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为恒信东方文化股份有限公司（以下简称“恒信东方”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对恒信东方使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意恒信东方文化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]179号）同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向特定对象发行了人民币普通股（A股）股票82,352,941股，发行价格为8.50元/股，募集资金总额699,999,998.50元，扣除本次发行费用人民币（不含税）17,297,455.57元，实际募集资金净额为人民币682,702,542.93元。上述募集资金已于2021年11月19日到账，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2021]第000798号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，并签署了募集资金三方监管协议。募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 调整前拟使用募集资金额 | 调整后拟使用募集资金额 |
| 1 | 适用于VR开发的AI虚拟生态引擎系统 | 14,000.00 | 12,500.00 | 6,000.00 |
| 2 | VR数字资产生产项目 | 55,050.00 | 50,000.00 | 26,270.25 |
| 3 | VR场地运营中心 | 36,000.00 | 36,000.00 | 36,000.00 |
| 合计 | 105,050.00 | 98,500.00 | 68,270.25 | |
二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
1、管理目的
为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
2、额度及期限
公司拟使用部分闲置募集资金不超过人民币20,000万元（含本数）进行现金管理，自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内资金可循环滚动使用。
3、投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，使用闲置募集资金投资的产品品种为安全性高，满足保本要求，流动性好，不影响募集资金投资项目的正常进行。
上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。
4、投资决议有效期限
自董事会审议通过之日起12个月内有效。
5、实施方式
董事会授权公司管理层在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件。
6、信息披露
公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关要求履行信息披露义务。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、虽然投资产品均将经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据宏观经济形势、金融市场等情况适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不将募集资金用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品和无担保债券为投资标的的银行理财产品等。
2、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，确保资金的安全。
3、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。
四、对公司的影响
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司正常运营及募集资金投资项目建设的情况下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，也不会影响公司募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金用途的行为。使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
五、履行的程序
（一）董事会审议情况
公司第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用部分闲置募集资金不超过人民币20,000万元（含本数）进行现金管理，自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内资金可循环滚动使用。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金不超过人民币20,000万元（含本数）进行现金管理，在董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《恒信东方文化股份有限公司公司章程》等有关规定，决策程序合法、有效。综上同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币20,000万元（含本数）进行现金管理。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金不超过人民币20,000万元（含本数）进行现金管理，在董事会审议通过之日起12个月内可以循环滚动使用，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，获取良好的资金回报，不存在损害全体股东利益的情况。综上同意公司使用闲置募集资金不超过人民币20,000万元（含本数）进行现金管理。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金不超过人民币20,000万元（含本数）进行现金管理事项符合有关募集资金管理和使用等规范性文件的要求，上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及公司《募集资金管理制度》。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于恒信东方文化股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________ _____________朱同和 马清锐
五矿证券有限公司
年 月 日