证券代码：300081 证券简称：恒信东方 公告编号：2021-110
恒信东方文化股份有限公司关于为全资下属公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年12月7日，恒信东方文化股份有限公司（以下简称“公司”）召开公司第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于为全资下属公司提供担保的议案》。为满足经营发展需要，公司全资下属公司恒信东方儿童（广州）文化产业发展有限公司（以下简称“恒信东方儿童”）与广州国挚商业保理有限公司（以下简称“国挚保理”）签署了《保理协议》，办理商业保理融资额度，保理有效期为18个月。公司和恒信东方儿童法定代表人张翼拟与国挚保理签署《保证合同》，对本次保理业务提供总额不超过人民币1,000万元的连带责任保证担保。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司运作规范指引》和《公司章程》的规定，被担保人恒信东方儿童的最近一年及最近一期的资产负债率高于70%，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：
一、被担保人基本情况
（1）公司名称：恒信东方儿童（广州）文化产业发展有限公司
（2）成立日期：2015年06月12日
（3）公司住所：广州市越秀区中山三路33号B塔3905房（仅限办公）
（4）法定代表人：张翼
（5）注册资本：10,000万元人民币
（6）经营范围：文艺创作；服装服饰批发；鞋帽批发；厨具卫具及日用杂品批发；文具用品批发；游艺及娱乐用品销售(仅限分支机构经营)；国内贸易代理；日用品批发；电影摄制服务；日用品销售；文具用品零售(仅限分支机构经营)；玩具、动漫及游艺用品销售(仅限分支机构经营)；社会经济咨询服务(仅限分支机构经营)；工业设计服务；专业设计服务；互联网销售(除销售需要许可的商品)；数字文化创意软件开发；服装辅料销售；游乐园服务(仅限分支机构经营)；其他文化艺术经纪代理；化妆品零售(仅限分支机构经营)；化妆品批发；教育咨
询服务(不含涉许可审批的教育培训活动)(仅限分支机构经营)；幼儿园外托管服务(不含餐饮、住宿、文化教育培训)(仅限分支机构经营)；智能家庭消费设备销售(仅限分支机构经营)；智能家庭消费设备销售；食品经营(销售预包装食品)(仅限分支机构经营)；出版物批发；保健食品销售；广播电视节目制作经营；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营(仅限分支机构经营)；电影发行；电视剧发行；货物进出口；技术进出口
（7）与公司的关联关系：公司全资子公司东方梦幻文化产业投资有限公司持有其100%的股权，系公司的全资下属公司。
（8）财务状况：
恒信东方儿童最近一年及最近一期的财务状况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 44,982.92 | 38,727.48 |
| 负债总额 | 38,789.96 | 30,940.00 |
| 所有者权益 | 6,192.96 | 7,787.48 |
| 项 目 | 2021年1-9月 | 2020年 |
| 营业收入 | 478.25 | 3,147.91 |
| 利润总额 | -1647.49 | -7,339.54 |
| 净利润 | -1623.75 | -7,339.60 |
二、担保协议的主要内容
1、保证方式
共同连带责任保证。如果恒信东方儿童未对《保理协议》有效期内任何一笔应收款项按照国挚保理要求履行反转让债务，则国挚保理有权直接要求任一保证人（保证人一：恒信东方；保证人二：张翼）承担保证责任。
2、担保范围
保证人（保证人一：恒信东方；保证人二：张翼）所保证担保范围包括《保理协议》有效期内连续发生的，恒信东方儿童对于每一单笔应收款项所承担的反转让债务，包括但不限于恒信东方儿童在收到国挚保理《应收账款反转让通知书》后无条件接受应收款项反转让并支付反转让对价、相应的逾期费用、追索费用以
及其他应付款项（如有），以及国挚保理为实现上述债权和担保权所花费的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、执行费、保全费、评估费、拍卖费、相关手续费和人员的差旅费等）。即使有前述约定，为避免争议，保证人（保证人一：恒信东方；保证人二：张翼）承担的上述一系列债务的担保责任最高额度为人民币1000万元整，即RMB：壹仟万元。
3、保证期间
《保证合同》约定的保证期间自《保证合同》生效之日起，直至《保理协议》项下连续发生的所有反转让债务履行期限届满后两年止。
4、保证责任
4.1 保证期间，保证人（保证人一：恒信东方；保证人二：张翼）对保证担保范围内被担保债权承担保证责任。当恒信东方儿童任一次反转让债务发生逾期时，保证人（保证人一：恒信东方；保证人二：张翼）应当在收到国挚保理通知之日起两个自然日内，立即将恒信东方儿童应当支付的保理款项金额、利息、逾期罚息等相关应付费用赔付给国挚保理。
4.2 保证期间，国挚保理与恒信东方儿童未经保证人方（保证人一：恒信东方；保证人二：张翼）同意变更主协议内容的，如果减轻恒信东方儿童债务，保证人（保证人一：恒信东方；保证人二：张翼）同意仍应当对变更后的债务承担连带保证责任；如果加重恒信东方儿童反转让等债务，保证人方（保证人一：恒信东方；保证人二：张翼）对加重的部分不承担保证责任。
4.3 国挚保理与恒信东方儿童未经保证人（保证人一：恒信东方；保证人二：
张翼）书面同意变更主协议履行期限的，如延长主协议履行期间，保证期间根据变更后的期限起算。
4.4 《保理协议》无效，或被终止，或提前终止的，保证人（保证人一：恒信东方；保证人二：张翼）仍然须就恒信东方儿童应承担的债务向国挚保理承担连带清偿责任。
三、董事会意见
公司董事会认为，公司为全资下属公司提供担保，有利于公司下属公司的业务发展，为其日常经营所需。公司对全资下属公司拥有控制权，担保风险可控，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，不存在损害上市公司、股东利益的情形。董事会同意本次担保事
项，并提交公司股东大会审议。
四、独立董事意见
经核查，本次担保事项的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关法律法规的规定，程序合法有效。被担保对象为公司的全资下属公司，担保有助于被担保对象及时获得经营发展所需资金，该担保风险可控，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上我们同意本次担保事项。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至目前，公司及公司下属子公司未发生违规担保、逾期担保及涉及诉讼担保的情形。公司子公司累计为公司合并报表范围外的主体提供担保的余额为2,500万元，公司累计提供对外担保的余额为3,310万元，公司及控股子公司对外担保余额5,810万元，占公司最近一期经审计净资产的2.88%，最近一期经审计总资产的2.26%。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第七届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
恒信东方文化股份有限公司
董事会二〇二一年十二月七日