中原证券股份有限公司
关于河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配
套资金暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年十二月
声明
中原证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“中原证券”）受河南易成新能源股份有限公司（以下简称“易成新能”、“上市公司”、或“公司”）委托，担任本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易重组事宜的独立财务顾问。中原证券根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（实行）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。中原证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对易成新能本次交易的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供易成新能本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对易成新能的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读易成新能发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 本次交易的基本情况 ...... 6
一、本次交易方案简要介绍 ...... 6
二、本次交易标的资产评估情况 ...... 7
三、本次交易不构成重大资产重组 ...... 8
四、本次交易构成关联交易 ...... 8
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ...... 8
六、发行股份及可转换债券购买资产 ...... 9
七、发行股份募集配套资金 ...... 16
八、过渡期间事项安排 ...... 18
九、本次交易对上市公司的影响 ...... 18
十、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 19
十一、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 ...... 19
第二节 本次交易实施情况 ...... 20
一、本次交易履行的决策及审批程序 ...... 20
二、本次交易的实施情况 ...... 21
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 23本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 ...... 23
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...... 23
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 23
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 23
七、独立财务顾问结论性意见 ...... 24
释义
除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
核查意见
| 核查意见 | 指 | 中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 |
| 本次重组、本次交易 | 指 | 易成新能拟发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金 |
| 公司、上市公司、易成新能 | 指 | 河南易成新能源股份有限公司 |
| 标的公司、平煤隆基 | 指 | 平煤隆基新能源科技有限公司（曾用名：河南平襄新能源科技有限公司） |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 平煤隆基30%股权 |
| 首山化工、交易对方、业绩承诺方、首山焦化 | 指 | 河南平煤神马首山化工科技有限公司（曾用名：中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司、中国平煤神马集团首山焦化有限公司） |
| 中国平煤神马集团 | 指 | 易成新能控股股东，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 |
| 河南省国资委 | 指 | 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中原证券、独立财务顾问 | 指 | 中原证券股份有限公司 |
| 法律顾问、大成律师 | 指 | 北京大成律师事务所 |
| 评估机构、中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 报告期 | 指 | 2018年度、2019年度和2020年1-5月 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间 |
| 评估基准日、审计基准日 | 指 | 2019年9月30日 |
| 补充评估报告基准日 | 指 | 2019年12月31日 |
| 发行股份购买资产协议 | 指 | 易成新能与首山化工签署的《河南易成新能源股份有限公司与河南平煤神马首山化工科技有限公司之发行股份及可转换债券购买资产协议》 |
| 业绩补偿协议、业绩补偿协议之补充协议 | 指 | 易成新能与首山化工签署的《河南易成新能源股份有限公司与河南平煤神马首山化工科技有限公司之业绩补偿协议》、《河南易成新能源股份有限公司与河南平煤神马首山化工科技有限公司之业绩补偿协议之补充协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组若干问题的规定》
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 元、万元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元 |
注：（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本核查意见中中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案简要介绍
本次交易包括发行股份及可转换公司债券购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及可转换公司债券购买资产
1、标的资产
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买首山化工持有的平煤隆基30.00%股权。
2、交易作价
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为评估值。根据评估机构出具的《资产评估报告》，以2019年9月30日为评估基准日，平煤隆基100%股权的评估值为88,160.76万元，评估增值额1,815.99万元，增值率2.10%。
2018年4月，平煤隆基通过股东会决议，决定由股东同比例现金增资30,000万元。2018年5月15日，平煤隆基完成本次增资工商变更手续，注册资本变更为90,000万元。2019年9月-10月，股东先后对标的公司实缴出资，其中首山化工于2019年9月完成9,000万元实缴出资，2019年10月上市公司易成新能及隆基乐叶也按比例完成实缴出资共21,000万元。本次增资完成后，各方持股比例不变。
基于上述评估结果及考虑到评估基准日前后，标的公司股东实缴出资情况，经交易各方协商一致，本次上市公司收购平煤隆基30%股权的交易价格确定为人民币32,748.23万元。
3、支付方式
标的公司30%股权的交易价格确定为32,748.23万元，其中，以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为26,198.58万元，占交易价格的80%；以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为6,549.65万元，占交易价格的20%，具体支付方式如下：
单位：万元
交易对方
| 交易对方 | 持有标的公司股权比例 | 交易对价 | 股份支付 | 可转债支付 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |||
| 首山化工 | 30% | 32,748.23 | 26,198.58 | 80.00% | 6,549.65 | 20.00% |
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过32,700万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。扣除中介机构费用及其他相关费用后，本次募集配套资金将全部用于标的公司项目建设及补充公司流动资金。本次募集配套资金用于补充流动资金的金额不超过本次交易作价的25%。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在经过深交所审核及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的中介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
二、本次交易标的资产评估情况
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为评估值。根据评估机构出具的《资产评估报告》，以2019年9月30日为评估基准日，平煤隆基100%股权的评估值为88,160.76万元，
评估增值额1,815.99万元，增值率2.10%。2018年4月，平煤隆基通过股东会决议，决定由股东同比例现金增资30,000万元。2018年5月15日，平煤隆基完成本次增资工商变更手续，注册资本变更为90,000万元。2019年9月-10月，股东先后对标的公司实缴出资，其中首山化工于2019年9月完成9,000万元实缴出资，2019年10月上市公司易成新能及隆基乐叶也按比例完成实缴出资共21,000万元。本次增资完成后，各方持股比例不变。
基于上述评估结果及考虑到评估基准日前后，标的公司股东实缴出资情况，经交易各方协商一致，本次上市公司收购平煤隆基30%股权的交易价格确定为人民币32,748.23万元。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据易成新能2019年年度财务数据，相关指标及占比计算如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 易成新能 | 标的公司（平煤隆基100%股权） | 标的资产（平煤隆基30%股权） | 交易对价 | 选取指标 | 比值 |
| 资产总额 | 889,514.63 | 181,781.77 | 54,534.53 | 32,748.23 | 54,534.53 | 6.13% |
| 净资产 | 546,650.50 | 110,077.44 | 33,023.23 | 32,748.23 | 33,023.23 | 6.04% |
| 营业收入 | 598,213.94 | 249,479.20 | 74,843.76 | 32,748.23 | 74,843.76 | 12.51% |
根据上述计算结果，标的资产的净资产、总资产及营业收入均不超过易成新能相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定以及《持续监管办法》第二十条的规定，本次交易不构成重大资产重组。。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方首山化工由中国平煤神马集团控制，为公司关联方。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前，中国平煤神马集团为上市公司控股股东，河南省国资委为上市公司实际控制人，本次重组完成后，中国平煤神马集团仍为上市公司控股股东，河南省国资委仍为上市公司实际控制人，本次重组不会导致上市公司控股权发生变更。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
六、发行股份及可转换债券购买资产
（一）发行股份购买资产的情况
1、发行股票种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象和认购方式
本次交易发行股份的发行对象为首山化工，发行对象以其持有的标的公司部分股权认购本次发行的股份。
3、发行价格及定价原则
按照《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 不低于交易均价*80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日均价 | 4.772 | 3.818 |
| 定价基准日前60个交易日均价 | 5.803 | 4.642 |
| 定价基准日前120个交易日均价 | 5.724 | 4.579 |
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.59元/股，发行价格不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的80%，符合《持续监管办法》的相关规定。上述发行价格的确定已经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行股份数量
本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交易发行股份的发行价格。
本次交易中，上市公司向交易对方发行股份的数量具体如下表：
交易对方
| 交易对方 | 股份对价（万元） | 直接发行股份数量（股） |
| 首山化工 | 26,198.58 | 57,077,525 |
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
5、锁定期安排
交易对方首山化工在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（二）发行可转换债券购买资产
1、发行可转换债券的种类与面值
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行可转换债券购买资产的发行对象为首山化工，交易对方以其持有的平煤隆基部分股权认购本次发行的可转换债券。
4、发行数量
本次购买资产发行可转换债券数量的计算方法为：向交易对方发行的可转换债券的数量=以发行可转换债券方式向交易对方支付的交易对价/100（计算结果舍去小数取整数）。
根据本次交易发行可转换债券购买资产的作价6,549.65万元计算，上市公司向交易对方发行的可转换债券数量合计654,964张。
5、债券期限
本次发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起六年。
6、债券利率及付息方式
本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为0.1%/年，计息方式为债券到期后一次性还本付息，不计复利。
7、转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，交易对方首山化工可根据约定行使转股权。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购买资产的定价标准，即4.59元/股。
（2）除权除息调整机制
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当上市公司出现上述股份和股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
9、转股价格修正条款
（1）转股价格向上修正条款
当持有本次发行的可转换债券的交易对方提交转股申请日（转股申请日需在转股期限内）前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格150%时，则当次转股时应按照当期转股价格的130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格130%。
（2）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有上市公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%的孰低者。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回
若持有的可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值的110%（包含可转换债券存续期内票面利率）赎回到期未转股的可转换债券。
（2）有条件赎回
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
12、回售条款
当持有上市公司本次发行的可转换债券的股东所持可转换债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，持有上市公司本次发行的可转换债券的股东的提前回售权进入行权期，行权期长度为10个交易日（含达到提前回售权行使条件的当天），如交易对方在行权期内未行使提前回售权，该计息年度将不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
行权期满后，交易对方所持满足回售条件的可转换债券中未回售的部分，自行权期满后第一日起，按照0.5%/年利率计算利息。
13、有条件强制转股条款
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次购买资产发行的可转换债券存续期间，如果公司股票连续30个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司普通股股票。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
14、限售期安排
交易对方首山化工在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的可转换债券，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于转股价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于转股价格的，其持有公司可转换债券的锁定期自动延长至少6个月。
交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得的普通股亦遵守相应限售期约定。
若交易对方基于本次认购所取得可转换债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司可转换债券转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次重组结束后，上述交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得的普通股亦遵守相应限售期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期约定。
15、担保事项
本次发行可转换债券不设担保。
16、评级事项
本次发行可转换债券不安排评级。
17、转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
18、转股年度股利归属
因本次购买资产发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
七、发行股份募集配套资金
上市公司在发行股份及可转换债券购买资产的同时，拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过32,700万元，不超过拟发行股份及可转换债券购买资产交易价格的100%，且募集配套资金部分发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将以股东大会审议通过并经过深交所审核及中国证监会注册同意后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于投资标的公司项目建设及补充公司流动资金，具体如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资额 |
| 1 | 年产500MW超高效单晶硅电池研发及产业化项目 | 27,500 |
| 2 | 补充流动资金 | 5,200 |
| 合计 | 32,700 | |
（一）本次募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份募集配套资金
（1）发行股份的种类和每股面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份的发行对象为不超过35名符合法律、法规的投资者。本次发行的股票全部采用现金认购方式。
（3）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核及中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项的，本次配套融资发行股份的发行价格将做相应调整。
（4）发行数量
本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=本次发行股份募集资金金额/本次发行股份的发行价格。
依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（5）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
（6）锁定期安排
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
八、过渡期间事项安排
对于资产基础法下采用收益法进行评估的资产，过渡期间产生的收益按该项资产所使用评估方法计算的收益，由上市公司享有，对于过渡期间标的公司产生的其他收益及亏损由首山化工按照本次交易前所持平煤隆基股权比例承担。过渡期的损益分配和承担应由首山化工在审计后的当个年度与甲方结清，不受标的公司利润分配的影响。如果标的公司在过渡期内对评估基准日前的未分配利润进行现金分红，则评估基准日之前归属于首山化工的分红部分应从本次交易作价中扣除。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为202,406.18万股。本次发行股份购买资产拟发行股份为5,707.75万股，在不考虑转股和配套融资的情况下，本次交易完成后公司总股本为208,113.93万股。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易前及本次交易完成后（含可转换债券均未转股及可转换债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表：
名称
| 名称 | 重组前 | 重组后（转股前） | 重组后（转股后） | |||
| 股数（万股） | 股权比例（%） | 股数（万股） | 股权比例（%） | 股数（万股） | 股权比例（%） | |
| 中国平煤神马集团 | 97,775.52 | 48.31 | 97,775.52 | 46.98 | 97,775.52 | 46.66 |
| 开封建投 | 32,959.78 | 16.28 | 32,959.78 | 15.84 | 32,959.78 | 15.73 |
| 河南投资集团 | 13,017.29 | 6.43 | 13,017.29 | 6.25 | 13,017.29 | 6.21 |
| 首山化工 | - | - | 5,707.75 | 2.74 | 7,134.69 | 3.40 |
| 其他股东 | 58,653.59 | 28.98 | 58,653.59 | 28.18 | 58,653.59 | 27.99 |
| 合计 | 202,406.18 | 100.00 | 208,113.93 | 100.00 | 209,540.87 | 100.00 |
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据大华会计师事务所出具《备考报告》（大华核字[2020]008325号），本次交易前后上市公司营业收入、净利润等指标的变化情况如下：
单位：万元
| 科目 | 2020年5月31日 | 2019年12月31日 |
交易完成前
| 交易完成前 | 交易完成后（备考） | 交易完成前 | 交易完成后（备考） | |
| 资产总计 | 915,898.70 | 915,898.70 | 889,514.63 | 889,514.63 |
| 负债总计 | 371,668.21 | 378,217.85 | 342,864.13 | 349,413.77 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 459,320.68 | 477,564.79 | 461,878.29 | 479,351.87 |
| 所有者权益合计 | 544,230.49 | 537,680.84 | 546,650.50 | 540,100.86 |
| 科目 | 2020年1-5月 | 2019年度 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后（备考） | 交易完成前 | 交易完成后（备考） | |
| 营业收入 | 144,017.27 | 144,017.27 | 598,213.94 | 598,213.94 |
| 利润总额 | -2,402.12 | -2,402.12 | 91,195.20 | 91,195.20 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -2,748.25 | -1,977.72 | 60,209.44 | 64,899.55 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0176 | -0.0171 | 0.30 | 0.31 |
十、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行股份对象中不包含上市公司董事、监事及高级管理人员，本次发行不会导致上市公司董事、监事和高级管理人员持股数量变动的情况。
十一、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易履行的决策及审批程序
（一）易成新能的决策过程
2019 年11月6日，易成新能召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于<河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。2020 年3月29日，易成新能召开第五届董事会第三次会议，审议通过《河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。
2020年5月12日，易成新能召开2019年度股东大会，审议通过《关于<河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易草案>修订稿及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2020年6月21日，上市公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了与本次交易方案重大调整及发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案，同日上市公司与首山化工根据调整后的方案重新签署了《发行股份及可转换债券购买资产协议》、《业绩补偿协议》。
2020年7月8日，易成新能召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于<河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。公司将在履行相应的决策程序后，根据深圳证券交易所2020年6月12日发布的《关于创业板试点注册制相关审核工作衔接安排的通知》，向深圳证券交易所报送申请文件。
2020年9月20日，易成新能召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于签署<业绩补偿协议之补充协议>的议案》，上市公司独立董事发表了独立意见。
（二）标的公司及交易对方的内部决策
平煤隆基股东会通过决议，同意易成新能发行股份及可转换债券购买首山化工所持平煤隆基的30.00%股权。
本次交易经过首山化工内部决策机构审议通过。
（三）河南省国有资产监督管理委员会的备案情况
2020年3月13日，中国平煤神马集团已完成对标的公司股东全部权益评估报告的备案。
2020年3月27日，河南省国资委出具关于易成新能与平煤隆基实施资产重组的预审核意见，原则同意本次重组事项。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》、河南省人民政府国有资产监督管理委员会下发的《省政府国资委关于中国平煤神马集团所持三家上市公司合理持股比例有关事项的通知》（豫国资产权[2020]13号）及《国有股东对所控股上市公司合理持股比例备案表》中关于合理持股比例的规定，中国平煤神马集团对上市公司的合理持股比例为38.50%，如未导致对上市公司持股比例低于合理持股比例，属于中国平煤神马集团负责管理的事项。
2020年4月29日，中国平煤神马集团出具了《关于同意河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买首山化工持有的平煤隆基股权并募集配套资金暨关联交易方案的批复》，同意河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关方案。
（四）深交所审核同意
2020年9月17日，深交所下发《关于易成新能股份有限公司申请发行股份、可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕030010号），审核同意易成新能本次发行股份、可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的申请。
（五）中国证监会的注册程序
2020年11月27日，易成新能收到证监会于2020年11月24日出具的《关于同意河南易成新能源股份有限公司向河南平煤神马首山化工科技有限公司发行股份和可转换债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2020]3185号）。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交割及过户情况
2020年12月11日，平煤隆基已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更登记手续。首山化工将其所持的平煤隆基30.00%股权全部过户登记至易成新能名下。本次变更完成后，易成新能合计持有平煤隆基80.20%股权。
（二）发行股份、可转换公司债券购买资产的验资情况
2020年12月16日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字【2020】第000819号）。截至2020年12月11日，公司已收到首山化工投入的平煤隆基30%股权。公司本次增资前注册资本为人民币2,024,061,798.00元，实收股本为人民币2,024,061,798.00元；本次增资后注册资本为人民币2,081,139,323.00元，实收股本为人民币2,081,139,323.00元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年12月22日受理易成新能的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入易成新能的股东名册。易成新能本次非公开发行新股数量为57,077,525股（其中限售流通股数量为57,077,525股），非公开发行后易成新能总股本为2,081,139,323股。该批股份的上市日期为2020年12月31日。
（四）后续事项
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
1、根据本次重组相关协议的约定，上市公司尚需聘请审计机构对标的公司进行审计，并出具专项审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益；并根据专项审计结果执行本次重组相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定。
2、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机进行发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。
3、上市公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。
4、本次重组相关各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项。
5、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至目前，本次交易实施过程中，除易成新能的一位董事辞职以及新增一名高级管理人员外，公司监事和原高级管理人员保持任职不变，具体情况如下：
2020 年9月 13日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。 根据公司经营发展的需要，经公司总裁周志民先生提名，并报第五届董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任张闱祺先生为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
2020年9月10日上市公司董事李磊先生的书面辞职报告， 李磊先生因工作调整，申请辞去担任的公司董事职务，辞职后将不在公司担任任何职务。
2020年9月13日，上市公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于董事辞职暨补选非独立董事候选人的议案》， 同意补选吕晶晶女士为公司第五届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。
2020 年11月9日，上市公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于董事辞职暨补选非独立董事的议案》，补选吕晶晶女士为第五届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。
除上述变更之外，易成新能董事、高级管理人员任职情况不变。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的相关协议约定的全部生效条件已得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。截至本核查意见出具之日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问中原证券认为：
上市公司发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行注册管理办法》、《持续监管办法》、《重组审核规则》和《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付，股票发行登记等事宜已办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
董文婕 任瑜玮 刘梦
中原证券股份有限公司
2020年12月28日