证券代码：300080 证券简称：易成新能 公告编号：2020-144
河南易成新能源股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券购买资产之定向可转换公司债券
发行结果暨登记完成的公告
重要内容提示：
1、就本次定向可转换公司债券发行事宜，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
2、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机关对本公司定向可转换公司债券发行及相关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
3、公司提醒广大投资者注意，凡本公告未涉及的有关内容，请投资者查阅公司于2020年10月30日在巨潮资讯网披露的《河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
一、本次定向可转换公司债券发行概览
河南易成新能源股份有限公司（以下简称“易成新能”、“上市公司”、“公司”）发行股份、可转换债券购买河南平煤神马首山化工科技有限公司（以下简称“首山化工”、“交易对方”）持有的平煤隆基新能源科技有限公司（以下简称“平煤隆基”、“标的公司”）30.00%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
易成新能第四届董事会第三十次会议、第五届董事会第三次会议、第五届董事会第七次会议、2019年年度股东大会、2020年第二次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年12月16日，公司向本次交易的交易对方完成了定向可转换公司债券（以下简称“本次定向可转债发行”）的发行工作，现将具体情况公告如下：
定向可转债中文简称
| 定向可转债中文简称 | 易成定转 |
| 定向可转债代码 | 124018 |
| 票面金额 | 100元/张 |
| 证券数量 | 654,964张 |
| 发行规模 | 6,549.65万元 |
| 定向可转债利率 | 0.1%/年 |
| 定向可转债计息开始日 | 2020年12月16日 |
| 定向可转债计息停止日 | 2026年12月15日，如交易对方根据约定行使股转权，停止计息日为股份登记完成日。 |
| 定向可转债付息日 | 2026年12月16日，如交易对方根据约定行使股转权，付息日为股份登记完成后次一交易日。 |
| 定向可转债付息方式 | 债券到期后一次性还本付息，不计复利。 |
| 初始转股价 | 4.59元/股 |
| 定向可转债登记完成日 | 2020年12月23日 |
| 定向可转债存续起止日 | 6年；即2020年12月16日至2026年12月15日 |
| 定向可转债转股起止日 | 2021年6月16日至2026年12月15日 |
| 定向可转债登记机构 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 定向可转债限售数量 | 654,964张，如交易对方根据约定行使股转权，则转股数量亦限售。 |
| 锁定期安排 | 交易对方首山化工在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的可转换债券，自发行结束之日（即2020年12月16日）起36个月内（即2020年12月16日至2023年12月15日）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于转股价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于转股价格的，其持有公司可转换债券的锁定期自动延长至少6个月。交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得的普通股亦遵守相应限售期约定。 |
二、本次重组交易概述
（一）发行股份、可转换公司债券购买资产
1、标的资产
本次交易中，上市公司拟通过发行股份和可转换债券方式购买首山化工持有的平煤隆基30.00%股权。
2、交易作价
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为评估值。根据评估机构出具的《资产评估报告》，以2019年9月30日为评估基准日，平煤隆基100%股权的评估值为88,160.76万元，评估增值额1,815.99万元，增值率2.10%。
2018年4月，平煤隆基通过股东会决议，决定由股东同比例现金增资30,000万元。2018年5月15日，平煤隆基完成本次增资工商变更手续，注册资本变更为90,000万元。2019年9月-10月，股东先后对标的公司实缴出资，其中首山化工于2019年9月完成9,000万元实缴出资，2019年10月上市公司易成新能及隆基乐叶也按比例完成实缴出资共21,000万元。本次增资完成后，各方持股比例不变。
基于上述评估结果及考虑到评估基准日前后，标的公司股东实缴出资情况，经交易各方协商一致，本次上市公司收购平煤隆基30%股权的交易价格确定为人民币32,748.23万元。
3、支付方式
标的公司30.00%股权的交易价格确定为32,748.23万元，其中，以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为26,198.58万元，占交易价格的80%；以发行可转换债券方式向交易对方支付的交易对价为6,549.65万元，占交易价格的20%，具体支付方式如下：
单位：万元
交易对方
| 交易对方 | 持有标的公司股权比例 | 交易对价 | 股份支付 | 可转债支付 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |||
| 首山化工 | 30.00% | 32,748.23 | 26,198.58 | 80.00% | 6,549.65 | 20.00% |
（二）实施情况
1、标的资产交割及过户情况
2020年12月11日，平煤隆基已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更登记手续。首山化工将其所持的平煤隆基30.00%股权全部过户登记至易成新能名下。本次变更完成后，易成新能合计持有平煤隆基80.20%股权。
2、发行股份购买资产新增可转债的登记情况
2020年12月23日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券初始登记确认书》，公司向本次交易对方非公开发行654,964张可转换债券的证券登记手续已办理完毕。
三、本次定向可转债发行的具体情况
（一）本次交易履行的程序
1、上市公司的决策与授权
2019 年11月6日，易成新能召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于<河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2020 年3月29日，易成新能召开第五届董事会第三次会议，审议通过《河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。
2020年5月12日，易成新能召开2019年度股东大会，审议通过《关于<河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易草案>修订稿及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2020年6月21日，上市公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了与本次交易方案重大调整及发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案，同日上市公司与首山化工根据调整后的方案重新签署了《发行股份及可转换债券购买资产协议》、《业绩补偿协议》。
2020年7月8日，易成新能召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于<河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。公司将在履行相应的决策程序后，根据深圳证券交易所2020年6月12日发布的《关于创业板试点注册制相关审核工作衔接安排的通知》，向深圳证券交易所报送申请文件。
2020年9月20日，易成新能召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于签署<业绩补偿协议之补充协议>的议案》，上市公司独立董事发表了独立意见。
2、标的公司及交易对方的内部决策
平煤隆基股东会通过决议，同意易成新能发行股份及可转换债券购买首山化工所持平煤隆基的30.00%股权。
本次交易经过首山化工内部决策机构审议通过。
3、河南省国有资产监督管理委员会的备案情况
2020年3月13日，中国平煤神马集团已完成对标的公司股东全部权益评估报告的备案；
2020年3月27日，河南省国资委出具关于易成新能与平煤隆基实施资产重组的预审核意见，原则同意本次重组事项。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》、河南省人民政府国有资产监督管理委员会下发的《省政府国资委关于中国平煤神马集团所持三家上市公司合理持股比例有关事项的通知》（豫国资产权[2020]13号）及《国有股东对所控股上市公司合理持股比例备案表》中关于合理持股比例的规定，中国平煤神马集团对上市公司的合理持股比例为38.50%，如未导致对上市公司持股比例低于合理持股比例，属于中国平煤神马集团负责管理的事项。
2020年4月29日，中国平煤神马集团出具了《关于同意河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买首山化工持有的平煤隆基股权并募集配套资金暨关联交易方案的批复》，同意河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关方案。
4、深交所审核同意
2020年9月17日，深交所下发《关于易成新能股份有限公司申请发行股份、可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕030010号），审核同意易成新能本次发行股份、可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的申请。
5、中国证监会的注册程序
2020年11月27日，易成新能收到证监会于2020年11月24日出具的《关于同意河南易成新能源股份有限公司向河南平煤神马首山化工科技有限公司发行股份和可转换债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2020]3185号）。
（二）发行定向可转换债券购买资产情况
1、种类与面值
本次购买资产发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行方式
本次购买资产发行可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
3、发行对象和认购方式
本次购买资产发行可转换公司债券的发行对象为首山化工，发行对象以其持有的平煤隆基股权认购本次发行的可转换公司债券。
4、发行数量
本次交易中以可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为6,549.65万元，每张面值为人民币100元，按照面值发行，本次购买资产发行可转换公司债券的发行数量为654,964张。
5、债券期限
本次发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起六年。
6、债券利率及付息方式
本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为0.1%/年，计息方式为债券到期后一次性还本付息，不计复利。
7、转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购买资产的定价标准，即4.59元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，初始转股价格亦将做相应调整。
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时，
转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；增发股份或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。
当上市公司出现上述股份和股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
8、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有上市公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%的孰低者。
9、转股价格向上修正条款
当持有本次发行的可转换债券的交易对方提交转股申请日（转股申请日需在转股期限内）前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格 150%时，则当次
转股时应按照当期转股价格的130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格 130%。10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
11、到期赎回条款
若持有的可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值的110%（包含可转换债券存续期内票面利率）赎回到期未转股的可转换债券。
12、有条件赎回条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为： IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：
指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、回售条款
当持有上市公司本次发行的可转换债券的股东所持可转换债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，持有上市公司本次发行的可转换债券的股东的提前回售权进入行权期，行权期长度为10个交易日（含达到提前回售权行使条件的当天），如交易对方在行权期内未行使提前回售权，该计息年度将不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。行权期满后，交易对方所持满足回售条件的可转换债券中未回售的部分，自行权期满后第一日起，按照0.5%/年利率计算利息。
14、有条件强制转股条款
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次购买资产发行的可转换债券存续期间，如果公司股票连续30个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司普通股股票。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
15、限售期安排
交易对方首山化工在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的可转换债券，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于转股价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于转股价格的，其持有公司可转换债券的锁定期自动延长至少6个月。
交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得的普通股亦遵守相应限售期约定。
若交易对方基于本次认购所取得可转换债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司可转换债券转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次重组结束后，上述交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得的普通股亦遵守相应限售期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期约定。
16、担保事项
本次发行的可转换公司债券不设担保。
17、评级事项
本次发行的可转换公司债券不安排评级。
18、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
19、转股年度股利归属
因本次购买资产发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
四、董事会承诺
董事会承诺将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自定向可转债登记完成之日起作到：
（一）承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
（二）承诺发行人在知悉可能对定向可转债价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；
（三）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事定向可转债的买卖活动；
（四）发行人没有无记录的负债。
五、本次发行相关的中介机构情况
（一）独立财务顾问
机构名称
| 机构名称 | 中原证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 菅明军 |
| 住所 | 中国河南省郑州市郑东新区商务外环路10号 |
| 联系电话 | 0371-69177590 |
| 传真 | 0371-69177590 |
| 财务顾问主办人 | 董文婕、任瑜玮、刘梦 |
（二）法律顾问
| 机构名称 | 北京大成律师事务所 |
| 负责人 | 彭雪峰 |
| 住所 | 北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地大厦7层 |
| 联系电话 | 010-58137799 |
| 传真 | 010-58137788 |
| 经办律师 | 范建红、徐丽仙 |
（三）审计机构、验资机构
| 机构名称 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人 | 梁春 |
住所
| 住所 | 北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层 |
| 联系电话 | 010-58350011 |
| 传真 | 010-58350006 |
| 经办注册会计师 | 张朝铖、杨昊 |
（四）评估机构
| 机构名称 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 法定代表人 | 胡智 |
| 住所 | 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室 |
| 联系电话 | 010-88000000 |
| 传真 | 010-88000000 |
| 经办资产评估师 | 侯超飞、吴敏华 |
六、备查文件
1、《证券初始登记确认书》；
2、《中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、《北京大成律师事务所关于河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。
特此公告。
河南易成新能源股份有限公司 董事会
二○二○年十二月二十四日