证券代码：300080 证券简称：易成新能 公告编号：2020－077
河南易成新能源股份有限公司第五届监事会第六次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2020年6月21日上午11:00在公司一号会议室以现场表决和通讯表决的方式召开。
本次会议的通知已于2020年6月18日以电子邮件、电话和微信等方式送达给全体监事。会议应出席监事3人，实出席监事3人，会议由公司监事会主席梁红霞女士主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《河南易成新能源股份有限公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，全体监事以记名投票的方式审议并表决了如下议案：
（一）审议通过了《关于发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金方案调整构成重大调整的议案》
鉴于近期中国证监会已发布创业板改革并试点注册制相关制度规则，为符合最新监管要求，公司按照《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金方案进行了相应的调整。
本公司及全体监事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次公司对于发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金方案的调整主要为对募集配套资金金额、定价基准日、发行价格及发行股份数量等事项进行了调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次调整构成对交易方案的重大调整。公司将在履行监事会、股东大会相应的决策程序后，根据深圳证券交易所2020年6月12日发布的《关于创业板试点注册制相关审核工作衔接安排的通知》，向深圳证券交易所报送申请文件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于调整后公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金方案的议案》
1、本次交易调整后的整体方案
本次交易由发行股份及可转换债券购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易易成新能拟向河南平煤神马首山化工科技有限公司（简称“首山化工”）发行股份及可转换债券购买其持有的平煤隆基新能源科技有限公司（简称“平煤隆基”）30.00%股权，交易价格32,748.23万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的80%，即26,198.58万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的20%，即6,549.65万元。
同时，上市公司拟向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过32,700万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
2、调整后发行股份及可转换债券购买资产方案
（1）标的资产
本次发行股份及可转换债券购买资产的标的资产为首山化工持有的平煤隆基30.00%股权。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（2）交易对方
本次发行股份及可转换债券购买资产的交易对方为首山化工。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（3）标的资产的交易价格及定价依据
上市公司聘请中联资产评估集团有限公司对标的资产以2019年9月30日为评估基准日进行整体评估，双方根据经中国平煤神马能源化工集团有限责任公司备案的评估报告载明的评估价值为基础协商确定本次发行股份及可转换债券购买资产中标的资产的交易价格。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2020]38号《资产评估报告》，以2019年9月30日为评估基准日，截至评估基准日，标的公司100%股权的评估值为88,160.76万元，前述评估结果已由中国平煤神马能源化工集团有限责任公司进行备案。基于评估结果及考虑到评估基准日前后，标的公司股东实缴出资情况，经交易各方协商一致，本次交易标的资产的交易价格确定为32,748.23万元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（4）标的资产交易对价的支付
上市公司通过发行股份及可转换债券向首山化工支付购买标的资产的全部交易对价32,748.23万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的80%，即
26,198.58万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的20%，即6,549.65万元。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（5）发行股份购买资产
①发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
②发行对象和认购方式
本次交易发行股份的发行对象为首山化工，发行对象以其持有的平煤隆基部分股权认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
③发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届监事会第七次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为4.59元/股，发行价格不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
④发行股份的数量
本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交易发行股份的发行价格。本次交易中，上市公司向交易对方发行股份的数量具体如下表：
| 交易对方 | 股份对价（元） | 直接发行股份数量（股） |
| 首山化工 | 261,985,840 | 57,077,525 |
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
⑤锁定期安排
交易对方首山化工在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等新增股份，应遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（6）发行可转换债券购买资产
①发行可转换债券的种类与面值
本次交易发行定向可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
②发行方式
本次交易发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
③发行对象和认购方式
本次交易发行可转换债券购买资产的发行对象为首山化工，交易对方以其持有的平煤隆基部分股权认购本次发行的可转换债券。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
④发行数量
本次购买资产发行可转换债券数量的计算方法为：向交易对方发行的可转换债券的数量=以发行可转换债券形式向交易对方支付的交易对价/100（计算结果舍去小数取整数）。
根据本次交易发行可转换债券购买资产的作价6,549.65万元计算，上市公司向交易对方发行的可转换债券数量合计654,964张。最终发行数量以深交所及中国证监会认可为准。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
⑤可转换债券期限
本次交易发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起六（6）年。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
⑥可转换债券利率及付息方式
本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为0.1%/年，计息方式为债券到期后一次性还本付息，不计复利。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
⑦转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，交易对方首山化工可根据约定行使转股权。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
⑧转股价格的确定及其调整
a.初始转股价格的确定
本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购买资产的定价标准，即4.59元/股。
b.除权除息调整机制
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当上市公司出现上述股份和股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
⑨转股价格修正条款
a.转股价格向上修正条款当持有本次发行的可转换债券的交易对方提交转股申请日（转股申请日需在转股期限内）前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格150%时，则当次转股时应按照当期转股价格的130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格130%。
b.转股价格向下修正条款在本次发行的可转换债券存续期间，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，上市公司监事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有上市公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
修正后的转股价格不得低于监事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%的孰低者。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
⑩转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。?赎回条款a.到期赎回若持有的可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值的110%（包含可转换债券存续期内票面利率）赎回到期未转股的可转换债券。b.有条件赎回在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365IA：指当期应计利息；B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
?回售条款
当持有上市公司本次发行的可转换债券的股东所持可转换债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换债券的全部或部分以
面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，持有上市公司本次发行的可转换债券的股东的提前回售权进入行权期，行权期长度为10个交易日（含达到提前回售权行使条件的当天），如交易对方在行权期内未行使提前回售权，该计息年度将不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。行权期满后，交易对方所持满足回售条件的可转换债券中未回售的部分，自行权期满后第一日起，按照0.5%/年利率计算利息。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
?有条件强制转股条款当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次购买资产发行的可转换债券存续期间，如果公司股票连续30个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的130%时，上市公司监事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司普通股股票。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。?限售期安排
交易对方首山化工在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的可转换债券，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于转股价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于转股价格的，其持有公司可转换债券的锁定期自动延长至少6个月。交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得的普通股亦遵守相应限售期约定。若交易对方基于本次认购所取得可转换债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司可转换债券转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。本次重组结束后，上述交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得的普通股亦遵守相应限售期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期约定。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权?担保事项
本次发行可转换债券不设担保。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
?评级事项
本次发行可转换债券不安排评级。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
?转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
?转股年度股利归属
因本次购买资产发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（7）过渡期损益归属及滚存利润安排
对于资产基础法下采用收益法进行评估的资产，过渡期间产生的收益按该项资产所使用评估方法计算的收益，由上市公司享有，对于过渡期间标的公司产生的其他收益及亏损由首山化工按照本次交易前所持平煤隆基股权比例承担。
在交割日后，交易双方应聘请具备证券期货从业资格的审计机构对标的公司在过渡期的损益进行审计，损益审计基准日的确定原则为：交割日为当月15日之前的（包括15日当日），损益审计基准日为上月最后一日；交割日为当月15日之后的，损益审计基准日为当月最后一日。首山化工应当在相应亏损数额（如有）经审计确定之日起5个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
过渡期的损益分配和承担应由首山化工在审计后的当个年度与上市公司结清，不受标的公司利润分配的影响。
如果标的公司在过渡期内对评估基准日前的未分配利润进行现金分红，则评估基准日之前归属于首山化工的分红部分应从本次交易作价中扣除。
上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的新老股东按持股比例共同享有。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（8）业绩承诺与补偿安排
①业绩承诺
本次交易的业绩承诺方为交易对方首山化工，业绩承诺期为2020年度、2021年度和2022年度。
首山化工承诺：平煤隆基在2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺净利润数”）不低于12,122.81万元，平煤隆基在2020年度、2021年度经审计的承诺净利润数累计不低于23,744.00万元，平煤隆基在2020年度、2021年度、2022年度经审计的承诺净利润数累计不低于35,148.26万元。
交易对方对标的公司的业绩补偿金额以采用收益法评估的相关无形资产评估增值金额及交易对方本次出售的平煤隆基股权的比例为限，上述承诺净利润数为计算交易对方对应收益法评估的无形资产增值部分的业绩补偿基数。本次交易采用收益法评估的无形资产评估增值金额为2,373.76万元，本次交易交易对方出售的平煤隆基股权比例为30%，即交易对方本次业绩补偿金额上限为
712.13万元。
②补偿安排
双方确认，标的公司于补偿期间内每一会计年度实际实现的净利润数应不低于首山化工承诺的同期净利润数，否则首山化工应按照下列补偿计算公式计算当期应补偿金额，并以本次交易获得的上市公司股份予以补偿，但首山化工仅按照其所持平煤隆基的股权比例承担本协议项下的相关业绩补偿义务，补偿计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×根据收益法评估的无形资产的金额×本次交易中首山化工向上市公司出售的其持有平煤隆基股权的比例。如当期应补偿金额的计算结果为负数，则在计算补偿期间内应补偿金额总额时，该期应补偿金额计为零。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格。
若上市公司在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿的股份数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。上市公司应在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后二十（20）个工作日内将报告结果以书面方式通知首山化工。在补偿期届满后，上市公司应在合格审计机构出具当年度业绩承诺年度专项审核报告后三十（30）个工作日内召开董事会，按照本协议条款约定的计算公式确定首山化工应补偿的金额、应补偿股份数量，审议关于回购上市公司应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本的相关程序。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（9）标的资产的交割
①在下述所有交割先决条件得以成就或满足之后，交易双方同意进行交割：
a.本协议经双方妥善签署并生效；
b.上市公司监事会、股东大会审议批准本次交易；
c.交易对方监事会、股东会审议批准本次交易；
d.本次交易获得有权国有资产监督管理部门的备案、审批；
e.本次交易经深圳证券交易所审核通过并报经中国证监会完成注册程序。
②自上述交割先决条件十五（15）个工作日内，交易双方应到标的公司所在地市场监督管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续的申请，并应不迟于十五（15）个工作日完成工商变更登记手续。首山化工持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的交割日。自交割日（包含当日）起，标的资产所对应的风险、收益与负担自转让方转移至上市公司。
③上市公司应于标的资产过户相应工商变更登记手续办理完毕后的十（10）个工作日内向中证登深圳分公司提交办理本次新增股份及可转换债券登记手续的申请，并一次性向首山化工发行新增股份及可转换债券。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（10）标的公司的债权债务及人员安置
本次交易交割后，标的公司的债权债务仍由标的公司享有和承担。本次交易购买的标的资产为股权，不涉及人员安置。标的公司与标的公司员工的劳动关系及相关的权利在任何方面不因本次交易而受到影响及/或被变更。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
3、调整后募集配套资金方案
（1）募集配套资金概述
上市公司在发行股份及可转换债券购买资产的同时，拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过32,700万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券的方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金部分发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将以经过深交所审核及中国证监会注册同意后，按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于投资标的公司项目建设及补充公司流动资金，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资额 |
| 1 | 年产500MW超高效单晶硅电池研发及产业化项目 | 27,500 |
| 2 | 补充流动资金 | 5,200 |
| 合计 | 32,700 | |
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（2）发行股份募集配套资金
①发行股份的种类和每股面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
②发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份的发行对象为不超过35名符合法律、法规的投资者。本次发行的股票全部采用现金认购方式。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
③定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%进行询价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过及中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司监事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项的，本次配套融资发行股份的发行价格将做相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（4）发行数量
本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=本次发行股份募集资金金额/本次发行股份的发行价格。
依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司监事会提请股东大会授权监事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（5）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（6）锁定期安排
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
以上议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（三）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
鉴于本次交易的双方上市公司及首山化工均为公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司控制的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，交易对方为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》
本次交易前后，上市公司控股股东均为中国平煤神马能源化工集团有限责任
公司，实际控制人为河南省国资委。本次交易不会导致上市公司控股权发生变更。
本次交易涉及的标的资产为平煤隆基30.00%股权。本次公司拟收购的标的资产的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例小于50.00%；标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例小于50.00%；标的资产的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例小于50.00%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十三条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条的规定，本次交易不构成重大资产重组及重组上市的情形。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司签署附生效条件的<发行股份及可转换债券购买资产协议>及<业绩补偿协议>的议案》
根据本次交易方案，上市公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份及可转换债券购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（六）审议通过了《河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
公司监事会已对《河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了审核，并同意刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并配套融资的条件，监事会经过对公司自身实际情况及相关事项进行充分的论证后，认为公司本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律、法规及其他规范性文件，以及上市公司《公司章程》的规定，就本次重组履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
上市公司就本次交易所提交的法律文件合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体董事承诺对本次重组所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（九）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体分析如下：
1、本次交易的标的资产为首山化工持有的平煤隆基30%股权。本次交易涉及的有关报批事项、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序均已在《河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，股权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
3、本次交易有利于公司进一步提高资产质量，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（十）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定作出审慎判断，具体如下：
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份及可转换债券所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（十二）审议通过了<关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第七条、第九条、第十二条等规定的议案》
公司本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七条、第九条、第十二条等规定：
1、本次交易的标的公司为上市公司控制子公司平煤隆基，标的公司所属行业为光伏行业，符合创业板定位，符合公司基于“新能源、新材料、节能环保”的战略发展，属于同行业并购。
2、本次发行股份购买资产的股票发行价格为4.59元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的80%。
3、交易对方首山化工在本次交易中取得的股份的限售期安排，遵守了《上市公司重大资产重组管理办法》关于股份限售期的有关规定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十九条规定的议案》
公司本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十九条的规定：
1、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司本次募集配套资金，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
3、本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过35名的特定投资者，本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的80%，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，经核查：
本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与本次重组的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
上市公司因筹划发行股份购买资产事项，向深圳证券交易所申请于2019年10月28日（周一）开市起停牌，停牌前第21个交易日为2019年9月20日，停牌前最后一个交易日为2019年10月25日。易成新能股票在停牌前20个交易日相对创业板综指（399102）、光伏行业指数（884045.WI）、非金属新材料（申万）指数（850523. SI）的收盘价格以及涨幅情况如下表所示：
| 项目 | 公司股价 （元/股） | 创业板综指（点） | 光伏行业指数（点） | 申万非金属新材料（点） |
| 证券代码 | 300080 | 399102 | 884045.WI | 850523.SI |
| 2019年9月20日 | 6.35 | 2044.42 | 1840.00 | 3125.00 |
| 2019年10月25日 | 5.89 | 1980.09 | 1720.41 | 2813.45 |
| 涨跌幅 | -7.24% | -3.15% | -6.50% | -9.97% |
| 偏离值 | -4.09% | -0.74% | 2.73% |
注：偏离值=公司股价涨跌幅-上述各个指数的涨跌幅
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告与评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易涉及的标的资产出具了“大华审字[2020]006118号”《审计报告》、“大华核字[2020]003610号”《备考审阅报告》。
中联资产评估集团有限公司就本次交易涉及的标的资产出具了“中联评报字[2020]第38号”《资产评估报告》。
具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
上市公司为本次交易聘请了中联资产评估集团有限公司作为评估机构，并由其出具了“中联评报字[2020]第38号”《资产评估报告》。经审议认为：
1、评估机构的独立性
中联评估作为拟收购的平煤隆基股权的评估机构，具有证券、期货相关业务资格，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
2、评估假设的合理性
中联评估为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
4、评估定价的公允性
本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
上市公司为本次交易聘请了中联资产评估集团有限公司对标的资产以2019年9月30日为基准日进行评估，并出具了“中联评报字[2020]第38号”《资产评估报告》，标的资产的交易价格以经中国平煤神马集团备案的评估报告载明的评估价值为基础，由公司与交易对方协商确定，标的资产的定价合理。
本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析。本次交易实施当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，为了维护公司和全体股东的合法权益，公司制定了以下保障措施：
1、加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
2、完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、监事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
为使公司保障措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出以下承诺:
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由监事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
本人作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司作出以下承诺:
不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。本公司作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于中国平煤神马集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》本次交易完成前，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司持有公司977,755,244股股份，占公司总股本的48.31%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。因此本次交易将导致中国平煤神马能源化工集团有限责任公司触发要约收购义务。鉴于本次交易是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，且未导致公司的控制权发生变更，因此公司符合向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请的条件。另外，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。为此，监事会提请股东大会批准中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于变更限售承诺履行主体的议案》
公司股东河南投资集团有限公司（简称：河南投资集团）持有公司130,172,904 股股份，并承诺2020年10月15日之前不对外转让，河南投资集团拟将其持有的本公司全部股份转让给全资子公司河南省科技投资有限公司（简称：河南科投）具体情况如下：
2020年5月12日，河南投资集团与其全资子公司河南科投签订《股份转让协议》，河南投资集团以每股5.73元的价格将持有的130,172,904股股份转让给河南科投，目前协议已经生效，河南科投已向河南投资集团支付股份转让价款223,767,221.98元。（河南投资集团和河南科投分别于当日披露了《简式权益变动报告书》。）
河南科投出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺自股份取得之日起锁定至2020年10月15日，期间不以任何方式对外转让。河南科投系河南投资集团的全资子公司，本次股份转让系同一控制下的股份变动。本次变更限售承诺履行主体，不改变股份限售的日期和性质，对公司的股本结构和股票交易不构成影响，符合相关法律法规的要求。以上承诺的变更未实质改变承诺内容，没有损害本公司及中小股东的利益。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
三、备查文件
河南易成新能源股份有限公司第五届监事会第六次会议决议。
特此公告。
河南易成新能源股份有限公司 监事会
二〇二〇年六月二十二日