证券简称：易成新能 证券代码：300080 上市地点：深圳证券交易所
河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案摘要
| 项目 | 交易对方名称 |
| 发行股份及可转换债券购买资产 | 中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司 |
| 募集配套资金 | 不超过5名特定投资者 |
签署日期：二〇一九年十一月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产相关审计和评估结果将在发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及可转换债券购买资产的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份及可转换债券。
重大事项提示截至本预案摘要出具之日，本次交易涉及的标的公司的相关审计、评估工作尚未完成，本次交易涉及的标的公司的相关审计、评估数据将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据和评估结果将在发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易，上市公司拟向首山化工以发行股份及可转换债券的方式购买其持有的平煤隆基30%的股权，并向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份及/或可转换债券募集配套资金。
鉴于本次交易标的预估值和定价尚未确定，本次交易中对交易对方的股份、可转换债券支付比例和支付数量尚未确定，将在对交易标的的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。
二、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方首山化工与上市公司的控股股东均为中国平煤神马集团，实际控制人均为河南省国资委，根据《上市规则》等文件的规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易预计不构成重大资产重组
根据易成新能和平煤隆基2018年度财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
| 上市公司 | 标的资产（平煤隆基30%股权） | 比值 | ||
| 资产总额 | 501,283.99 | 资产总额 | 49,469.10 | 9.87% |
| 归属于母公司股东权益 | 153,021.87 | 资产净额 | 21,133.12 | 13.81% |
| 营业收入 | 278,629.62 | 营业收入 | 73,380.17 | 26.34% |
注：标的资产的相关指标=标的公司2018年度的相关指标×30%
本次交易标的预估值及定价尚未确定，但标的资产的最近一年资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度的合并财务报告相关指标的比例均未超过50%，本次交易预计不构成易成新能重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份及可转换债券购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，中国平煤神马集团为上市公司控股股东，河南省国资委为上市公司实际控制人，本次重组完成后，中国平煤神马集团仍为上市公司控股股东，河南省国资委仍为上市公司实际控制人，本次重组不会导致上市公司控股权发生变更。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
五、标的资产预估值或定价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及定价尚未确定。
本次重组涉及的标的企业最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
六、业绩承诺相关安排
根据《重组办法》第三十五条：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商，并与负有补偿义务的交易对方签署盈利预测补偿协议，相关情况将在重组报告书中予以披露。
七、发行股份及可转换债券情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股票种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象和认购方式
本次交易发行股份的发行对象为交易对方首山化工，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
3、发行价格及定价原则
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及可转换债券购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第三十次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 不低于交易均价*90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日均价 | 6.11 | 5.51 |
| 定价基准日前60个交易日均价 | 6.13 | 5.52 |
| 定价基准日前120个交易日均价 | 6.06 | 5.46 |
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.46元/股，发行价格不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行股份数量
本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交易发行股份的发行价格。
截至本预案摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，故本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定。标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经相关主管部门备案的评估报告为基础，经交易各方协商确定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
5、锁定期安排
交易对方首山化工在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等新增股份，应遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（二）发行可转换债券购买资产
1、发行可转换债券的种类与面值
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行可转换债券购买资产的发行对象为首山化工，交易对方以其持有的平煤隆基部分股权认购本次发行的可转换债券。
4、发行数量
本次交易购买资产所发行的可转换债券数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定。
本次购买资产发行可转换债券数量的计算方法为：向交易对方发行的可转换债券的数量=以发行可转换债券形式向交易对方支付的交易对价/100（计算结果舍去小数取整数）。最终发行的可转换债券数量以中国证监会核准的数量为准。
5、转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，确定为5.46元/股。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对转股价格进行相应调整。
6、转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
7、债券期限
本次发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起六年。
8、转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，交易对方首山化工可根据约定行使转股权。
9、锁定期安排
交易对方首山化工在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的可转换债券，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上
市公司股票连续20个交易日的收盘价低于转股价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于转股价格的，其持有公司可转换债券的锁定期自动延长至少6个月。若交易对方基于本次认购所取得可转换债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司可转换债券转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
11、其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款待公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
八、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过5名（含5名）特定投资者非公开发行股份及/或可转换债券募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《创业板发行办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
（二）发行股份或可转换债券的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（募集配套资金之非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次配套募集资金发行可转换债券的面值为100.00元，初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份的定价标准。本次募集配套资金发行的可转换债券，其票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问协商确定并将在重组报告书中予以披露。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次配套募资发行可转换债券的转股价格或非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（三）本次募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务、项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及可转换债券购买资产的实施。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，中国平煤神马集团持有上市公司977,755,244股股份，占上市公司总股本的48.31%，为上市公司的控股股东。本次交易后，中国平煤神马集团仍为上市公司的控股股东。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格及发行股份和可转换债券数量尚未确定，因此本次重组完成前后上市公司股权结构变化尚未确定，提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
2、对主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有平煤隆基80.20%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。
十、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构原则同意；
2、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第三十次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、标的资产的评估结果经相关主管部门备案；
2、交易对方内部决策机构审议通过；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易获得国有资产监督管理部门核准；
5、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易经中国证监会核准。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东中国平煤神马集团及一致行动人平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司已原则性同意上市公司实施本次重组。
十二、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司董事、监事和高级管理人出具的说明，本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，董事、监事、高级管理人员不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司控股股东出具的说明，本公司自本次重组复牌之日起至实施完毕期间将不会减持所持上市公司股份，同时将严格遵守在本次交易中做出的关于股份锁定的相关承诺。
十三、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）上市公司，上市公司的董事、监事、高级管理人员及上市公司控股股东作出的重要承诺
| 承诺人 | 承诺要点 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺函 | 1、本公司最近五年不存在受过行政处罚行政处罚且情节严重、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函出具之日，本公司不存在可预见的可能受到行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、本公司最近五年诚信状况良好，不存在负有较大数额债务到期未清偿且处于持续状态；不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；不存在严重的证券市场失信行为。 |
| 关于不存在泄露内幕信息及内幕交易的承诺函 | 不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划的承诺函 | 本人保证自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持易成新能股份。 |
| 关于不存在泄露内幕信息及内幕交易的承诺函 | 保证不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形。 | |
| 关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺函 | 1、本人最近五年不存在受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在任何犯罪记录，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 2、本人最近五年诚信状况良好，不存在负有较大数额债务到期未清偿且处于持续状态；不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；不存在严重的证券市场失信行为。 |
| 3、本人不属于《公司法》一百四十六条规定的情形，本人最近5年内不存在违反《公司法》一百四十七条、第一百四十八条规定的行为； 第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行为： （1）挪用公司资金； （2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （6）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （7）擅自披露公司秘密； （8）违反对公司忠实义务的其他行为。 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 | ||
| 中国平煤神马集团 | 关于提供信息真实、准确、完整和及时的承诺函 | 本公司将及时提供本次交易相关资料和信息，并保证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 |
| 关于减少与规范关联交易的承诺函 | 1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避或有合理原因而发生的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范行文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权 |
| 利、履行股东义务，不利用本公司控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 3、本公司控制的其他公司和上市公司及其控股子公司就相互间关联事务及交易所做出任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 4、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他企业；（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务；（3）不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决定。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保；（4）保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度；（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户；（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业 |
| 兼职；（4）保证上市公司依法独立纳税；（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）保证本公司除通过下属子公司行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；（3）保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；（4）保证尽量减少保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 | |
| 关于不存在泄露内幕信息及内幕交易的承诺函 | 不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，承诺人自身及直接或间接控制的其他企业没有从事与本次交易完成后易成新能及其下属全资或控股子公司主营业务构成实质竞争的业务。 2、承诺人承诺未来将不以任何方式从事与本次交易完成后易成新能及其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务；承诺人将采取合法及有效措施，促使承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与易成新能及其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务。 3、如承诺人及其直接或间接控制的企业有任何与易成新能及其下属全资或控股子公司 |
| 主营业务构成实质竞争的业务，承诺人将放弃或促使下属直接或间接控制的企业放弃可能发生竞争的业务。 4、承诺人承诺如承诺人及其直接或间接控制的企业违反上述承诺，将赔偿上市公司因此遭受的一切损失。 | ||
| 中国平煤神马集团及其一致行动人平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司 | 关于本次重组的原则性意见 | 本次重组有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。本公司原则性同意上市公司实施本次重组。 |
| 关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划的承诺函 | 本公司保证自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持易成新能股份。 |
（二）交易对方作出的重要承诺
| 承诺人 | 承诺要点 | 承诺内容 |
| 首山化工 | 关于提供信息真实、准确、完整和及时的承诺函 | 本公司将及时提供本次重组相关资料和信息，并保证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 |
| 关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺函 | 1、本公司及主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚且情节严重、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函出具之日，本公司不存在可预见的可能受到行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、本公司最近五年诚信状况良好，不存在负有较大数额债务到期未清偿且处于持续状态；不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；不存在严重的证券市场失信行为。 | |
| 关于拥有标的资产完整权利的承诺函 | 本公司对标的公司平煤隆基的出资均已及时、足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资、股权代持的情况。对于本次重组交易项下的标的资产，本公司拥有合法、有效、完整的权利，没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，且不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 |
| 关于不存在泄露内幕信息及内幕交易的承诺函 | 不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
（三）标的资产有关方作出的重要承诺
| 承诺人 | 承诺要点 | 承诺内容 |
| 平煤隆基 | 关于提供信息真实、准确、完整和及时的承诺函 | 本公司将及时提供本次重组相关资料和信息，并保证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 |
| 关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺函 | 1、本公司最近五年不存在受过行政处罚行政处罚且情节严重、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函出具之日，本公司不存在可预见的可能受到行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、本公司最近五年诚信状况良好，不存在负有较大数额债务到期未清偿且处于持续状态；不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；不存在严重的证券市场失信行为。 | |
| 关于不存在泄露内幕信息及内幕交易的承诺函 | 保证不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形。 | |
| 平煤隆基董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确、完整和及时的承诺函 | 本人将及时提供本次重组相关资料和信息，并保证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 |
| 关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信 | 1、本人最近五年不存在受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 |
| 情况的声明与承诺函 | 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在任何犯罪记录，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 2、本人最近五年诚信状况良好，不存在负有较大数额债务到期未清偿且处于持续状态；不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；不存在严重的证券市场失信行为。 3、本人不属于《公司法》一百四十六条规定的情形，本人最近5年内不存在违反《公司法》一百四十七条、第一百四十八条规定的行为； 第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行为： （1）挪用公司资金； （2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （6）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （7）擅自披露公司秘密； （8）违反对公司忠实义务的其他行为。 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 |
| 关于不存在泄露内幕信息及内幕交易的承诺函 | 保证不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形。 |
十四、其他重要事项
（一）待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，上市公司尚未与交易对方就本次交易方案签署正式的交易协议。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易双方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在正式方案公告前签署正式的交易协议。截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关财务数据仅供投资者参考，与最终审计、评估结果可能存有较大差异，最终经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。截至本预案摘要签署日，有关标的公司的历史沿革以及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续等情况尚未核查完毕。核查完成后相关信息将在重组报告书中予以披露。
本次交易由于客观原因存在未披露事项，本预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露。
（二）本次交易对中小投资者权益保护安排
1、严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
2、严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，关联董事孙毅、梁西正已回避表决，公司独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
3、股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开日15日前发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
4、聘请具备相关从业资格的中介机构
对于本次发行股份及可转换债券购买的资产，本公司将聘请审计、评估机构按照有关规定对其展开审计、评估工作，确保交易标的的定价公允、公平、合理。本公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
重大风险提示投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本预案摘要签署后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、标的资产的评估结果经相关主管部门备案；
2、交易对方内部决策机构审议通过；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易获得国有资产监督管理部门核准；
5、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易经中国证监会核准。
本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过董事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部
门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
（三）本次交易标的财务数据调整的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案摘要引用的标的公司主要财务指标和经营业绩存在后续调整的可能。相关数据应以具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）标的资产的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经相关主管部门备案的评估报告为基础，经交易各方协商确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，可能将对后续评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的评估值尚未最终确定。本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（六）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，虽然本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除平煤隆基未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的归属于母公司净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请投资者注意本次交易存在可能摊薄上市公司即期回报的风险。
二、交易标的有关风险
（一）行业政策风险
标的公司主要从事晶体硅太阳能电池片研发、生产与销售。标的公司业务发展前景与下游产业有密切联系。随着光伏发电度电成本的降低，以及PERC技术等量产高效技术的推动，平价上网技术条件逐步实现，太阳能光伏行业对于补贴等相关政策的依赖逐渐减弱。目前国家大力发展光伏发电、风力发电产业，相关利好政策为公司的盈利带来了良好预期，但如果相关政策在未来出现重大不利变化，可能在一定程度上影响标的公司业务的经营状况和盈利能力。
（二）市场竞争的风险
国内光伏企业数量众多，政策变化加快了淘汰落后产能的步伐，一定程度上提高了行业集中度，加剧了行业内头部企业的竞争程度。标的公司具备技术优势、PERC+SE电池片量产转换效率高、智能化制造和精细化管理能力等竞争优势，但如果未来行业竞争格局发生重大变化，而标的公司不能利用自身的竞争优势进一步巩固和提升现有市场地位，将面临丧失竞争优势和市场份额下降的风险。
（三）产品价格波动的风险
在产能提升和技术进步推动下，近年来光伏产业各环节核心产品降本增效，价格总体保持下降趋势，使得光伏发电在很多国家已成为清洁、低碳、同时具有价格优势的能源形式。随着光伏平价上网时代的加速到来，光伏产业链各环节生产成本下降压力加大。当前阶段，光伏市场仍受产业政策影响较大，政策变更可能会导致光伏组件需求端剧烈变化，进而导致光伏电池价格发生波动。此外，部分落后产能为延缓退出速度，其可能会采取价格恶性竞争的手段，扰乱市场价格，进而导致行业产品价格会出现非正常的波动。
（四）税收优惠风险
标的公司注重技术积累和自主创新，2018年获评为“高新技术企业”，根据《高新技术企业认定管理办法》规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。标的公司可以享受《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条减按15%的税率计缴企业所得税。若标的公司未来不能满足高新技术企业重新认定的条件，相关税收优惠将被取消。同时，未来国家关于高新技术企业税收政策若发生进一步变化，也可能对标的公司业绩产生一定影响。
（五）人才流失风险
标的公司建立了高素质高水平的研发、管理、生产团队，现有团队在晶体硅太阳能电池片领域积累了丰富的经验，业务的发展对上述人员依赖程度较高。由于市场竞争加剧，行业对专业人员的需求与日俱增，标的公司存在核心技术人才和管理人员流失的风险，可能会给标的公司带来一定的不利影响。
（六）安全生产的风险
标的公司主要原材料为晶硅料，同时在生产过程中会使用到部分化学原料，其中部分品种属于危险化学品。危险化学品在生产、经营、储存、运输过程中如果出现操作不当容易引起安全事故。尽管标的公司管理团队均具有较为丰富的生产、管理经验，标的公司亦制定并严格执行了相关安全生产管理制度，加强了安全生产的管理和员工培训并配备了相关的安全生产措施，但是仍存在一线从业人员操作失误等偶然性因素导致出现安全生产突发情况的可能性。一旦发生安全方面的事故，公司正常的生产经营活动将受到重大不利影响。请投资者关注标的公司安全生产的风险。
（七）经营管理的风险
报告期内，标的公司业务规模不断扩大，资产规模和营业收入不断增加，对标的公司的管理模式、人才储备等方面提出了更高的要求，如果标的公司管理水平、人才储备等不能适应标的公司未来快速扩张的发展趋势，管理模式不能随着规模的扩大进行及时调整和完善，可能对标的公司未来的生产经营带来不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他不可控因素风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
目 录
声 明 ...... 2
一、上市公司声明 ...... 2
二、交易对方声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 4
一、本次交易方案概要 ...... 4
二、本次交易构成关联交易 ...... 4
三、本次交易预计不构成重大资产重组 ...... 4
四、本次交易不构成重组上市 ...... 5
五、标的资产预估值或定价情况 ...... 5
六、业绩承诺相关安排 ...... 6
七、发行股份及可转换债券情况 ...... 6
八、募集配套资金情况 ...... 10
九、本次交易对上市公司的影响 ...... 11
十、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 12
十一、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 13
十二、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 13
十三、本次交易相关方做出的重要承诺 ...... 14
十四、其他重要事项 ...... 21
重大风险提示 ...... 23
一、与本次交易相关的风险 ...... 23
二、交易标的有关风险 ...... 24
三、其他风险 ...... 26
目 录 ...... 28
释 义 ...... 30
第一节 本次交易概况 ...... 32
一、本次交易的背景 ...... 32
二、本次交易的目的 ...... 34
三、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 34
四、本次交易具体方案 ...... 35
五、本次交易构成关联交易 ...... 41
六、本次交易预计不构成重大资产重组 ...... 41
七、本次交易不构成重组上市 ...... 42
释 义本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
| 一般释义 | ||
| 本预案、预案 | 指 | 河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 |
| 本预案摘要 | 指 | 河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 |
| 公司、本公司、上市公司、易成新能 | 指 | 河南易成新能源股份有限公司 |
| 标的公司、平煤隆基 | 指 | 平煤隆基新能源科技有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 首山化工持有的平煤隆基30%股权 |
| 中国平煤神马集团 | 指 | 易成新能控股股东，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 |
| 开封建投 | 指 | 开封市建设投资有限公司 |
| 河南投资集团 | 指 | 河南投资集团有限公司 |
| 安阳钢铁集团 | 指 | 安阳钢铁集团有限责任公司 |
| 贵阳铝镁 | 指 | 贵阳铝镁资产管理有限公司 |
| 三基信息 | 指 | 开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙） |
| 卧虎山焦化 | 指 | 许昌市卧虎山焦化有限公司 |
| 闵光股份 | 指 | 福建三钢闽光股份有限公司 |
| 易成新材 | 指 | 平顶山易成新材料有限公司 |
| 新路标 | 指 | 新疆新路标光伏材料有限公司 |
| 开封炭素 | 指 | 中国平煤神马集团开封炭素有限公司 |
| 华沐通途 | 指 | 河南华沐通途新能源科技有限公司 |
| 许昌华晶 | 指 | 许昌华晶新能源科技有限公司 |
| 隆基乐叶 | 指 | 隆基乐叶光伏科技有限公司 |
| 报告期 | 指 | 2017年度、2018年度及2019年1-9月 |
| 河南省国资委 | 指 | 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 首山化工、交易对方、本次发行股份及可转换债券购买资产的发行对象 | 指 | 中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的行为 |
| 重组报告书 | 指 | 河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易创业板所股票上市规则》 |
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《创业板发行办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
| 《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 |
| 《第128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） |
| 《关于促进企业兼并重组的意见》 | 指 | 《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 |
| 元、万元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元 |
| 专业释义 | ||
| 光伏 | 指 | 太阳能光伏发电系统的简称，是一种利用太阳电池半导体材料的光伏效应，将太阳光辐射能直接转换为电能的一种新型发电系统，有独立运行和并网运行两种方式。 |
| 晶体硅 | 指 | 单晶硅和多晶硅，多晶硅制备方法主要是先用碳还原SiO2成为Si，用HCl反应再提纯获得，单晶硅制法通常是先制得多晶硅或无定形硅，再用直拉法或悬浮区熔法从熔体中获得。 |
| GW | 指 | 吉瓦，为功率的单位，G即是吉，1吉即10的9次方，也就是1,000,000,000，1GW即是1,000,000千瓦。 |
| 太阳能电池 | 指 | 利用“光生伏特效应”原理将太阳能转化为电能的半导体器件。 |
| PERC | 指 | Passivated Emitter and Rear Contact，钝化发射极及背接触电池，一种高效晶硅太阳能电池结构。这种电池主要针对全铝背场太阳能电池在背表面的载流子复合较高的缺点，使用AL2O3膜或SiNX在背表面构成钝化层，并开膜使得铝背场与Si衬底实现有效的金半接触。 |
| P-N极 | 指 | 采用不同的掺杂工艺，通过扩散作用，将P型半导体与N型半导体制作在同一块半导体（通常是硅或锗）基片上，在它们的交界面就形成空间电荷区 |
| SE | 指 | Selective Emitter，选择性发射极 |
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）资本市场为国有企业并购重组提供良好环境
2010年9月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发［2014］14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业并购重组提供便利，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。
2018年8月，国家发改委等五部委联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》，提出积极推动企业兼并重组，深化产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用，加大对基于产业整合的并购重组的支持力度。
上述一系列文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。
（二）光伏产业发展前景广阔
能源是人力文明发展的驱动力，当今世界，化石能源大量使用，带来环境、生态和全球气候变化等领域一系列问题，发展清洁低碳能源成为趋势。太阳能以其清洁、安全、取之不尽、用之不竭等显著优势，已成为发展最快的可再生清洁能源。利用太阳能的光伏发电产业，在新一轮的能源变革中，逐渐发挥越来越重要的作用。太阳能光伏发电作为具有巨大发展潜力的重要战略性新兴产业，近年来国家密集出台了一系列促进其健康、有序发展的政策措施，促进我国光伏产业实现得了长足发展，已从世界加工基地转变成为全产业链全球创新制造基地，光
伏产业已成为我国为数不多的可以同步参与国际竞争并达到国际领先水平的战略性新兴产业。
近年来，光伏发电持续快速发展，技术水平不断提升，成本显著降低，光伏在越来越多的国家开始成为成本最低的发电技术。目前太阳能光伏发电正在全球范围内向大规模“平价上网”过渡，行业发展即将迈入新的发展阶段。根据彭博新能源（BNEF）数据，2014年全球大部分国家成本最低的发电技术是煤电，仅丹麦、德国、乌拉圭风电成本最低，而光伏成本最低的国家未出现；2019年，光伏和风电成本最低的国家数量远超煤电和天然气发电，光伏成本最低的国家包括澳大利亚、智利、埃及、法国、印度、以色列、意大利、沙特阿拉伯、南非、西班牙、阿联酋。在我国光伏发电“领跑者”计划的促进下，国内光伏产业平价上网已逐步变成现实，光伏产业实现不依赖国家补贴的市场化自我持续发展，成为一种具有成本竞争力的、可靠的和可持续性的电力主体来源。
未来的能源结构中，火电的占比将会越来越小，核电、水电的比例保持稳定，而以光伏和风电为主的可再生能源的占比则会不断提升，未来将占据主流能源的地位。根据国际能源署（IEA）预计的数据，2018年全球光伏发电渗透率仅为
2.6%，仍处于较低水平。光伏渗透率较高的国家包括洪都拉斯（14%）、德国（7.9%）、
希腊（7.5%）、意大利（7.3%）、智利（7.1%）等。据国际能源署（IEA）预测，到2030年全球光伏累计装机量有望达到1,721GW，到2050年将进一步增加至4,670GW，发展潜力大。
（二）本次交易符合上市公司战略发展方向，符合国有企业做优做强导向
在深化国有企业改革的大背景下，国有企业做强做优做大成为大势所趋。2016年7月4日，习近平总书记对国企改革做出指示：“国有企业是壮大国家综合实力、保障人民共同利益的重要力量，必须理直气壮做强做优做大，不断增强活力、影响力、抗风险能力，实现国有资产保值增值。”党的十九大报告提出：
“要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大。”
为落实中央做强做优做大国有企业的要求，顺应行业发展趋势，近年来，上市公司确定了“新能源、新材料、节能环保”的战略发展方向，作为战略发展中
新能源板块的重要子公司平煤隆基自设立以来，始终专注于太阳能电池的研发与生产，行业发展前景广阔。为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展，进一步完善“新能源、新材料、节能环保”平台建设，上市公司决定进行本次重组，实现上市公司股东利益的最大化。
二、本次交易的目的
（一）进一步提升上市公司的盈利水平
平煤隆基所属光伏行业属于朝阳产业，市场空间大，具备较强的盈利能力。本次收购平煤隆基30%的股权，上市公司能够进一步提高在平煤隆基享有的权益比例，上市公司归属于母公司的净利润有所增加，上市公司的盈利能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力将进一步增强，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，有利于积极推动上市公司经营战略的谋划与实施，增强上市公司核心竞争力，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。
（二）优化上市公司资本结构，增强上市公司抗风险能力
在本次资产重组的同时，上市公司拟向不超过5名的特定投资者非公开发行募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额。本次募集配套资金的实施，将有力增强上市公司的资本实力，优化上市公司的资本结构，降低上市公司财务费用和财务风险，进一步提升上市公司稳健发展水平，上市公司的抗风险能力将得到进一步加强。
三、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构原则同意；
2、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第三十次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、标的资产的评估结果经相关主管部门备案；
2、交易对方内部决策机构审议通过；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易获得国有资产监督管理部门核准；
5、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易经中国证监会核准。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概要
本次交易，上市公司拟向首山化工以发行股份及可转换债券的方式购买其持有的平煤隆基30%的股权，并向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份及/或可转换债券募集配套资金。
鉴于本次交易标的预估值和定价尚未确定，本次交易中对交易对方的股份、可转换债券支付比例和支付数量尚未确定，将在对交易标的的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。
（二）标的资产预估值或定价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及定价尚未确定。
本次重组涉及的标的企业最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
（三）业绩承诺相关安排
根据《重组办法》第三十五条：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商，并与负有补偿义务的交易对方签署盈利预测补偿协议，相关情况将在重组报告书中予以披露。
（四）发行股份购买资产
1、发行股票种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象和认购方式
本次交易发行股份的发行对象为交易对方首山化工，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份
3、发行价格及定价原则
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及可转换债券购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第三十次会议决议公
告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 不低于交易均价*90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日均价 | 6.11 | 5.51 |
| 定价基准日前60个交易日均价 | 6.13 | 5.52 |
| 定价基准日前120个交易日均价 | 6.06 | 5.46 |
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.46元/股，发行价格不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行股份数量
本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交易发行股份的发行价格。
截至本预案摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，故本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定。标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经相关主管部门备案的评估报告为基础，经交易各方协商确定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
5、锁定期安排
交易对方首山化工在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等新增股份，应遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（五）发行可转换债券购买资产
1、发行可转换债券的种类与面值
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行可转换债券购买资产的发行对象为首山化工，交易对方以其持有的平煤隆基部分股权认购本次发行的可转换债券。
4、发行数量
本次交易购买资产所发行的可转换债券数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定。
本次购买资产发行可转换债券数量的计算方法为：向交易对方发行的可转换债券的数量=以发行可转换债券形式向交易对方支付的交易对价/100（计算结果舍去小数取整数）。最终发行的可转换债券数量以中国证监会核准的数量为准。
5、转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，确定为5.46元/股。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对转股价格进行相应调整。
6、转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
7、债券期限
本次发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起六年。
8、转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，交易对方首山化工可根据约定行使转股权。
9、锁定期安排
交易对方首山化工在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的可转换债券，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于转股价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于转股价格的，其持有公司可转换债券的锁定期自动延长至少6个月。
若交易对方基于本次认购所取得可转换债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司可转换债券转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
11、其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款待公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（六）募集配套资金情况
1、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过5名（含5名）特定投资者非公开发行股份及/或可转换债券募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《创业板发行办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
2、发行股份或可转换债券的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（募集配套资金之非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次配套募集资金发行可转换债券的面值为100.00元，初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份的定价标准。本次募集配套资金发行的可转换债券，其票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问协商确定并将在重组报告书中予以披露。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次配套募资发行可转换债券的转股价格或非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
3、本次募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务、项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及可转换债券购买资产的实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方首山化工与上市公司的控股股东均为中国平煤神马集团，实际控制人均为河南省国资委，根据《上市规则》等文件的规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易预计不构成重大资产重组
根据易成新能和平煤隆基2018年度财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
| 上市公司 | 标的资产（平煤隆基30%股权） | 比值 |
| 资产总额 | 501,283.99 | 资产总额 | 49,469.10 | 9.87% |
| 归属于母公司股东权益 | 153,021.87 | 资产净额 | 21,133.12 | 13.81% |
| 营业收入 | 278,629.62 | 营业收入 | 73,380.17 | 26.34% |
注：标的资产的相关指标=标的公司2018年度的相关指标×30%
本次交易标的预估值及定价尚未确定，但标的资产的最近一年资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度的合并财务报告相关指标的比例均未超过50%，本次交易预计不构成易成新能重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份及可转换债券购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，中国平煤神马集团为上市公司控股股东，河南省国资委为上市公司实际控制人，本次重组完成后，中国平煤神马集团仍为上市公司控股股东，河南省国资委仍为上市公司实际控制人，本次重组不会导致上市公司控股权发生变更。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
（本页无正文，为《河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之签章页）
河南易成新能源股份有限公司
年 月 日