证券代码：300079 证券简称：数码科技 公告编号：2020-014北京数码视讯科技股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、解除限售人数：200人
2、解除限售股数：本次限制性股票解除限售数量为2520.75万股，占公司目前股本总额142980.8862万股的1.7630%；本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除限售上市流通公告，敬请投资者注意。
北京数码视讯科技股份有限公司（以下简称“数码科技”或“公司”）第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已达成。公司2018年限制性股票激励计划本次可解除限售的激励对象人数为200人，可解除限售的限制性股票数量为2520.75万股，占公司目前股本总额142980.8862万股的1.7630%。现就有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
（一）2018年2月12日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第四届监事会第十一次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了同意意见。
（二）2018年2月13日至2018年2月24日，公司对激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，截止公示期满，公司监事会和董秘办未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2018年2月26日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2018年3月1日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于
证券代码：300079 证券简称：数码科技 公告编号：2020-014公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2018年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2018年3月2日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（五）2018年5月8日，公司披露了《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》，公司以1.99元/股的授予价格向248名激励对象授予5578.50万股，上市日期为2018年5月10日。
（六）2018年8月27日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，因公司2017年度利润分配，董事会同意对限制性股票的回购价格进行调整，回购价格由1.99元/股调整为1.98元/股，公司监事会及独立董事发表了意见。
（七）2019年4月22日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（八）2019年4月22日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象杨子彬、王凯等30人离职，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票377万股，同意回购注销其不可解除限售的限制性股票377股，回购价格为1.98元/股，回购资金为公司自有资金。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（九）2019年8月26日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2018年度利润分配方案，
证券代码：300079 证券简称：数码科技 公告编号：2020-014董事会同意对限制性股票的回购价格进行调整，回购价格由1.98元/股调整为1.97元/股，公司监事会及独立董事发表了同意意见。
（十）2020年4月20日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象杨冬、乔文伟等18人离职，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票80万股，回购价格为1.97元/股，回购资金为公司自有资金。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十一）2020年4月20日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
（1）2019年4月22日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的公告》，因激励对象杨子彬、王凯等共30人离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定其不再具备激励资格。公司将上述离职人员所持已获授但尚未解除限售的377万股限制性股票的回购注销。
（2）2020年4月21日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的公告》，因激励对象杨冬、乔文伟等18人离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定其不再具备激励资格。公司将上述离职人员所持已获授但尚未解除限售的80万股限制性股票的回购注销。
（3）公司授予限制性股票后进行2017年度及2018年度权益分派，因此限制性股票的回购价格由每股1.99元调整为每股1.97元。
除了上述调整事项，本次解除的限售股票数量及人员与已披露的限制性股票激励计划一致。
三、2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据公司《2018年限制性股票激励计划》，本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票上市之日起12个月。第二个解除限售期解除限售时间为自限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票上市之日起36个月
证券代码：300079 证券简称：数码科技 公告编号：2020-014内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。
公司本次激励计划限制性股票的授予日为2018年3月2日，授予的限制性股票上市日为2018年5月10日。公司本次激励计划授予的限制性股票第二个解除限售将于2020年5月9日届满。
| 序号 | 激励对象获授的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| （一） | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二） | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （三） | 公司层面业绩考核要求 以2017年度净利润为基数，2019年度净利润增长率不低于60%（上市 “净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）。 | 以2017度年净利润为基数，2019年度净利润增长率为150.46%，满足解除限售条件。 |
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| （四） | 218名限制性股票激励对象中： （1）200名激励对象个人绩效考核结果为“优秀”，其个人本次计划解除限售额度的100%可解除限售； （2）18名激励对象已离职，不符合解除限售条件。公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。 | |||||||
综上所述，董事会认为公司设定的2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据股东大会授权，公司董事会将按照激励计划的相关规定办理第二期解除限售相关事宜。
四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
目前，公司2018年限制性股票激励计划授予的对象为200人，本次可解除限售的激励对象人数为200人，可解除限售的限制性股票数量为2520.75万股，占公司目前股本总额142980.8862万股的1.7630%。
2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售限制性股票数量（万股） |
| 孙鹏程 | 董事、财务总监、副总经理 | 70 | 35 | 0 |
| 姚志坚 | 原董事会秘书 | 170 | 85 | 0 |
| 重要管理人员、核心技术(业务)骨干人员(198人) | 4801.50 | 2400.75 | 0 | |
| 合计(200人) | 5041.50 | 2520.75 | 0 | |
注：激励对象中，孙鹏程公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2019年度业绩已达考核目标，218名限制性股票激励对象中：
（1）200名激励对象个人绩效考核结果为“优秀”，其个人本次计划解除限
证券代码：300079 证券简称：数码科技 公告编号：2020-014售额度的100%可解除限售；
（2）18名激励对象已离职，不符合解除限售条件。公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售的激励对象满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售安排未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
七、监事会意见
公司监事会认为：公司本次激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2018年限制性股票激励计划（草案）》第二个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
八、律师出具的法律意见
截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售的各项条件已经成就，并已经履行现阶段应当履行的法律程序，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，尚待由公司统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议；
2、公司第五届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京海润天睿律师事务所关于北京数码视讯科技股份有限公司股权激励相关事项之法律意见书。
特此公告。
北京数码视讯科技股份有限公司董事会2020年4月20日