北京数码视讯科技股份有限公司关于子公司股权变更的公告
一、本次交易概述
北京数码视讯科技股份有限公司（以下称“公司”、“本公司”或“数码科技”）为落实公司发展战略、提高综合竞争实力，扩大子公司北京数码视讯技术有限公司（以下称“视讯技术”）的业务规模，促进资源合理配置，提升市场竞争力，调动核心团队的积极性，制定相关股权调整方案：转让视讯技术的42%股权，转让价款总额为2100万元，受让方包括标的公司核心人才合伙平台及新引进的战略投资方等，同时拟接受新进股东的700万元增资并制定视讯技术未来四年的业绩考核及激励方案。
公司于2019年11月28日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于变更子公司股权的议案》，独立董事发表了同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，以及本次股权转让事项涉及出售资产的总额、相关资产涉及的营业收入等历史经营成果数据，本次交易经董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。
本次股权转让及增资事项不会导致公司合并报表范围发生变更；如子公司未来四年内业绩考核达标，公司合并报表范围可能因执行协议中约定的股权奖励方案而发生变化，请投资者注意投资风险。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
本次交易各方已于2019年11月28日签署协议，公司董事会授权管理层落实协议约定及工商变更登记等事项。
二、交易定价依据
公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对视讯技术截至2019年9
证券代码：300079 证券简称：数码科技 公告编号：2019-059月30日的财务报表进行审计。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华专字（2019）第130003号审计报告，截至2019年9月30日，视讯技术所有者权益为2092.13万元。同时，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司以2019年9月30日为评估基准日对视讯技术股东全部权益进行评估。根据国融兴华评报字[2019]第030052号评估报告，资产基础法评估后的股东全部权益价值为2,624.65万元，收益法评估后的视讯技术股东全部权益价值为4,072.83万元，两者相差1,448.18万元，差异率为55.18%。经交易各方友好协商一致，同意以溢价至5,000.00万元的总估值水平进行交易。 本次交易遵循了公平公正的原则，交易定价合理，有利于公司实现资源优化，提高竞争力。符合公司稳健发展战略，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
三、交易对方的基本情况
| 公司名称：北京长丰云帆科技中心（有限合伙）（简称“长丰云帆”或“乙方”） 统一社会信用代码：91110108MA01MKA22R 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人: 李欣、邹鑫 合伙期限自： 2019年09月11日 合伙期限至： 2039年09月10日 登记机关： 北京市工商行政管理局海淀分局 成立日期： 2019年09月11日 登记状态： 开业 核准日期： 2019年09月11日 主要经营场所： 北京市海淀区上地东路1号院5号楼9层901-9018 经营范围： 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；软件咨询；应用软件服务；计算机系统服务；基础软件服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
| 公司名称：北京骏业同辉科技中心（有限合伙）（简称“骏业同辉”） 统一社会信用代码：91110108MA01NAYH6X 类型：有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人:闫丽红 成立日期：2019年10月25日 主要经营场所：北京市海淀区信息路甲28号D座05A-5285 经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；软件咨询；应用软件服务；计算机系统服务；基础软件服务。 |
| 公司名称：北京红图同晟科技发展中心（有限合伙）（简称“红图同晟”） 统一社会信用代码：91110108MA01NBDB6E 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人:闫丽红 成立日期：2019年10月28日 主要经营场所：北京市海淀区信息路甲28号D座06A-6167 经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询；软件开发；软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；基础软件服务。 |
| 姓名：杨素红 身份证号码：110108196611284225 住所：北京市西城区月坛西街6号院2号楼902号 |
（二）关联关系
前述对手方与本公司不存在关联关系。
（三）履约能力
经公司前期充分尽调并审慎判断，认为交易对方具有较强的履约能力与付款能力，公司后续将根据协议约定及时跟进本次交易付款事项。
四、交易标的的基本情况
公司名称：北京数码视讯技术有限公司统一社会信用代码：91110108563625354L成立时间：2010年11月04日注册地址：北京市海淀区上地东路1号院5号楼9层901号9001号法定代表人：邹鑫注册资本：5000.00万人民币
证券代码：300079 证券简称：数码科技 公告编号：2019-059 经营范围：计算机、软件及辅助设备、广播电视设备、通信设备、多媒体设备、光电子器件、家用电器、电子产品的技术开发、推广、转让、咨询；投资管理、资产管理；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；设计、制作、代理、发布广告；工程和技术研究与试验发展；有线广播电视传输服务；无线广播电视传输服务；卫星广播电视传输服务；应用软件服务；计算机系统服务；经济贸易咨询；会议服务；销售计算机、软件及辅助设备、通用设备、专用设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；以下限分支机构经营：制造及组装数字广播电视发射及接收设备、多媒体系统设备、有线及无线数据通信设备、通信交换设备、光通信设备、光电子器件、计算机软件及辅助设备、生产非接触式IC卡（不含表面处理作业）；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品（国家密码产品销售许可证有效期至2019年06月30日）；经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产（商用密码产品生产定点单位证书有效期至2019年07月27日）；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）最近一年及一期的财务数据：
| 财务指标 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 33,671,154.52 | 24,060,002.50 |
| 总负债 | 12,749,845.12 | 5,943,039.22 |
| 净资产 | 20,921,309.40 | 18,116,963.28 |
| 应收账款 | 18,026,759.99 | 9,529,849.19 |
| 营业收入 | 15,779,479.10 | 7,907,590.53 |
| 营业利润 | 2,804,275.27 | -6,665,252.57 |
| 净利润 | 2,804,346.12 | -6,665,752.57 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,880,531.63 | 15,259,878.22 |
注：以上2018年度及2019年1-9月财务数据已经具有证券、期货资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
证券代码：300079 证券简称：数码科技 公告编号：2019-059 截至本公告日，视讯技术未发生对外担保，未有涉及重大诉讼与仲裁事项的情形。公司不存在委托视讯技术理财的情况，视讯技术不存在占用公司资金的情况。 公司持有的视讯技术股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施或者其他股权纠纷。
五、股权转让交易协议的主要内容
（一）协议涉及各方
甲方：北京数码视讯科技股份有限公司（简称“数码科技”）乙方：北京长丰云帆科技中心（有限合伙）（简称“长丰云帆”）丙方：北京骏业同辉科技中心（有限合伙）（简称“骏业同辉”）丁方：北京红图同晟科技发展中心（有限合伙）（简称“红图同晟”）戊方：杨素红其中甲方为出让方，其余为受让方。
（二）交易标的：北京数码视讯技术有限公司42%股权
（三）交易价格及支付方式
1、各方同意，本次交易对价总价款为人民币2100万元，具体如下：
| 序号 | 受让方 | 转让比例 | 转让价格（万元） |
| 1 | 北京长丰云帆科技中心（有限合伙） | 6% | 300 |
| 2 | 北京骏业同辉科技中心（有限合伙） | 16% | 800 |
| 3 | 北京红图同晟科技发展中心（有限合伙） | 14% | 700 |
| 4 | 杨素红 | 6% | 300 |
股权转让前后的股东及持股比例：
| 序号 | 股东名称 | 转让前 持股比例 | 转让后 持股比例 |
| 1 | 北京数码视讯科技股份有限公司 | 100% | 58% |
| 2 | 北京长丰云帆科技中心（有限合伙） | 0 | 6% |
| 3 | 北京骏业同辉科技中心（有限合伙） | 0 | 16% |
| 4 | 北京红图同晟科技发展中心（有限合伙） | 0 | 14% |
| 5 | 杨素红 | 0 | 6% |
| 6 | 合计 | 100% | 100% |
2、各方同意，本次交易对价按照以下方式支付：
乙方、戊方在本协议签订后七个工作日内一次性向甲方指定收款账户支付全
部股权转让价款。
丙方在本协议签订后七个工作日内一次性向甲方指定收款账户支付不少于叁佰万元人民币（RMB 3000000元）的股权转让价款，剩余股权转让价款在2019年12月31日前一次性付清。
丁方在本协议签订后七个工作日内一次性向甲方指定收款账户支付不少于贰佰万元人民币（RMB 2000000元）的股权转让价款，剩余股权转让价款在2019年12月31日前一次性付清。
（四）违约责任
（1）如果受让方未在本协议规定的期限内向出让方支付全额转让价款，则应按照日万分之五的标准，按照未支付差额、逾期天数向出让方支付违约金；逾期超过30日，出让方有权解除协议，受让方除应支付上述违约金外，还应赔偿甲方的全部损失。
（2）各方同意，如果一方不履行或严重违反本协议的任何条款，致使其他方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。
（六）其他事项
各方一致同意，办理与本协议约定的股权转让有关的费用按照法律规定各自承担。
（七）协议的生效及终止
本协议自各方或其授权代表全部正式签署、盖章且经出让方董事会审议通过后之日起生效。
发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但各方必须就此签订书面变更或解除合同：
（1）由于不可抗力或一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。
（2）一方当事人丧失实际履约能力。
（3）由于一方或各方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。
（4） 因情况发生变化，经过各方协商同意变更或解除合同。
六、增资协议的主要内容
（一）协议涉及各方
甲方：北京数码视讯科技股份有限公司乙方：北京长丰云帆科技中心（有限合伙）（简称“长丰云帆”）丙方：北京骏业同辉科技中心（有限合伙）（简称“骏业同辉”）丁方：北京红图同晟科技发展中心（有限合伙）（简称“红图同晟”）戊方：杨素红
上述合同方在本协议中单独称为“一方”，合并称为“各方”。
（二）增资扩股方案
各方同意，按照如下增资额度，完成目标公司的增资实缴。
| 股东 | 增资额度（人民币万元） |
| 北京骏业同辉科技中心（有限合伙） | 200 |
| 北京红图同晟科技发展中心（有限合伙） | 100 |
| 杨素红 | 400 |
| 合计 | 700 |
增资前后的股东及股权结构：
| 股东 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本 （人民币万元） | 股权占比 | 注册资本 （人民币万元） | 股权占比 | |
| 北京数码视讯科技股份有限公司 | 2900 | 58% | 2900 | 50.88% |
| 北京长丰云帆科技中心（有限合伙） | 300 | 6% | 300 | 5.26% |
| 北京骏业同辉科技中心（有限合伙） | 800 | 16% | 1000 | 17.54% |
| 北京红图同晟科技发展中心（有限合伙） | 700 | 14% | 800 | 14.04% |
| 杨素红 | 300 | 6% | 700 | 12.28% |
| 合计 | 5000 | 100% | 5700 | 100% |
（三）付款条件
在本协议签订后七个工作日内，以现金形式一次性支付全部增资款项。
七、附属协议主要内容（业绩考核及股权回报方案）
因本次新进股东中含公司核心人员，本次交易同时约定了业绩考核目标及激励相关方案如下：
1、业绩考核目标
| 年度 | 营业收入（万元） | 营业利润（万元） |
| 年度 | 营业收入（万元） | 营业利润（万元） |
| 2020年 | 15000 | 2000 |
| 2021年 | 25000 | 3500 |
| 2022年 | 30000 | 5000 |
| 2023年 | 35000 | 5500 |
| 合计 | 105000 | 16000 |
注：当年若发生资本化的费用，需将当年资本化的金额调整为当年的期间费用进行核算。
2、目标达成的股权回报方案
（1）针对视讯技术公司董事长闫丽红控制的合伙企业的股权回报方案
根据协议约定的考核成绩计算方式及结果，目标（分等级）达成的情况下，本公司愿意接受被考核人控制的合伙企业骏业同辉及红图同晟合计向子公司视讯技术增资的最大额度如下：
| 年度 | 接受最大增资额（万元） |
| 2020年考核达标 | 200 |
| 2021年考核达标 | 300 |
| 2022年考核达标 | 300 |
| 2023年考核达标 | 300 |
| 累计 | 1100 |
如果被考核人在四年考核期内累计完成的营业收入及营业利润额大于等于前述四年的目标总和，股权回报方案可按累计额度执行，提前完成则提前执行。
增资款来源于被考核人的自有资金，增资款用于实缴注册资本，各股东股权占比随之发生变动。
（2）针对核心员工团队持股平台北京长丰云帆科技中心（有限合伙）的股权回报方案
| 年度 | 转让或接受最大增资额（万元） |
| 2020年利润考核达标 | 数码科技向长丰云帆转让2019年前已实缴的400万元注册资金所对应的股权，转让定价以《资产评估报告》（国融兴华评报字【2019】第030052号）为依据，以总估值水平溢价至5000万元进行交易，转让价格为400万元。 |
| 2021年利润考核达标 | 300 |
| 2022年利润考核达标 | / |
| 合计 | 700 |
如果被考核方在上述三年考核期内累计完成的利润额大于等于前述两年的目标总额和，股权回报方案仍可执行，提前完成则提前执行。
认购款或增资款来源于被考核方的自有资金，增资款用于实缴注册资本，各股东股权占比随之发生变动。
如考核目标全部实现：子公司视讯技术前后股权占比变化如下：
| 股东 | 考核实施前 | 考核完成后 | ||
| 注册资本 （人民币万元） | 股权占比 | 注册资本 （人民币万元） | 股权占比 | |
| 北京数码视讯科技股份有限公司 | 2900 | 50.88% | 2500 | 35.21% |
| 北京长丰云帆科技中心（有限合伙） | 300 | 5.26% | 1000 | 14.08% |
| 北京骏业同辉科技中心（有限合伙） | 1000 | 17.54% | 1600 | 22.54% |
| 北京红图同晟科技发展中心（有限合伙） | 800 | 14.04% | 1300 | 18.31% |
| 杨素红 | 700 | 12.28% | 700 | 9.86% |
| 合计 | 5700 | 100% | 7100 | 100.00% |
（六）其他事项
1、本协议自公司董事会批准且各方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。
2、关于本协议的未尽事宜,各方应通过友好协商另行签订补充协议，补充协议构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。
七、本次交易的目的和对公司的影响
为了让子公司视讯技术发展更快，本次通过股权转让及接受增资引进了新的投资人及关键人才，对现有核心人员也会形成相应的激励效应。本次交易有利于本公司更好地整合资源、促进子公司业务做大做强，有助于增强公司盈利能力和核心竞争力。
本次股权转让及增资事项不会导致公司合并报表范围发生变更；如子公司未来四年内业绩考核达标，公司合并报表范围可能因执行协议中约定的股权奖励方案而发生变化，请投资者注意投资风险。
本次股权转让不会对公司的生产经营产生不良影响。
八、独立董事独立意见
经审阅，独立董事认为：本次股权变更及配套方案有利于进一步优化公司业务结构和资产结构，实现公司长期战略布局。本次交易价格以经审计的净资产为基础，以评估结果为依据，经双方审慎考虑协商并一致确认。本次交易遵循了公
证券代码：300079 证券简称：数码科技 公告编号：2019-059平公正的原则，交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为；相关审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们同意本次股权变更相关事项。
九、备查文件
1．董事会决议；2．独立董事意见；3．股权变更相关协议；4．审计报告；5．评估报告。
特此公告。
北京数码视讯科技股份有限公司
董事会2019年11月28日