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数码科技:北京海润天睿律师事务所关于公司调整2018年限制性股票回购价格法律意见书 下载公告
公告日期:2019-08-27
            北京海润天睿律师事务所
                          关于
       北京数码视讯科技股份有限公司
      调整 2018 年限制性股票回购价格
                     法律意见书
                        中国北京
北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层   邮编:100022
电话:(Tel)(010)65219696   传真:(Fax)(010)88381869
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                       北京海润天睿律师事务所
                                    关于
                   北京数码视讯科技股份有限公司
                  调整 2018 年限制性股票回购价格
                               法律意见书
致:北京数码视讯科技股份有限公司
    北京海润天睿律师事务所(以下简称 “本所”)接受北京数码视讯科技股份
有限公司(以下简称“数码科技”或“公司”)的委托,指派唐申秋、苏娟律师(以
下简称“本所律师”),根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管
理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规以及《北京数码视讯科技股
份有限公司章程》(以下简称 “《公司章程》”)、《北京数码视讯科技股份有
限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《2018 年限制性股
票激励计划(草案)》”)规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神,就公司调整 2018 年限制性股票回购价格事宜(以下简称“本次价格
调整”)出具本法律意见书。
    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法
律意见。
    本法律意见书的出具已得到公司如下保证:
    1、公司已经提供了本所及本所律师为出具本法律意见书所要求公司提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
    2、公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致。
    本所律师仅就与公司本次价格调整有关的法律问题发表意见,而不对公司股
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权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。
    本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本
次价格调整所涉及的事实和法律问题进行了核查验证,保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次价格调整的必备文件之一,随其
他材料一起公告,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
    本所律师同意公司在其为实行本次价格调整所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解,本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
    本法律意见书仅供公司为本次价格调整之目的使用,不得用作任何其他目的。
    本所律师出具法律意见如下:
    一、本次价格调整的授权与批准
    (一)2018 年 2 月 12 日,公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于将张怀
雨先生作为 2018 年限制性股票激励计划激励对象的议案》、 关于制定公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司第四届监事会
第十一次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
    (二)2018 年 2 月 13 日至 2018 年 2 月 24 日,公司对激励对象的姓名和职
务在公司官网进行了公示,截止公示期满,公司监事会和董秘办未收到任何人对
本次拟激励对象提出的任何异议。2018 年 2 月 26 日,公司披露了《监事会关于
2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    (三)2018 年 3 月 1 日,公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
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东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实
施 2018 年限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜。同日
披露了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。公司 2018 年第一次临时股东大会审议未通过《关
于将张怀雨先生作为 2018 年限制性股票激励计划激励对象的议案》。
    (四)2018 年 3 月 2 日,公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会
第十二次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单
及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董
事发表了独立意见,监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    (五)2018 年 5 月 8 日,公司披露了《关于 2018 年限制性股票授予登记完
成的公告》,公司以 1.99 元/股的授予价格向 248 名激励对象授予 5578.50 万股,
上市日期为 2018 年 5 月 10 日。
    (六)2018 年 8 月 27 日,公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了
《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》,因公司 2017 年度利
润分配,董事会同意对限制性股票的回购价格进行调整,回购价格由 1.99 元/股
调整为 1.98 元/股,公司监事会及独立董事发表了意见。
    (七)2019 年 4 月 22 日,公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会
第十九次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》,同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解
除限售,并为其办理相应的解除限售手续。公司独立董事对相关事项发表了独立
意见,独立财务顾问出具了报告,律师出具了相应法律意见。
    (八)2019 年 4 月 22 日,公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监
事会第十九次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,因激
励对象杨子彬、王凯等 30 人离职,同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限
制性股票 377 万股,回购价格为 1.98 元/股,回购资金为公司自有资金。公司独
立董事对此发表了意见。
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                                                                法律意见书
    (九)2019 年 5 月 15 日,公司召开 2018 年年度股东大会,审议通过了《关
于公司 2018 年度利润分配方案的议案》,决定以公司总股本 1,429,808,862 股为
基数,每 10 股派发现金股利人民币 0.100263 元(含税)。此次利润分配已于 2019
年 7 月 12 日实施完毕;审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,
因激励对象杨子彬、王凯等 30 人离职,同意回购注销其已获授但尚未解除限售
的限制性股票 377 万股,回购价格为 1.98 元/股,回购资金为公司自有资金。
    (十)2019 年 8 月 26 日,公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过
了《关于调整限制性股票回购价格的议案》,因公司 2018 年度利润分配,董事
会同意对限制性股票的回购价格进行调整,回购价格由 1.98 元/股调整为 1.97 元
/股。
    独立董事认为,公司调整 2018 年限制性股票回购价格,符合《上市公司股
权激励管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划(草案)》等法律、法规和
规范性文件中的相关规定,且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序,
同意公司本次价格调整。
    (十一)审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》,监事会认为,
公司调整 2018 年限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公
司《2018 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,不存在损害公司和股
东利益的情况,同意公司本次价格调整。
    根据《2018 年限制性股票激励计划(草案)》规定,当出现调整限制性股
票数量、授予价格情形时,应由公司董事会审议通过相关议案。综上,本所律师
认为,数码科技本次价格调整已取得必要的授权和批准,符合《管理办法》等文
件等相关规定。
    二、本次价格调整情况
    (一)本次价格调整依据
    根据《2018 年限制性股票激励计划(草案)》规定,公司按本激励计划规
定回购注销限制性股票的,除本计划另有约定外,回购价格为授予价格,但根据
本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
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                                                                法律意见书
    根据《2018 年限制性股票激励计划(草案)》规定,若在本激励计划公告
当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进
行相应的调整。
    公司于 2019 年 5 月 15 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2018 年度利润分配方案的议案》,决定以公司总股本 1,429,808,862 股为基数,
每 10 股派发现金股利人民币 0.100263 元(含税),符合《2018 年限制性股票激励
计划(草案)》规定的调整限制性股票授予价格事由。
    (二)本次价格调整方法
    根据《2018 年限制性股票激励计划(草案)》的规定,若在本激励计划公
告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司发生派息事项时,对限制
性股票的授予价格的调整方法如下:
    P=P0-V=1.98-0.0100263=1.97 元/股
    其中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息额;P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。
    综上,公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格由 1.98 元/股调整为 1.97
元/股。
    三、关于本次价格调整的其他事项
    公司本次价格调整尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件
进行信息披露,尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记
结算事宜。
    四、结论意见
    本所律师认为:截至本法律意见书出具日,公司本次价格调整已履行了内部
决策程序,符合《管理办法》、《2018 年限制性股票激励计划(草案)》等相
关规范性文件的规定。
    本法律意见书一式三份,经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生
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效。
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(本页无正文,为《北京海润天睿律师事务所关于北京数码视讯科技股份有限
公司调整 2018 年限制性股票回购价格法律意见书》签署页)
北京海润天睿律师事务所(盖章)                 经办律师(签字)
负责人(签字):
                    罗会远                        唐申秋
                                                  苏     娟
                                                年       月   日
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  附件:公告原文
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