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数码科技:北京海润天睿律师事务所关于公司注销2015年股票期权激励计划第二个行权期未行权股票期权、解除2018年限制性股票激励计划部分限制性股票及回购注销未解除限售的限制性股票法律意见书 下载公告
公告日期:2019-04-23
             北京海润天睿律师事务所
                              关于
        北京数码视讯科技股份有限公司
注销 2015 年股票期权激励计划第二个行权
期未行权股票期权、解除 2018 年限制性股
票激励计划部分限制性股票及回购注销未
         解除限售的限制性股票
                       法律意见书
                          中国北京
北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层   邮编:100022
电话:(Tel)(010)65219696    传真:(Fax)(010)88381869
                       北京海润天睿律师事务所
                                    关于
                   北京数码视讯科技股份有限公司
注销 2015 年股票期权激励计划第二个行权期未行权股票期权、
解除 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票及回购注销未
                        解除限售的限制性股票
                               法律意见书
致:北京数码视讯科技股份有限公司
    北京海润天睿律师事务所(以下简称 “本所”)接受北京数码视讯科技股份
有限公司(以下简称“数码科技”或“公司”)的委托,指派唐申秋、苏娟律师(以
下简称“本所律师”),根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管
理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规以及《北京数码视讯科技股
份有限公司章程》(以下简称 “《公司章程》”)、《北京数码视讯科技股份有
限公司 2015 年股票期权激励计划 (草案)》(以下简称“《2015 年股票期权激
励计划(草案)》”)、《北京数码视讯科技股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划(草案)》(以下简称“《2018 年限制性股票激励计划(草案)》”)规
定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就“注销 2015
年股票期权激励计划第二个行权期未行权股票期权(以下简称“注销 2015 年股票
期权”)、解除 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票及回购注销未解除限
售的限制性股票(以下简称“解除 2018 年限制性股票及回购注销限售股票”)(以
下合称“本次注销及解除限售”) ”事宜出具本法律意见书。本所律师依据本法
律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
                                     1/7
    本法律意见书的出具已得到公司如下保证:
    1、公司已经提供了本所及本所律师为出具本法律意见书所要求公司提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
    2、公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致。
    本所律师仅就与公司本次注销及解除限售有关的法律问题发表意见,而不对
公司股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。
    本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本
次注销及解除限售所涉及的事实和法律问题进行了核查验证,保证本法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销及解除限售的必备文件之
一,随其他材料一起公告,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
    本所律师同意公司在其为本次注销及解除限售所制作的相关文件中引用本
法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解,本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
    本法律意见书仅供公司为本次注销及解除限售之目的使用,不得用作任何其
他目的。
    本所律师出具法律意见如下:
    一、本次注销及解除限售的批准与授权
    (一)注销 2015 年股票期权的批准与授权
    1、2015 年 5 月 12 日,公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<公司 2015 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司 2015
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理 2015 年股票期权激励计划相关事宜的议案》,董事会被授权确定期权
授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所
                                   2/7
必须的全部事宜。
    2、2015年5月12日,在公司2015年第一次临时股东大会通过相关事项后,公
司召开第三届董事会第十六次会议,审议通过了《关于公司2015年股票期权激励
计划首次授予期权相关事项的议案》。董事会认为《股票期权激励计划》规定的
授予条件已经成就,同意授予434名激励对象5377万份股票期权。根据股东大会
的授权,董事会确定公司2015年股票期权激励计划首次授予期权的授予日为2015
年5月12日,公司独立董事对该事项发表了独立意见。
    3、2018年3月2日,公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司
2015年股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期可行权的议案》,公司2015
年股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期行权条件满足,公司同意77名符
合条件的激励对象在第二个行权期(2018年3月17日至2019年3月16日)行权,可
行权数量为262.44万份,行权价格8.82元/股。公司独立董事已就本次调整发表独
立意见,同意上述决议。
    4、2019年4月22日,公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟注
销部分已授予股票期权的议案》。根据公司《2015年股票期权激励计划(草案)》
的相关规定,公司2015年股票期权激励计划预留期权第二个行权期于2019年3月
16日截止,董事会同意对预留股票期权第二个行权期激励对象所获授的226.14万
份尚未行权股票期权予以注销。
    独立董事对本次注销 2015 年股票期权发表独立意见,认为:公司本次对股
票期权激励计划部分已授予股票期权进行注销,符合《上市公司股权激励管理办
法》及《2015 年股票期权激励计划(草案)》中关于股票期权注销的规定。因
此,同意公司对 2015 年股票期权激励计划第二个行权期未行权股票期权进行注
销。
    5、2019年4月22日,公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于拟注
销部分已授予股票期权的议案》,公司2015年股票期权激励计划预留期权第二个
行权期于2019年3月16日截止,同意对预留股票期权第二个行权期激励对象所获
授的226.14万份尚未行权股票期权予以注销。
                                   3/7
    (二)解除 2018 年限制性股票及回购注销限售股票的批准与授权
    1、2018 年 3 月 1 日,公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实
施 2018 年限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜。
    2、2018 年 8 月 27 日,公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关
于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》,因公司 2017 年度利润分
配,董事会同意对限制性股票的回购价格进行调整,回购价格由 1.99 元/股调整
为 1.98 元/股,公司监事会及独立董事发表了意见。
    3、2019 年 4 月 22 日,公司召开第四届董事会第十九次会议,审议通过了
《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》,鉴于公司及 218 名激励对象的各项考核指标均已满足公司《2018 年限制
性股票激励计划(草案)》规定的第一个解除限售期可解除限售条件,根据公司
2018 年第一次临时股东大会审议对董事会的授权,董事会认为公司 2018 年限制
性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的条件已经满足,
可以对 218 名激励对象授予的限制性股票第一次申请解除限售,解除限售数量为
2600.75 万股。
    同时,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,因激励对象杨
子彬、王凯等共 30 人离职,同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股
票 377 万股,回购价格为 1.98 元/股,回购资金为公司自有资金。
    独立董事就解除 2018 年限制性股票及回购注销限售股票发表独立意见,认
为:公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件已经成就,本次解除限售的激励对象满足《2018 年限制性股票激励计
划(草案)》规定的解除限售条件,其作为公司本次可解除限售的激励对象主体
资格合法、有效,本次解除限售安排未违反有关法律法规的规定,未侵犯公司及
全体股东的利益。公司本次对离职的 2018 年限制性股票激励计划的激励对象已
获授尚未解除限售的限制性股票共计 377 万股,进行回购注销,符合相关法律法
                                   4/7
规及《2018 年限制性股票激励计划(草案)》的规定,未损害公司及全体股东
的权益。
    4、2019 年 4 月 22 日,公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于
2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,认
为:公司本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期已届满,业绩指标等
解除限售条件已达成,满足《2018 年限制性股票激励计划(草案)》第一个解
除限售期解除限售条件,同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限
售,并为其办理相应的解除限售手续。
    同时,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,认为:公司
2018 年限制性股票激励计划的部分激励对象因个人原因离职,根据公司《2018
年限制性股票激励计划(草案)》的规定不再具备激励资格,其已获授尚未解除
限售的限制性股票由公司回购注销;董事会关于本次回购注销部分限制性股票的
程序符合相关规定,合法有效。
    综上,本所律师认为,本次注销及解除限售已经履行了现阶段必要的法定批
准和授权程序,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及
《2015 年股票期权激励计划(草案)》、《2018 年限制性股票激励计划(草案)》
的规定。
    二、本次注销及解除限售的具体内容
    (一)本次注销及解除限售的原因
    1、公司 2015 年股票期权激励计划预留部分第二个行权期已于 2019 年 3 月
16 日截止,根据《2015 年股票期权激励计划(草案)》规定,激励对象必须在
期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件,则当期股票期权不得行权。若
符合行权条件,但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
    2、《2018 年限制性股票激励计划(草案)》就本激励计划的限售期、解除
限售安排、回购作出规定,其中:(1)本激励计划授予的限制性股票限售期为
限制性股票上市之日起 12 个月。限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励
对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公
司回购注销。(2)激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未
                                   5/7
解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。
    (二)本次注销及解除限售的数量、价格、资金
    1、公司本次注销 2015 年股票期权激励计划预留部分第二个行权期已授予但
尚未行权的股票期权合计 226.14 万份。
    2、公司 2018 年限制性股票激励计划授予的对象为 248 人,其中 30 人离职,
本次可解除限售的激励对象人数为 218 人,可解除限售的限制性股票数量为
2600.75 万股,占公司目前股本总额 1,433,578,862 股的 1.81%。
    3、本次回购注销离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股
票有 377 万股,占已授予的限制性股票总数的 6.76%,占公司目前股本总额的
0.26%。
    4、本次回购资金为公司自有资金,回购价格为 1.98 元/股,回购资金共计
746.46 万元。
    本所律师认为,本次注销及解除限售的具体内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》及《2015 年股票期权激励计划(草案)》、《2018
年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
    三、关于本次回购注销尚需履行的程序
    公司本次回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分未解除限售的限制性股
票尚需提交股东大会审议,并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规、规范性文件的规定,履行信息披露、股份注销登记等各项义务。
    四、结论意见
    综上所述,本所律师认为:截至本法律意见书出具日,公司本次注销及解除
限售已经履行了现阶段必要的法定批准和授权程序,本次注销及解除限售的股票
数量、回购价格的确定及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》及
《2015 年股票期权激励计划(草案)》、《2018 年限制性股票激励计划(草案)》
的相关规定。
    (以下无正文)
                                   6/7
(本页无正文,为《北京海润天睿律师事务所关于北京数码视讯科技股份有限
公司注销 2015 年股票期权激励计划第二个行权期未行权股票期权、解除 2018
年限制性股票激励计划部分限制性股票及回购注销未解除限售的限制性股票法
律意见书》签署页。)
北京海润天睿律师事务所(盖章)                 经办律师(签字)
负责人(签字):
                    罗会远                        唐申秋
                                                  苏   娟
                                                2019 年 4 月 22 日
                                 7/7

  附件:公告原文
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