股票简称：思创医惠 股票代码：300078 公告编号：2021-014
思创医惠科技股份有限公司
（浙江省杭州市拱墅区莫干山路1418—25号（上城科技经济园））
创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二一年二月
第一节 重要声明与提示思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员承诺上市公告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2021年1月22日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《思创医惠科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：思创转债
二、可转换公司债券代码：123096
三、可转换公司债券发行量：81,700.00万元（817万张）
四、可转换公司债券上市量：81,700.00万元（817万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2021年3月1日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2021年1月26日至2027年1月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
八、可转换公司债券转股的起止日期：2021年8月2日至2027年1月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司。
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评定，主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA-。公司本次可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3372号文同意注册，公司于2021年1月26日向不特定对象发行817.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额81,700.00万元。本次发行的可转债向公司在股权登记日（2021年1月25日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购金额不足81,700.00万元的部分由主承销商余额包销。
公司81,700.00万元可转换公司债券将于2021年2月25日起在深交所挂牌交易，债券简称“思创转债”，债券代码“123096”。
本公司已于2021年1月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《思创医惠科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
| 中文名称： | 思创医惠科技股份有限公司 |
| 英文名称： | Hangzhou Century Co.,Ltd |
| 成立日期： | 2003年11月21日 |
| 注册资本： | 869,411,466元 |
| 注册地址： | 浙江省杭州市莫干山路1418-25号（上城科技经济园） |
| 办公地址： | 浙江省杭州市莫干山路1418-48号（上城科技经济园） |
| 法定代表人： | 章笠中 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 上市时间： | 2010年4月30日 |
| 股票简称： | 思创医惠 |
| 股票代码： | 300078 |
| 经营范围： | 塑胶产品、电子产品、五金产品的制造（凭许可证经营）。物联网技术开发、技术应用推广服务，信息系统集成，塑胶产品、电子产品、五金产品的开发及销售，货物进出口，商业、饮食、服务专用设备、社会公共安全设备及器材的制造，房屋、设备租赁，医疗技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务，洗衣服务，纺织品、医疗器械、日用百货、消毒用品（不含药品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变化公司首次公开发行至今股权结构变化情况如下：
| 时间 | 事项 | 股权变化情况 | 本事项完成后之股本数 |
| 2010年4月 | 首次公开发行 | - | 6,700万股 |
| 2011年4月 | 第一次转增 | 向全体股东每10股转增15股 | 16,750万股 |
| 2015年10月 | 第二次转增 | 向全体股东每10股转增15股 | 41,875万股 |
| 2016年12月 | 第一次非公开发行 | 发行数量3,007.52万股 | 44,882.52万股 |
| 2017年5月 | 第三次转增 | 向全体股东每10股转增8股 | 80,788.53万股 |
| 2019年12月 | 第二次非公开发行 | 发行数量5,139.01万股 | 85,927.54万股 |
| 2020年2月 | 股权激励 | 授予限制性股票1,013.60万股 | 86,941.15万股 |
截至本上市公告日签署日，公司总股本为869,411,466股。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至2020年9月30日，公司股本总额为869,411,466股，股本结构如下：
| 项目 | 股份数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | 85,983,810.00 | 9.89% |
| 1、国家股 | - | - |
| 2、国有法人股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | 85,983,810.00 | 9.89% |
| 其中：境内法人持股 | 57,396,908.00 | 6.60% |
| 境内自然人持股 | 28,586,902.00 | 3.29% |
| 4、外资持股 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 783,427,656.00 | 90.11% |
| 其中：人民币普通股 | 783,427,656.00 | 90.11% |
| 三、股份总数 | 869,411,466.00 | 100.00% |
截至2020年9月30日，公司前十名股东的持股情况：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股 比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份 状态 | 数量 | |||||
| 医惠集团 | 境内非国有法人 | 10.46% | 90,912,612 | - | 质押 | 39,080,000 |
| 路楠 | 境内自然人 | 9.93% | 86,364,500 | - | ||
| 全国社保基金一零一组合 | 其他 | 2.92% | 25,399,033 | 17,399,103 | ||
| 章笠中 | 境内自然人 | 2.83% | 24,601,203 | 18,450,902 | 质押 | 18,829,597 |
| 冻结 | 2,000,000 | |||||
| 方振淳 | 境内自然人 | 2.33% | 20,297,620 | - | - | - |
| 中国建设银行股份有限公司－中欧创业板两年定期开放混合型证券投资基金 | 其他 | 1.93% | 16,780,064 | - | - | - |
| 招商银行股份有限公司－鹏华新兴产业混合型证券投资基金 | 其他 | 1.72% | 14,913,819 | - | - | - |
| 全国社保基金一一八组合 | 其他 | 1.67% | 14,477,990 | 12,914,798 | - | - |
| 浙江富浙股权投资基金管理有限公司－浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙） | 其他 | 1.55% | 13,452,914 | 13,452,914 | ||
| 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）－高毅邻山1号远望基金 | 其他 | 1.51% | 13,130,000 | - |
四、公司主营业务情况
公司围绕“互联物联，改变生活”战略，依托“物联网、人工智能、平台数据交互、微服务框架、区块链”五大核心技术，构建互联网和物联网在平台、网络、终端各个层面的融合，在健康、医疗及商业服务等领域实现了从端到端的连贯服务体系，形成以智慧医疗、智慧健康、智慧养老和智慧商业为核心的全产业链布局，持续引领行业创新发展，致力于成为全球领先的智慧医疗和商业智能整体解决方案供应商。
报告期内，公司营业收入总体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 100,758.67 | 98.01% | 151,182.28 | 96.05% |
| 其他业务收入 | 2,040.60 | 1.99% | 6,217.08 | 3.95% |
| 合计 | 102,799.27 | 100.00% | 157,399.36 | 100.00% |
（续上表）
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 127,130.50 | 98.20% | 109,089.20 | 98.08% |
| 其他业务收入 | 2,332.85 | 1.80% | 2,135.97 | 1.92% |
| 合计 | 129,463.36 | 100.00% | 111,225.17 | 100.00% |
报告期内，发行人主营业务收入按类型划分情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 商业智能 | 42,660.36 | 42.34% | 77,890.31 | 51.52% |
| 智慧医疗 | 58,098.31 | 57.66% | 73,291.97 | 48.48% |
| 合计 | 100,758.67 | 100.00% | 151,182.28 | 100.00% |
（续上表）
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 商业智能 | 70,828.51 | 55.71% | 67,741.36 | 62.10% |
| 智慧医疗 | 56,301.99 | 44.29% | 41,347.84 | 37.90% |
| 合计 | 127,130.50 | 100.00% | 109,089.20 | 100.00% |
五、发行人的控股股东及实际控制人
截至2020年9月30日，公司无控股股东、实际控制人。报告期内，公司实际控制人/第一大股东变化情况如下：
1、从路楠为公司实际控制人到无实际控制人。2019年12月25日，公司发布《关于控股股东、实际控制人一致行动关系解除暨公司无控股股东及实际控制人的公告》：2019年12月24日，公司收到公司原控股股东、实际控制人路楠分别与方振淳、西藏瑞华资本管理有限公司、浙江鲲鹏资产管理有限公司签署的《<委托投票协议书>之解除协议》，股东路楠和方振淳、西藏瑞华资本管理有限公司、浙江鲲鹏资产管理有限公司—鲲鹏资本—中瑞思创定增1号证券投资基金解除一致行动关系；股东路楠与博泰投资之间基于股权关系继续保持一致行动关系。本次一致行动关系解除后，公司股权结构分散，不存在直接或间接持股50%以上的控股股东也不存在持有股份比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。因此，上述一致行动关系解除后，公司不存在控股股东。上述一致行动关系解除后，公司无持股50%以上的投资者，无投资者持有表决权比例超过30%，未有投资者通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，无投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；未有中国证监会认定的其他拥有上市公司控制权的情形。因此，上述一致行动关系解除后，公司变更为无实际控制人状态。
2、从路楠为公司第一大股东到章笠中为公司第一大股东。2020年5月14日，公司发布《思创医惠科技股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份比例达到1%暨第一大股东变更的提示性公告》，公司原第一大股东路楠在2020年5月8日、12日通过大宗交易方式合计减持公司股份17,380,000股，占公司总股本的1.9991%。章笠中先生直接和通过医惠集团间接控制上市公司115,513,815
股股份，占公司总股本的13.29%，被动成为公司第一大股东。根据相关规定，公司已于2020年5月14日公告了《详式权益变动报告书》。前述减持完成前后公司的股权比例变化情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（万股） | 占总股本比例 | 持股数量（万股） | 占总股本比例 | |
| 章笠中 | 2,460.12 | 2.83% | 2,460.12 | 2.83% |
| 杭州思创医惠集团有限公司 | 9,091.26 | 10.46% | 9,091.26 | 10.46% |
| 章笠中控股小计（A） | 11,551.38 | 13.29% | 11,551.38 | 13.29% |
| 路楠 | 11,609.55 | 13.35% | 9,871.55 | 11.35% |
| 杭州博泰投资管理有限公司 | 600.68 | 0.69% | 600.68 | 0.69% |
| 路楠控股小计（B） | 12,210.23 | 14.04% | 10,472.23 | 12.04% |
| 差异（C=A-B） | -658.84 | -0.75% | 1,079.15 | 1.25% |
另外，截至本上市公告日签署日，路楠合计控制的公司股份占公司总股本的比例因其在2020年8月至9月期间继续主动减持及公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划股份授予登记而减少到10.62%。
截至本上市公告日签署日，公司为无控股股东及实际控制人状态。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：81,700.00万元（817.00万张）
2、发行价格：100元/张
3、可转换公司债券的面值：人民币100元
4、募集资金总额81,700.00万元
5、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年1月25日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购金额不足81,700.00万元的部分由主承销商包销。
6、配售比例
本次发行向原股东优先配售4,245,380张，即424,538,000.00元，占本次发行总量的51.96%；网上社会公众投资者实际认购数量为3,745,280张，即374,528,000.00元，占本次发行总量的45.84%；中信证券包销可转换公司债券的数量为179,340张，包销金额为17,934,000.00元，占本次发行总量的2.20%。
7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（张） | 占总发行量比例（%） |
| 1 | 杭州思创医惠集团有限公司 | 854,306.00 | 10.46 |
| 2 | 路楠 | 745,788.00 | 9.13 |
| 3 | 章笠中 | 231,177.00 | 2.83 |
| 4 | 全国社保基金一零一组合 | 196,536.00 | 2.41 |
| 5 | 方振淳 | 194,803.00 | 2.38 |
| 6 | 中信证券股份有限公司 | 179,340.00 | 2.20 |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司——中欧创业板两年定期开放混合型证券投资基金 | 135,000.00 | 1.65 |
| 8 | 中国农业银行股份有限公司——嘉实环保低碳股票型证券投资基金 | 115,518.00 | 1.41 |
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（张） | 占总发行量比例（%） |
| 9 | 招商银行股份有限公司——中欧嘉和三年持有期混合型证券投资基金 | 101,831.00 | 1.25 |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司——嘉实智能汽车股票型证券投资基金 | 83981.00 | 1.03 |
8、发行费用总额及项目
本次发行费用共计1,141.15万元，具体包括：
| 项目 | 金额（万元，不含增值税） |
| 承销及保荐费用 | 942.45 |
| 律师费用 | 64.15 |
| 会计师费用 | 83.02 |
| 资信评级费用 | 23.58 |
| 用于本次发行信息披露费用 | 16.04 |
| 发行手续费等费用 | 11.91 |
| 合计 | 1,141.15 |
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为81,700.00万元，向原股东优先配售4,245,380张，即424,538,000.00元，占本次发行总量的51.96%；网上社会公众投资者实际认购数量为3,745,280张，即374,528,000.00元，占本次发行总量的
45.84%；中信证券包销可转换公司债券的数量为179,340张，包销金额为17,934,000.00元，占本次发行总量的2.20%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费999.00万元（含增值税）后的余额80,701.00万元已由保荐机构（主承销商）于2021年2月1日汇入公司指定的募集资金专项存储账户，另扣除律师费、会计师费用、资信评级费用、用于本次发行信息披露费用及发行手续费等其他发行费用合计人民币1,209.62万元，加上承销及保荐费、律师费、会计师费用、资信评级费用、用于本次发行信息披露费用及发行手续费等其他发行费用可抵扣增值税进项税合计人民币
68.47万元，公司本次发行募集资金的净额为80,558.85万元。天健会计师事务所
（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了天健验[2021]40号《验证报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行相关议案已经公司2020年3月6日召开的第四届董事会第十八次会议（临时会议）、2020年6月22日召开的第四届董事会第二十次会议和公司2020年3月23日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。本次发行已经深交所创业板上市委2020年第35次审议会议审核通过，并经中国证监会证监许可〔2020〕3372号文同意注册。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：81,700.00万元。
4、发行数量：817.00万张。
5、发行价格：100元/张。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为81,700.00万元（含发行费用），募集资金净额为80,558.85万元。
7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）81,700.00万元，募集资金扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 募集资金拟投入额（万元） |
| 1 | 互联网+人工智能医疗创新运营服务项目 | 34,098.38 | 33,900.00 |
| 2 | 营销体系扩建项目 | 13,415.68 | 13,100.00 |
| 3 | 基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目 | 17,091.26 | 17,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 17,700.00 | 17,700.00 |
| 合计 | 82,305.32 | 81,700.00 | |
在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。若本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目
的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
二、本次发行基本情况
（一）本次可转换公司债券发行方案
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转换公司债券发行总额为人民币81,700.00万元，共计817.00万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年，即2021年1月26日至2027年1月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
5、债券利率
票面利率：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。到期赎回价为118.00元（含最后一期利息）。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。
8、转股价格的确定及其调整方式
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格为8.27元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额以及该余额所对应的当期应计利息。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的118.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年1月25日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
15、发行方式及向原股东配售的安排
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年1月25日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。
（1）原股东可优先配售的可转债数量
原股东可优先配售的思创转债数量为其在股权登记日（2021年1月25日，T-1日）收市后登记在册的持有思创医惠的股份数量按每股配售0.9397元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.009397张可转债。发行人现有总股本869,411,466股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约8,169,860张，约占本次发行的可转债总额8,170,000张的99.9983%。
由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
（2）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380078”，配售简称为“思创配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照《中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完（以下简称“精确算法”）。
（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（4）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“370078”，申购简称为“思创发债”。最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为10,000张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
16、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币81,700.00万元（含81,700.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 金额 |
| 1 | 互联网+人工智能医疗创新运营服务项目 | 34,098.38 | 33,900.00 |
| 2 | 营销体系扩建项目 | 13,415.68 | 13,100.00 |
| 3 | 基于人工智能和微服务云架构新一代智慧 | 17,091.26 | 17,000.00 |
| 医疗应用研发项目 | |||
| 4 | 补充流动资金 | 17,700.00 | 17,700.00 |
| 合计 | 82,305.32 | 81,700.00 | |
以上项目已进行详细的可行性研究，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
17、募集资金专项存储账户
本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。
18、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
19、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（二）债券持有人会议相关事项
1、可转债持有人的权利
（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《思创医惠科技股份有限公司章程》的规定转
让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（5）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《思创医惠科技股份有限公司2020年创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2020】第Z【182】号02），评定公司主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA-。
中证鹏元在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行一次定期跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
公司本次发行的可转债不设置担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
最近三年及一期，除本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券外，公司未发行其他债券。
四、本公司商业信誉情况
最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情况。
第八节 偿债措施
报告期内，公司偿债能力主要财务指标如下：
| 项目 | 2020.9.30/2020年1-9月 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2017.12.31/ 2017年度 |
| 流动比率（倍） | 2.28 | 2.23 | 1.70 | 2.13 |
| 速动比率（倍） | 2.05 | 1.99 | 1.45 | 1.71 |
| 资产负债率（母公司） | 27.16% | 25.20% | 30.79% | 20.17% |
| 利息保障倍数（倍） | 4.11 | 6.62 | 7.75 | 10.89 |
最近三年一期末，公司流动比率分别为2.13、1.70、2.23和2.28，速动比率分别为1.71、1.45、1.99和2.05。总体来看，报告期内，公司流动比率、速动比率均处于较高水平，短期偿债能力较强。最近三年一期末，公司资产负债率分别为27.21%、34.38%、30.31%和34.28%。报告期内，随着公司归还并购贷款、非公开增发股份及自有资金累积投入运营，公司资产负债率将持续下降，偿债压力较小。
第九节 财务会计资料
公司2017年度、2018年度及2019年度财务报告均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为天健审〔2018〕2328号、天健审〔2019〕1448号、天健审〔2020〕4398号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。2020年9月末和2020年1-9月财务数据未经审计。
一、报告期主要财务指标
（一）主要财务指标
| 项目 | 2020.9.30/ 2020年三季度 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/2018年度 | 2017.12.31/ 2017年度 |
| 流动比率 | 2.28 | 2.23 | 1.70 | 2.13 |
| 速动比率 | 2.05 | 1.99 | 1.45 | 1.71 |
| 资产负债率（母公司） | 27.16% | 25.20% | 30.79% | 20.17% |
| 资产负债率（合并） | 34.28% | 30.31% | 34.38% | 27.21% |
| 利息保障倍数 | 4.11 | 6.62 | 7.75 | 10.89 |
| 应收账款周转率（次） | 0.88 | 1.72 | 1.88 | 1.95 |
| 存货周转率（次） | 2.46 | 3.80 | 2.83 | 2.36 |
| 每股净资产（元） | 3.50 | 3.37 | 2.71 | 2.55 |
| 每股经营活动现金流量（元） | -0.03 | 0.00 | -0.00 | 0.23 |
| 每股净现金流量（元） | -0.14 | 0.04 | 0.05 | -0.33 |
| 综合毛利率 | 40.52% | 40.53% | 42.71% | 42.80% |
| 销售净利润率 | 7.71% | 9.29% | 10.89% | 11.79% |
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率（母公司）=总负债/总资产（为母公司口径）资产负债率（合并）=总负债/总资产（为合并口径）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用应收账款周转率=营业收入/应收账款平均额存货周转率=营业成本/存货平均额每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额综合毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入销售净利润率=净利润/营业收入
（二）净资产收益率和每股收益
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证监会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 2020年1-9月 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2.63 | 0.09 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 0.97 | 0.03 | 0.03 |
| 2019年度 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 6.40 | 0.18 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 5.19 | 0.15 | 0.15 |
| 2018年度 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 6.75 | 0.18 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 6.14 | 0.16 | 0.16 |
| 2017年度 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 6.38 | 0.16 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 5.32 | 0.13 | 0.13 |
（三）公司最近三年一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的规定，公司最近三年一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、非经常性损益项目 | ||||
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 180.15 | 757.06 | -133.68 | 87.17 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 5,119.73 | 2,095.25 | 1,559.20 | 2,206.43 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 7.19 | 55.51 | 148.02 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 286.96 | - | - | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 170.40 | 31.28 | 17.31 | 19.33 |
| 所得税影响额 | -595.43 | -324.60 | -188.35 | -291.57 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -26.54 | -65.23 | -10.86 | -2.27 |
| 合计 | 4,848.31 | 2,787.91 | 1,299.13 | 2,167.12 |
二、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
三、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格8.27元/股计算，则公司股东权益增加81,700万元，总股本增加约9,879.08万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、本公司住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、本公司资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
| 保荐机构（主承销商） | 中信证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 张佑君 |
| 保荐代表人 | 马齐玮、徐峰 |
| 项目协办人 | 游通 |
| 项目经办人 | 张睿鹏、王金姣、俞莹、董垚婧 |
| 住所 | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 |
| 联系地址 | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 |
| 联系电话 | 0571-85783754 |
| 传真号码 | 0571-85783754 |
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构中信证券认为：思创医惠科技股份有限公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，发行人具备在深圳证券交易所向不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件。保荐机构同意推荐思创医惠科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券并上市，并承担相关保荐责任。
第十四节 公司业绩情况
一、公司最近三年一期业绩情况
公司2017年度、2018年度及2019年度财务报告均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为天健审〔2018〕2328号、天健审〔2019〕1448号、天健审〔2020〕4398号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。公司营业收入、归属与母公司所有者的净利润、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别为：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 157,399.36 | 129,463.36 | 111,225.17 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,760.79 | 14,347.26 | 13,026.23 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 | 11,972.88 | 13,048.13 | 10,859.12 |
公司2020年1-9月营业收入为102,799.27万元，归属于母公司所有者的净利润为7,700.59万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为2,852.27万元。
二、公司未来一期业绩情况
根据公司发布的2020年业绩预告，公司2020年归属于母公司所有者净利润为9,507.56万元至13,877.56万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为4,011.71万元至8,381.71万元，继续保持盈利水平。公司2020年业绩情况需以公司后续公告的2020年度报告为准。敬请投资者注意投资风险。
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发行人：思创医惠科技股份有限公司
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保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
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