中信证券股份有限公司
关于深圳证券交易所对思创医惠科技股份有限公司申请向不特定对象发行可
转换公司债券的审核问询函回复
之核查意见
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
深圳证券交易所：
贵交易所于2020年8月16日出具的《关于思创医惠科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）收悉，中信证券股份有限公司作为保荐人和主承销商，与发行人、发行人律师及发行人会计师对问询函所列问题认真进行了逐项落实，现对审核问询函进行回复，请予审核。
问题1 长期股权投资截至2020年3月31日，发行人长期股权投资、其他非流动金融资产余额分别为40,397.07万元、17,089.33万元，涉及被投资单位35家。2019年，江苏钜芯集成电路技术股份有限公司、上海瑞章投资有限公司、杭州琅玕科技有限公司、深圳智慧医学科技有限公司等出现亏损，杭州认知网络科技有限公司、苏州智康信息科技股份有限公司、汕头保税区领域跨境电子商务有限公司等在报告期内持续亏损。最近三年及一期，发行人未对上述投资计提减值准备。
请发行人补充说明：（1）上述35家被投资单位不认定为财务性投资的理由是否充分合理，投资目的与会计处理是否匹配，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）部分被投资单位在报告期内持续亏损或出现亏损的原因及合理性，是否符合投资预期，是否存在与已披露的预计盈利信息不一致的情形；（3）结合被投资单位的经营情况、主要财务数据、相关业绩承诺的履行情况、未来盈利前景等，说明上述投资是否存在减值风险，相关减值准备计提是否充分、合理、及时。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）上述35家被投资单位不认定为财务性投资的理由是否充分合理，投资目的与会计处理是否匹配，是否符合《企业会计准则》的规定
一、对外投资情况
（一）长期股权投资
报告期内，公司围绕实现智慧医疗的数字化、物联网化，在平台系统软件、移动APP软件、接口软件、物联网基础共性架构等各类型软件及物联网硬件方面进行了前瞻性的布局。公司为保障系统的整体性、完整性及安全性，通过控股、参股或约定开发成果归属权等多种方式与供应体系中各个环节的专业化公司进行合作。
截至2020年3月末、6月末、9月末，公司26家长期股权投资情况如下：
6-16-5-2
被投资单位名称
| 被投资单位名称 | 投资比例（%） | 账面价值（万元）（2020年一季报） | 账面价值（万元） （2020年半年报） | 2020.9.30账面价值(万元) | 是否属于财务性投资 |
| 杭州丰廪医健股权投资合伙企业 | 40.00 | 7,997.78 | 7,997.78 | 7,997.78 | 否 |
6-16-5-3
被投资单位名称
| 被投资单位名称 | 投资比例（%） | 账面价值（万元）（2020年一季报） | 账面价值（万元） （2020年半年报） | 2020.9.30账面价值(万元) | 是否属于财务性投资 |
| （有限合伙） | |||||
| 江苏钜芯集成电路技术股份有限公司 | 20.00 | 7,056.29 | 7,027.62 | 7,020.30 | 否 |
| 上海瑞章投资有限公司 | 24.40 | 5,931.25 | 5,712.25 | 5,659.56 | 否 |
| 宁波三创瑞海投资管理有限公司 | 45.00 | 4,499.31 | 4,499.31 | 4,499.31 | 否 |
| 杭州盈网科技有限公司 | 38.41 | 2,968.00 | 6,968.00 | 6,968.00 | 否 |
| 上海泽信软件有限公司 | 10.00 | 2,439.53 | 2,401.23 | 2,401.23 | 否 |
| 杭州琅玕科技有限公司 | 47.00 | 2,127.71 | 2,127.71 | 2,127.71 | 否 |
| 北京医势科技有限公司 | 17.76 | 1,500.00 | 1,454.85 | 1,456.73 | 否 |
| 深圳智慧医学科技有限公司 | 7.50 | 1,407.82 | 1,407.82 | 1,407.82 | 否 |
| 杭州思慧软件有限公司 | 18.37 | 1,000.00 | 999.79 | 999.79 | 否 |
| 杭州创辉医疗电子设备有限公司 | 10.00 | 900.72 | 892.31 | 892.31 | 否 |
| 上海共阅信息技术有限公司 | 40.00 | 595.58 | 588.84 | 588.84 | 否 |
| 杭州睿杰信息技术有限公司 | 40.00 | 478.38 | 428.55 | 428.55 | 否 |
| 广州市天威电子科技有限公司 | 15.00 | 288.32 | 273.39 | 268.88 | 否 |
| 上海互软医康信息技术有限公司 | 30.00 | 190.83 | 184.06 | 184.06 | 否 |
| 武汉医惠健康科技有限公司（现更名为武汉医路云科技有限公司） | 40.00 | 178.66 | 184.41 | 184.41 | 否 |
| 天津医康互联科技有限公司 | 12.50 | 151.88 | - | 否 | |
| 医惠科技（广东）有限公司 | 33.00 | 118.83 | 118.83 | 118.83 | 否 |
| CLINIC FIRST LIMITED | 40.00 | 103.97 | 78.33 | 100.12 | 否 |
| 杭州云在信息科技有限公司 | 40.00 | 100.30 | 56.75 | 56.75 | 否 |
| 上海慈欣健康科技有限公司 | 40.00 | 76.17 | 76.17 | 406.84 | 否 |
| 医惠科技（沈阳）有限公司 | 20.00 | 73.68 | 70.69 | 70.69 | 否 |
| 浙江华惠医疗科技有限公司 | 10.00 | 68.27 | 68.27 | 68.27 | 否 |
| 杭州医惠科贝社科技咨询有限公司 | 15.00 | 54.17 | 57.25 | 57.25 | 否 |
| 杭州健海科技有限公司 | 10.29 | 41.62 | 28.68 | 28.68 | 否 |
| 江苏瑞康医惠医疗投资管理有限公司 | 49.00 | 48.00 | 47.95 | 47.95 | 否 |
| 合 计 | 40,397.07 | 43,750.84 | 44,040.66 |
注：上述持股比例为公司合并层面对其持股比例。上海慈欣健康科技有限公司于2020年8月缴纳注册资本330.67万元。一季报、半年报、三季报数据未经审计。下同。
（1）杭州丰廪医健股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称丰廪基金）：公司携手北京丰廪投资有限公司等设立丰廪基金，可以整合多方资源，挖掘优质投资标的，积极布局 “互联网+医疗”领域，为公司的持续发展注入新的活力，符合公司的战略规划。丰廪基金主要投资于与医疗、健康领域相关产业。丰癛基金主要投资于苏州智康信息科技股份有限公司和杭州特扬网络科技有限公司。公司持有丰廪基金40%股权，
对其有重要影响，因而列示为长期股权投资。
（2）江苏钜芯集成电路技术股份有限公司（以下简称江苏钜芯）：公司投资江苏钜芯主要系利用其在有源RFID 芯片、智能传感器等芯片产品积累的丰富的技术研发和系统解决方案经验，为应用于零售、烟草等不同行业的RFID 标签量身定制高性能的集成电路产品，从而加快公司有源RFID 产品开发和应用步伐，提高公司智能商用技术服务综合竞争力。公司持有江苏钜芯20%股权，对其有重要影响，因而列示为长期股权投资。
（3）上海瑞章投资有限公司（以下简称上海瑞章）：公司投资上海瑞章主要系在RFID 相关产业在全球尤其是中国将获得快速发展的良好预期下，为进一步巩固和加强与世界领先的科技公司的战略联盟，增强公司在RFID 相关行业的核心技术和整体实力，提高行业地位、行业影响力，实现公司在相关产业的迅速发展，从而也为推进RFID相关技术在中国的广泛应用贡献力量。公司持有上海瑞章24.40%股权，对其有重要影响，因而列示为长期股权投资。
（4）宁波三创瑞海投资管理有限公司（以下简称三创公司）：公司投资三创公司后，三创公司将以医疗人工智能和智慧养老领域为主要投资方向，人工智能和智慧养老均是公司战略布局的重点方向，也是公司投资的重点方向，双方共同合作在这个细分领域进行重点投资布局，旨在能够培育一批人工智能和智慧养老项目，加快构建公司创新型智慧医疗健康生态体系。目前三创公司尚未对外投资。公司持有三创公司45%股权，对其有重要影响，因而列示为长期股权投资。
（5）杭州盈网科技有限公司（以下简称盈网科技）：公司投资盈网科技有助于完善公司智能被服管理的整体解决方案，有助于公司募投项目的迅速落地实施，同时，盈网科技的物联网设备接入管理技术以及丰富的网络设备、传感标签产品，对公司在医疗物联网领域的进一步布局也有良好的协同作用。2020年2月，经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，公司受让盈网科技原股东持有的20.31%股权，完成转让后，公司持有盈网科技38.41%股权，公司分别于2020年2月、3月和5月支付股权转让款539万元、539万元和4,000万元，对其有重要影响，因而列示为长期股权投资。
（6）上海泽信软件有限公司（以下简称上海泽信）：公司投资上海泽信是为了将公司的智能开放平台产品与上海泽信国内领先的电子病历等产品实现深度互补、有机
融合和协同推广，对公司进一步打造智慧医疗生态体系起到强有力的支撑作用。公司持有上海泽信10%股权，上海泽信共有9名董事，公司委派1名董事且股权结构较为分散，因而公司对其有重大影响，列示为长期股权投资。
（7）杭州琅玕科技有限公司（以下简称琅玕公司）：公司通过投资琅玕公司切入以大数据及人工智能为支撑的睡眠健康领域，有利于带动公司智慧医疗相关产品如智能床垫等在睡眠健康领域的销售增长。公司持有琅玕公司47%股权，对其有重要影响，因而列示为长期股权投资。
（8）北京医势科技有限公司（以下简称北京医势）：公司投资北京医势系其已有360全息视图系统等智慧医疗信息化产品，且产品具备技术领先优势，能成为公司原有产品方案的有益补充，形成良好的协同效应。公司持有北京医势17.76%股权，北京医势设有股东会，股东会所做决议，须经出席股东会议的股东或股东代表所持表决权三分之二（含）以上投票赞成且经公司所持股权对应的表决权全部投票赞成方可形成决议，因而公司对其有重大影响，列示为长期股权投资。
（9）深圳智慧医学科技有限公司（以下简称深圳智慧）：公司投资深圳智慧系为了夯实公司在医疗人工智能的基础，将临床决策支持系统融入公司产品体系中。公司持有深圳智慧7.5%股权，深圳智慧共有5名董事，公司委派1名董事且股权结构较为分散，因而公司对其有重大影响，列示为长期股权投资。
（10）杭州思慧软件有限公司（以下简称思慧软件）：公司投资思慧软件主要系思慧软件围绕数据+医疗的核心战略，运用先进的大数据为国内大型三甲医院提供运营管理数据分析平台，能够和公司产生协同效应。公司持有思慧软件18.37%股权，思慧软件设有股东会，股东会所做决议，须经出席股东会议的股东或股东代表所持表决权三分之二（含）以上投票赞成且经公司所持股权对应的表决权全部投票赞成方可形成决议，因而公司对其有重大影响，列示为长期股权投资。
（11）杭州创辉医疗电子设备有限公司（以下简称创辉医疗）：公司投资创辉医疗对公司构建医疗健康信息耗材产品的技术壁垒和竞争优势具有一定的作用，为公司医疗健康信息耗材产品更好地满足客户需要提供了较好的技术支持。公司持有创辉医疗10%股权，创辉医疗董事会由3名董事组成，公司有权委派1名董事，董事会对所议事项做出的决定应当由公司委派的董事通过方为有效，因而公司对其有重大影响，列示
为长期股权投资。
（12）上海共阅信息技术有限公司（以下简称上海共阅）：公司投资上海共阅系公司在医疗数据治理领域的布局，可以将其医疗数据治理产品融入公司产品体系中，提高公司产品的竞争力。公司持有上海共阅40%股权，对其有重要影响，因而列示为长期股权投资。
（13）杭州睿杰信息技术有限公司（以下简称杭州睿杰）：公司投资杭州睿杰系公司为了完善在医疗人工智能的布局，将其专科临床决策支持系统融入公司产品体系中，提升公司产品的竞争优势。公司持有杭州睿杰40%股权，对其有重要影响，因而列示为长期股权投资。
（14）广州市天威电子科技有限公司（以下简称广州天威）：公司投资广州天威主要系为了借助其客户数据分析技术力量，加快公司RFID在商超等场景应用的新产品研发落地的进程。公司持有广州天威15%股权，广州天威董事会由3名董事组成，公司委派1名董事，因而公司对其有重大影响，列示为长期股权投资。
（15）上海互软医康信息技术有限公司（以下简称上海互软）：公司投资上海互软系为了双方在医院HRP系统等产品开展长期稳定合作，和公司产生协同效应。公司持有上海互软30%股权，对其有重要影响，因而列示为长期股权投资。
（16）武汉医惠健康科技有限公司（以下简称武汉医惠）：公司投资武汉医惠系为了双方在云HIS系统等产品开展长期稳定的合作。公司持有武汉医惠40%股权，对其有重要影响，因而列示为长期股权投资。
（17）天津医康互联科技有限公司（以下简称天津医康）：公司投资天津医康系公司在医疗+互联网领域的布局，双方在医院互联网安全接入领域开展合作。公司持有天津医康12.5%股权，天津医康董事会由3名董事组成，公司委派1名董事，因而公司对其有重大影响，列示为长期股权投资。因双方合作项目达不到预期，无法充分发挥其协同效应，经协商，公司已于2020年6月按原投资价格退出。
（18）医惠科技（广东）有限公司（以下简称广东医惠）：公司投资广东医惠系公司为了拓展华南区域的医疗销售市场。公司持有广东医惠33%股权，对其有重要影响，因而列示为长期股权投资。
（19）CLINIC FIRST LIMITED：公司投资CLINIC FIRST LIMITED系扩大公司软件设计业务的市场发展和实现公司对医疗门诊管理解决方案的业务合作及发展，为香港市场提供一站式医疗门诊管理整体解决方案，主要客户为各类型的医疗中心或者集团。公司通过控股子公司Ewell Hong Kong Limited持有CLINIC FIRST LIMITED 40%股权，对其有重要影响，因而列示为长期股权投资。
（20）杭州云在信息科技有限公司（以下简称杭州云在）：公司投资杭州云在系为了双方围绕医院管理系统等产品开展长期稳定的合作。公司持有杭州云在40%股权，对其有重要影响，因而列示为长期股权投资。
（21）上海慈欣健康科技有限公司（以下简称上海慈欣）：公司通过投资上海慈欣，与上海市计算技术研究所共同合作建立健康医学大数据服务平台。公司持有上海慈欣40%股权，对其有重要影响，因而列示为长期股权投资。
（22）医惠科技（沈阳）有限公司（以下简称沈阳医惠）：公司投资沈阳医惠系公司为拓展东北区域的医疗销售市场。公司持有沈阳医惠20%股权，对其有重要影响，因而列示为长期股权投资。
（23）浙江华惠医疗科技有限公司（以下简称华惠科技）：公司投资华惠科技系为了开展金华地区医疗被服智能管理市场的配套洗涤服务。公司通过控股子公司杭州华洁医疗科技有限公司持有华惠科技10%股权，根据相关投资协议约定，华惠科技设立董事会，由3名董事组成，公司有权委派1名董事，对其有重大影响，因而列示为长期股权投资。
（24）杭州医惠科贝社科技咨询有限公司（以下简称医惠科贝社）：公司投资医惠科贝社系医惠科贝社作为医疗健康行业的众创空间，为公司的生态体系布局提供支持。公司持有医惠科贝社15%股权，医惠科贝社董事会由3名董事组成，公司委派1名董事，对其有重大影响，因而列示为长期股权投资。
（25）杭州健海科技有限公司（以下简称杭州健海）：公司通过投资杭州健海切入院后患者管理，实现患者从离院到家庭到再入院的复诊闭环智慧化管理。公司持有杭州健海10.29%股权，杭州健海共有7名董事，公司委派1名董事且股权结构较为分散，因而公司对其有重大影响，列示为长期股权投资。
（26）江苏瑞康医惠医疗投资管理有限公司（以下简称江苏瑞康）：公司投资江苏瑞康系为了整合合作股东江苏瑞华投资控股集团有限公司的资源，为公司的医疗生态体系布局提供支持。公司持有江苏瑞康 49%股权，对其有重要影响，因而列示为长期股权投资。
（二）其他非流动金融资产
截至2020年3月末、6月末、9月末，公司其他非流动金融资产清单如下：
6-16-5-8
被投资单位名称
| 被投资单位名称 | 报表列示 | 投资比例（%） | 账面价值（万元）（2020年一季报） | 账面价值（万元） （2020年半年报） | 账面价值(万元)（2020.9.30） | 是否属于财务性投资 |
| 杭州易捷医疗器械有限公司 | 其他非流动金融资产 | 18.00 | 5,400.00 | 5,400.00 | 5,400.00 | 否 |
| 杭州认知网络科技有限公司 | 其他非流动金融资产 | 14.92 | 4,683.21 | 4,683.21 | 4,683.21 | 否 |
| 新疆佳音医院（有限公司） | 其他非流动金融资产 | 2.84 | 1,998.00 | 1,998.00 | 1,998.00 | 否 |
| 苏州智康信息科技股份有限公司 | 其他非流动金融资产 | 5.57 | 1,988.12 | 1,988.12 | 1,988.12 | 否 |
| 汕头保税区领域跨境电子商务有限公司 | 其他非流动金融资产 | 15.00 | 1,800.00 | 1,800.00 | 2,100.00 | |
| 杭州连帆科技有限公司 | 其他非流动金融资产 | 5.56 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 否 |
| 上海医浦信息科技有限公司 | 其他非流动金融资产 | 16.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 | 否 |
| 杭州国家软件产业基地有限公司 | 其他非流动金融资产 | 10.00 | 220.00 | 220.00 | 220.00 | 否 |
| 大连乾函科技有限公司 | 其他非流动金融资产 | 13.04 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 否 |
| 合 计 | 17,089.33 | 17,089.33 | 17,389.33 |
注：汕头保税区领域跨境电子商务有限公司于2020年9月同比例增资300万元。
（1）杭州易捷医疗器械有限公司（以下简称易捷医疗）：公司投资易捷医疗有助于公司募投项目的更快落地实施，提高募投项目“物联网智慧医疗溯源管理项目”的经济效益。借助易捷医疗的智能化医疗器械产品基础和技术优势，公司还可以进一步开拓医疗物资器械的全流程管理市场。
（2）杭州认知网络科技有限公司（以下简称杭州认知）：公司投资杭州认知有利于公司加快在人工智能领域发展步伐，对公司打造从物联网终端到智能开放平台到人工智能的三层战略架构有较大的促进作用，公司将进一步加强与杭州认知在技术及产品方面的深度合作，并积极开展人工智能产品的自主研发，推出国内领先的以医疗大数据+认知计算为基础，同时又结合临床应用的人工智能辅助决策解决方案。
（3）新疆佳音医院（有限公司）（以下简称佳音医院）：公司投资佳音医院系公司对医疗服务产业的首次布局，对公司构建智慧医疗生态圈具有积极的意义，辅助生殖技术及基因技术均属于高新卫生技术，存在较高的市场准入壁垒，是具有广阔发展前景的领域，符合公司业务战略发展方向。
（4）苏州智康信息科技股份有限公司（以下简称苏州智康）：公司投资苏州智康系公司在移动医疗板块的战略布局，双方将围绕互联网医院项目进行深度合作。
（5）汕头保税区领域跨境电子商务有限公司（以下简称汕头跨境商务公司）：公司投资汕头跨境商务公司系为推动商业智能板块业务的进一步发展，利用商品溯源管理系统，为跨境电商产业园智能商业体系的搭建提供解决方案并将成功实践经验、产品在更多区域进行复制。
（6）杭州连帆科技有限公司（以下简称连帆科技）：公司投资连帆科技系为双方围绕移动输液管理和智能护理等产品开展长期稳定的合作。
（7）上海医浦信息科技有限公司（以下简称上海医浦）：公司投资上海医浦系公司在合理用药领域进行的战略布局，双方围绕药学信息系统等产品展开合作。
（8）杭州国家软件产业基地有限公司（以下简称国家软件产业基地）：公司投资国家软件产业基地系为充分整合国家软件产业基地渠道资源优势，拓展公司在医疗废弃物的物联网智能管理业务，进一步增强公司核心产品市场竞争力。
（9）大连乾函科技有限公司（以下简称大连乾函）：公司投资大连乾函系双方在智慧养老领域建立长期的合作，为实现智能鞋产品及相关系统在认知障碍患者全病程管理与康复上的商业化应用。
由于公司未参与被投资单位实际运营，对上述公司经营决策无重大影响，且公司对上述被投资单位为长期投资，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的相关要求，在初始确认时，公司将上述公司分类为以公允价值计量且其变动计入当期收益的金融资产，并根据流动性将其列报于其他非流动金融资产。
（三）财务性投资认定依据
根据中国证监会2016年3月发布的《关于上市公司监管指引第2号——有关财务
性投资认定的问答》，财务性投资除持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。上述35家被投资单位均与公司的主营业务有关，有利于优化公司产业结构，促进商业智能和智慧医疗业务的发展，不属于财务性投资，相关处理符合《企业会计准则》的规定。
（2）部分被投资单位在报告期内持续亏损或出现亏损的原因及合理性，是否符合投资预期，是否存在与已披露的预计盈利信息不一致的情形报告期内，公司存在亏损的被投资单位均不存在披露盈利预测的情形。相关被投资单位在报告期内经营情况和主要财务数据情况如下：
单位：万元
6-16-5-10被投资单位
名称
| 被投资单位名称 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 营业收入 (万元) | 净利润 (万元) | 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | |
| 江苏钜芯 | 6,898.48 | 65.56 | 6,985.86 | -110.60 | 5,973.61 | -65.67 | 9,179.13 | 1,366.68 |
| 上海瑞章 | 11,388.34 | -1,132.06 | 27,464.62 | -2,959.02 | 32,336.31 | 410.81 | 36,179.71 | 1,051.63 |
| 琅玕公司 | 343.61 | -123.87 | 242.29 | -689.03 | 188.89 | -535.89 | 36.99 | -240.48 |
| 深圳智慧 | 453.88 | 69.41 | 197.93 | -159.55 | 136.89 | -1,131.94 | 46.60 | -1.94 |
| 杭州认知 | 2.48 | 28.87 | 191.90 | -88.42 | 325.73 | -2,558.74 | 59.43 | -2,401.61 |
| 苏州智康 | 1,810.90 | 14.44 | 1,616.41 | -407.95 | 1,170.54 | -590.31 | 1,074.51 | -1,137.57 |
| 汕头跨境商务公司 | - | -48.77 | - | -143.95 | - | -76.03 | - | -201.26 |
1、江苏钜芯：2018年度和2019年度出现亏损主要系该公司管理费用和研发费用投入增加所致。江苏钜芯主要产品系集成电路，集成电路设计行业所面对的下游终端市场产品更新换代迅速，因此芯片产品生命周期很短，升级频繁，为了在行业中保持一定的竞争力，集成电路设计公司需要在技术创新及新产品开发方面持续投入，不断创新，开发出市场认可的新产品和升级产品。同时，2018年该公司完成定向增发后，新增了项目，陆续增加了技术人员，使得2019年全年支付的研发人员薪酬增加。未来该公司一方面将持续跟进最新技术发展方向，提前进行相关技术的研发和积累；另一方面，该公司将优化产品研发设计流程，使公司产品的研发设计与公司技术水平、市场需求紧密结合，能够设计研发出性价比高、市场认同度高的产品，随着新产品的上市销售，预计未来三年收入稳定增长，基本符合投资预期，不存在与已披露的预计盈利信息不一致的情形。
2、上海瑞章：2019年度和2020年1-9月营业收入减少并出现亏损主要系中美贸易战的升级使得该公司订单减少，以及业务受新冠疫情影响所致。上海瑞章主要投资于瑞章科技有限公司，瑞章科技有限公司可以提供从芯片、硬件系统、解决方案到数据服务的完整物联网行业解决方案，产品包括芯片、标签、天线、读写器、手持设备、集成设备、中间件、云平台、大数据等系列物联网产品。瑞章科技有限公司通过收购美国意联科技（Alien Technology LLC）100%股权，目前已拥有覆盖全产业链核心技术的百余项国际专利。由于瑞章科技有限公司业务受中美贸易战影响较大，同时激烈的市场竞争影响了该公司产品的毛利率，使得上海瑞章处于亏损状态。瑞章科技有限公司正在研发并即将推出大容量芯片、低成本高性能芯片等高毛利产品，随着这类新产品的上市，公司的市场竞争力和盈利能力都将得到提升，瑞章科技有限公司同时也在进一步推进产品和业务向国内市场转型，并采取优化硬件业务供应链、削减人员等措施减少亏损，预计未来三年上海瑞章的盈利状况逐步改善。考虑到外部经济环境的变化以及该公司已经采取的相关措施，该公司目前的经营业绩基本符合投资预期，不存在与已披露的预计盈利信息不一致的情形。
3、琅玕公司：在报告期内持续亏损主要系该公司在市场拓展、产品完善过程中，研发费用投入增加所致。琅玕公司主要产品是智慧睡眠中心管理平台，该平台项目旨在为医院的睡眠中心与患者提供一站式的睡眠管理平台，公司针对CBT-I的核心理念开发了睡眠中心专科电子病历、睡眠中心临床决策支持平台、移动端平台APP-“好睡眠
365”，结合互联网将CBT-I的理念推向失眠患者的身边。由于目前睡眠市场整体呈缓慢增长趋势，医院的产品处于客户试用阶段，因而收入未有大幅度增长，虽然目前琅玕公司处于亏损，但随着睡眠中心管理平台在更多医院的运行，预计未来营业收入将会逐步增长，盈利状况将得到改善，基本符合投资预期，不存在与已披露的预计盈利信息不一致的情形。
4、深圳智慧：在报告期内持续亏损主要系该公司产品实施初期，费用投入较多所致。深圳智慧主要产品是门诊智能病例、高级临床决策系统、基本医生临床决策系统，致力于做中国最专业的医学知识图谱和临床决策系统转化平台。由于深圳智慧产品品种较多，研发周期较长，市场开拓的人员经验还在积累中，因而整个项目周期延长，目前公司正在优化产品结构，尽可能集中研发力量在几个主要产品上，同时在市场开拓上更精准，虽然目前深圳智慧处于亏损，但随着产品的上市销售，预计市场前景良好，基本符合投资预期，不存在与已披露的预计盈利信息不一致的情形。
5、杭州认知：杭州认知在AI技术方面开展大量前沿性探索及实践应用验证；参与医疗机构设立肺癌诊治技术研究中心，共同为患者提供高质量的会诊服务；拓展互联网疾病管理服务、临床辅助决策、单病种质控等医疗流程的应用。
2017年度和2018年度亏损较大的主要原因系产品处于研发阶段，医院开拓试用成本和人员成本较高所致。目前杭州认知运营浙江省肺癌诊治技术研究中心项目，由浙江省肿瘤医院整合浙江大学附属医院和浙江省卫计委直属系统几十家三甲省级、市级公立医院诊疗资源等共同组建成立，另一方面，杭州认知通过成本结构优化、战略方向调整至单病种质控解决方案等一系列有效措施提升盈利能力，基本符合投资预期，不存在与已披露的预计盈利信息不一致的情形。
6、苏州智康：在报告期内持续亏损主要系该公司主要产品互联网医疗在2019年之前经历了一个低迷期，一方面国家政策对互联网医院有所保留，另一方面患者对互联网医疗的接受需要时间接受。2019年度开始，政策导向越来越明朗，包括互联网医疗医保支付的实现以及疫情期间患者改变传统的就医方式，互联网医疗迎来了政策及患者接受度的双重利好，促进了整个行业的蓬勃发展。2020年1-6月销售订单大幅增加，预计未来营收将实现较快的增长，市场盈利前景良好，基本符合投资预期，不存在与已披露的预计盈利信息不一致的情形。
7、汕头跨境商务公司：在报告期内持续亏损主要系该公司目前还处于筹建期，尚未正式营业。项目建设正按原定计划正常推进中，项目建成后，预计可为公司商业智能业务在跨境电商领域带来新的发展机遇，拉动公司商业智能板块业务的进一步发展，基本符合投资预期，不存在与已披露的预计盈利信息不一致的情形。
（3）结合被投资单位的经营情况、主要财务数据、相关业绩承诺的履行情况、未来盈利前景等，说明上述投资是否存在减值风险，相关减值准备计提是否充分、合理、及时
报告期内，被投资单位不存在业绩承诺，2019年末账面价值在1000万以上被投资单位相关公司的经营情况和主要财务数据情况如下：
单位：万元
6-16-5-13被投资单位名称
| 被投资单位名称 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 营业收入 (万元) | 净利润 (万元) | 营收 | 净利润 | 营收 | 净利润 | 营收 | 净利润 | |
| 易捷医疗 | 2,811.66 | 287.28 | 4,699.10 | 656.97 | 1,781.27 | -15.02 | 752.14 | -10.32 |
| 丰廪基金 | - | 10.06 | - | 0.12 | - | -5.66 | - | - |
| 江苏钜芯 | 6,898.48 | 65.56 | 6,985.86 | -110.60 | 5,973.61 | -65.67 | 9,179.13 | 1,366.68 |
| 上海瑞章 | 11,388.34 | -1,132.06 | 27,464.62 | -2,959.02 | 32,336.31 | 410.81 | 36,179.71 | 1,051.63 |
| 三创公司 | －0.66 | - | -0.66 | - | -0.94 | - | - | |
| 上海泽信 | 1,740.36 | 37.40 | 3,169.19 | 281.68 | 2,016.49 | 234.64 | 3,049.49 | 1,118.09 |
| 琅玕公司 | 343.61 | -123.87 | 242.29 | -689.03 | 188.89 | -535.89 | 36.99 | -240.48 |
| 北京医势 | 560.61 | 81.59 | 1,157.27 | 198.94 | 213.59 | -95.85 | - | - |
| 深圳智慧 | 453.88 | 69.41 | 197.93 | -159.55 | 136.89 | -1,131.94 | 46.60 | -1.94 |
| 思慧软件 | 595.89 | 46.81 | 838.44 | 230.79 | 356.68 | -36.52 | 254.44 | -4.73 |
| 杭州认知 | 2.48 | 28.87 | 191.90 | -88.42 | 325.73 | -2,558.74 | 59.43 | -2,401.61 |
| 佳音医院 | 14,605.21 | -1,489.49 | 26,397.87 | 2,943.13 | 25,763.57 | 3,672.99 | 22,534.51 | 2,828.69 |
| 苏州智康 | 1,810.90 | 14.44 | 1,616.41 | -407.95 | 1,170.54 | -590.31 | 1,074.51 | -1,137.57 |
| 盈网科技 | 386.59 | 42.56 | 1,740.66 | 461.29 | 2,946.85 | 492.50 | 1,907.96 | 281.55 |
| 汕头跨境商务公司 | - | -48.77 | - | -143.95 | - | -76.03 | - | -201.26 |
就前述公司的资产减值情况，分析如下：
（1）易捷医疗
易捷医疗是公司2020年新增的投资。易捷医疗是一家专业从事医疗智能化器械设备研制生产的高新技术企业。易捷医疗以运用智能化设备提高医疗安全、医疗质量、临床效率为目标。易捷医疗2019年度营业收入4,699.10万元，利润656.97万元；2020年1-9月营业收入2,811.66万元，净利润287.28万元，经营情况较好。公司投资易捷医疗，有助于公司进一步完善医院HRP物流管理，有利于实现对所有医疗物资可查、可控、可追溯的全流程精细化闭环管理，实现公司与易捷医疗业务的深度整合以及合作共赢。随着易捷医疗产品的不断推出，销售收入预计会不断增加，盈利也会进一步增加，预计市场发展前景良好，截至2020年9月30日该投资不存在减值。
（2）丰廪基金
丰廪基金是主要投资于与医疗、健康领域相关项目的产业基金，目前投资了苏州智康和杭州特扬网络科技有限公司等，除对外投资外，丰廪基金无其他业务，近3年的经营情况变动不大。苏州智康经营情况及盈利前景详见对苏州智康投资的说明；杭州特扬网络科技有限公司2019年度营业收入2,551.51万元，净利润251.56万元，2020年1-9月营业收入1,353.14万元，净利润-558.24万元，主要系2020年上半年由于疫情影响，很多订单延迟进场实施。随着智慧医疗的发展，该基金的投资有利于推进公司在“互联网+医疗”领域的战略布局，更好地利用资本市场提升产业链整合效率，加速公司智慧医疗生态体系的构建，基于所投资的企业发展良好，未来整体经营状况及盈利能力较好，截至2020年9月30日该投资不存在减值。
（3）江苏钜芯
2018年度营业收入较2017年度减少3,205.52万元，净利润减少1,432.35万元，主要系无线射频芯片及光感芯片客户需求减少以及原料价格上涨所致，2019年度营业收入较2018年度增加1,012.25万元，净利润减少44.93万元，2019年度收入增加但利润下降主要系新产品研发投入增加所致。2019年公司对新产品研发和投入不断增加，随着新产品的上市销售，预计未来三年收入稳定增长，盈利情况逐步改善，2020年1-9月实现营业收入6,898.48万元，归属于母公司的净利润65.56万元。
江苏钜芯是一家科技创新型的半导体集成电路设计公司，致力于多媒体物联传感网的建设、相关核心芯片的设计与开发、物联传感产业链的整合，以及物联传感网的系统资源整合。江苏钜芯在有源RFID芯片、智能传感器等产品上积累了丰富的技术研
发和系统解决方案经验，帮助公司加快有源RFID产品开发和应用步伐。江苏钜芯在保障公司ESLs芯片的供应的同时，也为公司应用于零售、烟草等不同行业的RFID标签量身定制了高性能的集成电路产品。江苏钜芯目前的主要产品是集成电路产品、激光产品和国产化双目立体视觉芯片及立体视觉模组。近两年江苏钜芯重点研发了工业激光产品，包括首款国产激光位移传感器系列、激光3D轮廓相机系列产品等。江苏钜芯的激光产品可以填补当前国内激光相机市场的空白，符合未来3D激光应用市场的主流。随着新产品的逐渐成熟和推广销售，预计江苏钜芯未来三年收入稳定增长，盈利情况逐步改善。截至2020年9月30日该投资不存在减值。
（4）上海瑞章
2018年度营业收入较2017年度减少3,843.40万元，净利润减少640.82万元，主要系产品更新换代略慢，转型升级使得销售减少；2019年度营业收入较2018年度减少4,871.69万元，净利润减少3,369.83万元，主要系中美贸易战的升级使得订单减少所致；2020年1-9月营业收入11,388.34万元，净利润-1,132.06万元主要系业务受新冠疫情影响所致，同时，市场竞争的加剧导致公司产品售价下降，对该公司的产品毛利和盈利能力造成了一定影响。上海瑞章系公司与其他公司共同出资设立的，出资成本较低。公司对该项长期股权投资采用权益法进行核算，该公司在经营过程中形成的损益已经反映在公司长期股权投资的期末余额中。上海瑞章主要投资于瑞章科技有限公司，瑞章科技有限公司专注于物联网信息技术与行业应用解决方案，拥有全球先进的RFID产品性能研发中心和测试中心，自主开发产品涵盖芯片、标签、天线、读写器、手持设备、集成设备、中间件、云平台、大数据等系列物联网核心产品，国际专利达百余项，同时主导或参与了多项国家物联网行业标准的编写和制定。公司与瑞章科技有限公司的战略合作，增强了公司在RFID产品特别是超高频RFID领域的核心技术和整体实力，提高了公司集成解决方案的设计开发和实施能力。之前市场竞争的加剧导致瑞章科技有限公司产品售价下降，对该公司的产品毛利和盈利能力造成了一定影响，目前瑞章科技有限公司正在研发并即将推出大容量芯片、低成本高性能芯片等高毛利产品。随着这类新产品的上市，该公司的市场竞争力和盈利能力都将得到提升，瑞章科技有限公司同时也在进一步推进产品和业务向国内市场转型，并采取优化硬件业务供应链、削减人员等措施减少亏损，目前瑞
章科技有限公司与沃尔玛公司的服饰标签项目已展开，与沃尔玛公司轮胎标签项目将在2021年年初开展，预计上海瑞章未来三年的盈利状况将逐步改善。截至2020年9月30日该投资不存在减值。
（5）三创公司
2019年度净利润较2018年度增加0.28万元，变动金额较小。三创公司是浙江嘉远实业发展有限公司的投资管理平台，浙江嘉远实业发展有限公司是浙江省最早从事风险投资的民营机构之一，在项目的投资管理和培育上具有比较丰富的经验。三创公司2019年度和2020年1-9月净利润分别为-0.66万元和-0.66万元，该公司目前尚未对外投资，截至2020年9月30日该投资不存在减值。
（6）上海泽信
2018年度营业收入较2017年度减少1,033.00万元，净利润减少883.45万元，主要系该公司内部管理调整，做精做细产品需求、优化产品功能使得投入增加所致；2019年度营业收入较2018年度增加1,152.70万元，净利润增加47.04万元，主要系以电子病历为核心的医院信息化建设的国家政策要求，客户需求快速增加所致；2020年1-9月营业收入1,740.36万元，净利润37.40万元主要系2020年上半年由于疫情影响，医院项目推进缓慢，下半年已开始好转。公司对该项长期股权投资采用权益法进行核算，该公司在经营过程中形成的损益已经核算在公司长期股权投资的期末余额中。
上海泽信已成功研发出具有自主知识产权的HIS、EMR、医院感染管理软件和医院智能分析平台等5个创新型医疗IT产品，上海泽信崇尚“软件价值服务医疗用户”的理念，开发具有创新性的软件产品，提供优质的实施和维护服务，保障医疗用户信息系统可持续发展。上海泽信未来以电子病历为切入点，在医院信息化业务上不断扩展业务范围，目前已积累上百家国内客户。随着电子病历和新产品的不断推出，销售收入预计会不断增加，盈利也会进一步增加，预计市场发展前景良好，截至2020年9月30日该投资不存在减值。
（7）琅玕公司
2019年度营业收入较2018年度增加53.40万元，净利润下降153.14万元，主要系该公司市场拓展、产品完善过程中，研发费用投入增加所致；2020年1-9月营业收入
343.61万元，净利润-123.87万元，琅玕公司随着新产品开发的完成，研发投入将逐渐减少。公司对该项长期股权投资采用权益法进行核算，该公司在经营过程中形成的损益已经核算在公司长期股权投资的期末余额中。
琅玕公司针对CBT-I的核心理念研发了睡眠中心专科电子病历、睡眠中心临床决策支持平台、移动端平台APP-好睡眠365，结合移动互联网将CBT-I的理念推向失眠患者的身边。好睡眠365平台在研发初期就有资深医生介入，产品与用户契合度非常高，睡眠中心管理平台已经在20多家医院试行，好睡眠365移动端平台已为超过15万的患者提供临床试用，2020年1-8月新增注册用户32,326个，同比增长16.9%，并有400余名医生入驻，已走在市场前列，随着新产品呼吸睡眠管理系统的不断推向市场，预计未来营业收入将会稳定增长，盈利状况将得到改善。2019年12月，田丽丽将持有琅玕公司5.85%股权（对应注册资本69.444万元）以365万元转让给周日军，转让价格5.26元/股，公司持有琅玕公司注册资本557.68万元，按此成交价测算价值2,933.40万元，公司投资的账面价值2,127.71万元，截至2020年9月30日该投资不存在减值。
（8）北京医势
北京医势是公司2019年新增的投资。北京医势致力于医疗行业集成应用解决方案的研究，目前拥有10多项软件著作权，产品广泛应用于医院信息化建设，助力医院互联互通、数据中心建设，坚持“从临床中来，到临床中去”的产品理念，跻身于国内高级医疗信息化解决方案提供商行列。北京医势的主要产品有医疗大数据服务平台系统（医院数据中台）、360全息视图系统（患者、医生、用药等）、医生微门户、临床闭环管理系统、患者单病种分析平台等，北京医势360视图产品可视化地分析数据以降低使用难度和优化分析效果，无需了解复杂数据库语言和结构就能轻松上手，随着行业需求的快速增长，未来营业收入和净利润将实现进一步稳定增长，未来市场前景较好，截至2020年9月30日该投资不存在减值。
（9）深圳智慧
2019年度营业收入较2018年度增加61.04万元，亏损减少972.39万元，主要系该公司2019年度主要产品门诊智能病历系统、电子病历决策支持系统、基层医生临床决策支持系统等有了一定的市场影响力，产品实施周期缩短、费用减少所致。2020年1-9
月营业收入453.88万元，净利润69.41万元，盈利情况开始好转。深圳智慧致力于应用循证医学方法，研发数字化循证医学知识图谱，提供以医学知识库为核心的医疗健康人工智能、移动互联网系列产品，实现医疗健康大数据挖掘与决策支持，主要产品包括门诊智能病历系统、电子病历决策支持系统、基层医生临床决策支持系统等。深圳智慧产品已先后在华中科技大学协和深圳医院、中国科学院大学深圳医院等地实施上线，积累了较多的相关经验，为进一步拓展市场打下了良好的基础，产品市场前景良好，截至2020年9月30日该投资不存在减值。
（10）思慧软件
思慧软件是公司2019年新增的投资。思慧软件主要围绕着数据+医疗的核心战略，为国内大型三甲医院提供运营管理数据分析平台，同时在此基础上延伸出各种数据应用，主要产品有医院运营决策分析移动微信平台、医疗质控自动化报告、医疗质控PDCA督查平台和院内绩效考核系统填报平台等多个数据应用产品，思慧软件2019年度和2020年1-6月的盈利情况较好，未来思慧软件着力打造医院的数字化运营，与现有系统进行集成，嵌入到医院现有的应用系统中，更全面的支持各种数据源，致力于成为医院智慧运营管理整体解决方案提供商，医院运营决策分析系统在医疗市场需求较大，思慧软件盈利前景良好，截至2020年9月30日该投资不存在减值。
（11）杭州认知
杭州认知2018年度营业收入较2017年度增加266.30万元，净利润减少157.13万元，2019年度营业收入较2018年度减少133.83万元，亏损减少2,470.32万元，主要系杭州认知2016年度开始与IBM Watson合作，由此累计产生的收入382.00万元，以及近几年杭州认知有效控制成本费用开支，明确了单癌种人工智能应用的发展方向，投入有所减少。
鉴于杭州认知为国内首家IBM Watson for Oncology 官方授权运营商，杭州认知在人工智能产品的自主研发、运营推广、售后服务等多方面取得了开创性成果，在IBMWatson的基础上进行深度开发，打造沃森智能应用云平台，实现IBM Watson forOncology产品本地化，联合浙江省中医院成立全国首家人工智能联合会诊中心，实现全国首例人工智能多学科会诊，获批全国首个人工智能自费收费物价条目，推动人工智能首次入驻肿瘤专科研究所，成立全国首个智能医疗研究中心，落实全国首个民营
医院实现人工智能协同模式下的高端会诊收费，搭建全国首个认知医学专委会，成立全国首家人工智能参与的肿瘤专科联盟，充分验证了人工智能在医疗领域中的可能性，同时与国内几十家三甲医院签署合作协议。考虑到人工智能技术在公司未来长远发展中的重要性，同时考虑到IBM作为全球AI领先公司的技术前瞻性与行业影响力，杭州认知在人工智能技术与临床应用的融合价值上，对公司未来的业务发展，具有重大的前瞻性验证及探索的意义，如果公司自行投入做AI技术方面的大量前沿性探索及实践应用验证，将花费巨大的资金及时间成本，因此，公司于2017年8月出资3,333.20万元人民币受让杭州伯仲信息科技有限公司所持有的杭州认知8.33%的股权，作为公司在AI技术方面的前沿性探索与验证。对杭州认知的投资，也一定程度对公司的业务发展形成了良好的促进作用。
2019年杭州认知开始参与浙江省肺癌诊治技术研究中心项目，对其提供技术支撑，该项目由浙江省肿瘤医院整合浙江大学附属医院和浙江省卫计委直属系统几十家三甲省级、市级公立医院诊疗资源等共同组建成立，中心以肺癌为切入点，联合全省各大医院专家，成立肺癌专科联盟，由涵盖肿瘤内科，肿瘤外科，肿瘤放疗科，影像科，病理科等所有肿瘤诊疗相关科室的百余名专家，共同为患者提供高质量的会诊服务。随着人工智能技术的不断成熟，人工智能在癌症应用的服务形式、服务架构上进行深入的探索及调整，其在癌症服务的作用及前景依然是应用的重要方向。人工智能单病种的应用在原有癌症人工智能基础上，在质量控制、癌症治疗的全程管理、多学科会诊、分级诊疗等有了更广阔的应用场景。IBM自身对Watson的服务方式也进行更新换代，从单一的咨询应用扩展到开放的技术支持型服务。这种转变对扩大认知应用领域、有效控制成本带来帮助，截至2020年9月30日该投资不存在减值。
（12）佳音医院
佳音医院2018年度营业收入较2017年度增加3,229.06万元，净利润增加844.30万元，主要系辅助生殖行业的快速增长使得该公司的业务不断拓展所致；2019年度营业收入较2018年度增加634.30万元，净利润减少729.86万元，主要系人员工资费用上涨，医疗基础设施的投入增加等使得成本上升。2020年1-9月营业收入14,605.21万元，净利润-1,489.49万元，主要系由于受新型冠状病毒疫情冲击，佳音医院业务开展受到一定影响。
佳音医院是全国生殖医学领域唯一拥有国家临床重点专科建设项目的生殖医学中心，产科和泌尿外科为自治区临床重点专科，拥有临床基因扩增、产前诊断技术、NIPT（无创基因检测）、胚胎植入前遗传学诊断（PGT）俗称第三代试管婴儿等高新技术资质。近3年的盈利情况较好。随着不孕症发病率的提高、二孩政策的刺激，社会对辅助生殖的需求将会持续上升，盈利稳定且有上升空间，截至2020年9月30日该投资不存在减值。
（13）苏州智康
2018年度营业收入较2017年度增加96.03万元，减少亏损547.26万元，主要系产品成熟度不断提高，有效控制成本费用而致；2019年度营业收入较2018年度增加445.87万元，减少亏损182.36万元，主要系随着互联网医疗政策和行业的需求快速增长使得销售有所增长所致。2020年1-9月营业收入1,810.90万元，净利润14.44万元，盈利情况开始好转
苏州智康是一家辅助医院建设患者智慧就医平台、互联网诊疗平台的软件开发公司，让医院经营的空间从线下转到全空间场景，让医生的服务可以真正做到对手患者全病程的管理。苏州智康通过合作加自建模式，在信息化建设基础上拓展为服务链的整合供应平台。随着互联网+医疗健康的政策利好推动着互联网医疗快速发展，门诊服务与住院服务的全流程信息服务闭环，可以极大改善患者就医体验，为医院医生的线上服务运营打下基础。苏州智康已与上百家医院合作，为上千万患者提供了智慧就医服务，目前已形成面向医疗客户的六大业务中心，在患者认证、全预约、线上缴费、智能就诊服务等领域做到了市场领先，年新增医院预计在50家以上，2020年受益于互联网医疗政策和行业的需求快速增长，公司新签合同金额2,636万元，正在签约合同金额2,030万元，预计未来营业收入将实现较快的增长，市场盈利前景良好，截至2020年9月30日该投资不存在减值。
（14）盈网科技
2019年度营业收入较2018年度减少1,206.19万元，净利润减少31.21万元，主要系该公司2019年度业务有所调整，从硬件生产研发为主转向软件研发为主，产品正在更新换代，销售有所减少所致。
盈网科技是一家专业从事医疗物联网产品研发、销售以及提供平台解决方案的公
司。盈网科技聚焦医疗健康行业，以物联网开放平台为核心，为医疗健康服务各场景提供从终端到云平台的物联网产品及服务，主要产品包括医疗物联网开放平台，云养老监护解决方案，母婴安全解决方案及医疗物联网AP、中间件、RFID标签和各类可穿戴设备产品，目前产品已在医疗机构、智慧养老领域均有不同深度的应用，盈网科技新开发部署的智能柜系列产品配套软件及物联网云管理平台，将是盈网科技未来新的业务增长方向，截至2020年9月30日该投资不存在减值。
（15）汕头跨境商务公司
汕头跨境商务公司2018年度较2017年度减少亏损125.23万元，2019年度净利润较2018年度减少67.92万元，变动金额较小，目前还处于筹建期，尚未正式营业。
汕头跨境商务公司从事进出口一般贸易和O2O商城线上线下跨境电商综合产业园区经营业务，2019年度净利润-143.95万元，汕头跨境商务公司拥有土地和厂房，目前计划以“前店后仓”模式在汕头市龙湖区打造汕头保税区国际进口商品直采直销中心，汕头跨境商务公司预计年跨境电商进出口交易额3亿美元，海产品深加工量6,236吨，年仓储量40万吨，盈利前景良好，截至2020年9月30日该投资不存在减值。
（4）实施的主要核查程序和结论
中介机构实施的核查程序包括：
1、访谈管理层，了解投资目的，判断公司的相关投资是否属于财务性投资；
2、访谈管理层，了解被投资单位其经营现状、亏损原因、经营计划及未来发展趋势；
3、检查投资入账的相关协议、单据，并与账面长期股权投资情况进行核对；
4、获取被投资单位近三年财务报表，了解被投资单位的经营情况、主要财务数据以及相关业绩承诺的履行情况；
5、获取被投资单位最新的市场价格或者股权转让价格，并与长期股权投资账面价值进行比较；
6、获取被投资单位相关信息，了解被投资目前主要产品、研发项目以及未来盈利前景；
7、对杭州丰廪医健股权投资合伙企业（有限合伙）、上海瑞章投资有限公司、杭州易捷医疗器械有限公司等8家主要对外投资方进行了走访。
经核查，中介机构认为，公司对外35家投资均基于其业务与公司的互补性而开展，该等对外投资不属于财务性投资。会计处理与公司的投资目的相符，符合《企业会计准则》的规定；部分被投资单位在报告期内持续亏损或出现亏损系各方面因素综合影响所致，包括前期开发阶段研发投入较多、中美贸易战的升级等。该等投资系公司为构成整体、安全、稳定的智慧医疗而进行的综合性投资，各项基本符合投资预期。公司未在公开公告中披露过该等投资的预计盈利信息。截至2020年公司半年报出具日，该等投资不存在减值。截至2020年9月末，该等公司经营情况较2020年半年度未出现显著变化。若未来该等公司无法进行更好的业务融合，该等对外投资可能会出现一定的减值风险，
问题2 预付款
报告期内各期，发行人预付款项余额分别为3,256.70万元、7,408.65万元、9,751.45 万元，同比增长51%、127.49%、31.62%。
请发行人补充说明：（1）逐一分析公司报告期内各期与预付款项涉及单位的业务合作具体内容，相关单位是否与上市公司及其5%以上股东、董监高人员存在关联关系，相关业务合作定价是否公允，款项支付安排是否符合行业惯例，款项结转情况是否合理，是否存在其他利益安排，并结合上述情况说明预付款项是否存在变相资金占用或者违规财务资助的情况；（2）本次募投项目是否新增关联交易，如是，说明是否构成显失公平的关联交易或者严重影响公司生产经营的独立性、是否会损害上市公司利益。
请保荐人、发行人律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）逐一分析公司报告期内各期与预付款项涉及单位的业务合作具体内容，相关单位是否与上市公司及其5%以上股东、董监高人员存在关联关系，相关业务合作定价
是否公允，款项支付安排是否符合行业惯例，款项结转情况是否合理，是否存在其他利益安排，并结合上述情况说明预付款项是否存在变相资金占用或者违规财务资助的情况；
一、报告期内，公司与预付款项涉及单位的合作情况
报告期内，公司围绕实现智慧医疗的数字化、物联网化，在平台系统软件、移动APP软件、接口软件、物联网基础共性架构等各类型软件及物联网硬件方面进行了前瞻性的布局。公司为保障系统的整体性、完整性及安全性，通过控股、参股或约定开发成果归属权等多种方式与供应体系中各个环节的专业化公司进行合作。报告期各期末公司预付款均根据合同约定进行支付，不存在其他利益安排。截至本回复出具日，各个项目均在推进或已经交付，不存在以预付款形式变相资金占用或违规财务资助的情形。
报告期各期，公司主要（100万元以上）期末预付款单位、业务合作内容基本情况如下：
单位：万元
6-16-5-23序号
| 序号 | 单位名称 | 采购主要内容 | 2020前三季度 |
| 1 | 杭州伯仲信息科技有限公司 | 伯仲317护士培训平台等软件 | 1,144.34 |
| 2 | 杭州美文广告有限公司 | 宣教科普视频拍摄等 | 943.60 |
| 3 | 杭州睿集智造科技有限公司 | 医疗被服智能管理项目的设备 | 871.46 |
| 4 | 杭州俊智祥电子科技有限公司 | 医疗被服智能管理项目的设备 | 868.97 |
| 5 | UniNet Infosystem Limited | RTLS（基于信号的无线电定位）引擎及相关软硬 | 473.96 |
| 6 | 杭州认知网络科技有限公司 | 房屋租赁等 | 346.53 |
| 7 | 苏州智康信息科技股份有限公司 | 掌上医院软件及智康互联网医院应用软件等 | 332.00 |
| 8 | 北京医势科技有限公司 | 患者全息视图系统预付款 | 290.37 |
| 9 | Mass Modules Limited | 病患账单系统（Patient Billing System） | 250.83 |
| 10 | 杭州连帆科技有限公司 | 移动护理及护理管理等软件 | 114.28 |
| 11 | 中国出口信用保险公司浙江分公司 | 出口信保 | 109.56 |
| 12 | 上海共阅信息技术有限公司 | 数据治理等软件 | 107.58 |
| 合计 | 5,853.48 | ||
| 序号 | 单位名称 | 采购主要内容 | 2020年上半年 |
| 1 | 杭州伯仲信息科技有限公司 | 伯仲317护士培训平台等软件 | 1,138.11 |
6-16-5-24
| 2 | 杭州易捷医疗器械有限公司 | 医疗被服智能管理项目的设备 | 1,090.94 |
| 3 | 杭州美文广告有限公司 | 宣教科普视频拍摄等 | 943.60 |
| 4 | 苏州智康信息科技股份有限公司 | 掌上医院软件及智康互联网医院应用软件等 | 784.35 |
| 5 | 杭州睿集智造科技有限公司 | 医疗被服智能管理项目的设备 | 770.01 |
| 6 | 杭州菲诗奥医疗科技有限公司 | 多导睡眠仪及睡眠质量监测数据与分析技术咨询服务 | 690.00 |
| 7 | 杭州俊智祥电子科技有限公司 | 医疗被服智能管理项目的设备 | 489.95 |
| 8 | UniNet Infosystem Limited | RTLS（基于信号的无线电定位）引擎及相关软硬 | 473.96 |
| 9 | 杭州智汇健康管理有限公司 | 步态分析系统等 | 465.00 |
| 10 | 杭州认知网络科技有限公司 | 房屋租赁等 | 443.20 |
| 11 | Mass Modules Limited | 病患账单系统（Patient Billing System） | 250.83 |
| 12 | 杭州闻然信息技术有限公司 | 对公司医院客户进行后续技术服务 | 148.00 |
| 13 | 中国出口信用保险公司浙江分公司 | 出口信保 | 115.82 |
| 合计 | 7,803.77 | ||
| 序号 | 单位名称 | 采购主要内容 | 2019年末 |
| 1 | 杭州美文广告有限公司 | 宣教科普视频拍摄等 | 943.60 |
| 2 | 杭州伯仲信息科技有限公司 | 伯仲317护士培训平台等软件 | 918.98 |
| 3 | 浙江道一循信息技术有限公司 | 导航采购类、软件定制开发类预付款 | 809.55 |
| 4 | 杭州菲诗奥医疗科技有限公司 | 多导睡眠仪及睡眠质量监测数据与分析技术咨询服务 | 690.00 |
| 5 | 杭州智汇健康管理有限公司 | 步态分析系统等 | 685.00 |
| 6 | 杭州认知网络科技有限公司 | 房屋租赁等 | 636.54 |
| 7 | 杭州七护网络科技有限公司 | 医惠医疗废物智慧监控系统接口软件等 | 588.00 |
| 8 | 杭州中卫信息科技有限公司 | 智能自动售卖机及其应用软件 | 498.00 |
| 9 | 苏州智康信息科技股份有限公司 | 掌上医院软件及智康互联网医院应用软件等 | 472.00 |
| 10 | 杭州易捷医疗器械有限公司 | 医疗被服智能管理项目的设备和医疗回收车等 | 432.32 |
| 11 | 杭州迈联电子科技有限公司 | 医惠智联网物联设备运行监测软件等 | 385.00 |
| 12 | 杭州世智软件有限公司 | 睡眠质量评估系统、PSG睡眠质量监测云平台系统、多导睡眠仪数据交互辅助系统等软件的开发 | 255.00 |
| 13 | Mass Modules Limited | 病患账单系统（Patient Billing System） | 223.95 |
| 14 | UniNet Infosystem Limited | RTLS（基于信号的无线电定位）引擎及相关软硬件等 | 179.16 |
6-16-5-25
| 15 | 杭州闻然信息技术有限公司 | 对公司医院客户进行后续技术服务 | 178.00 |
| 16 | 中国出口信用保险公司浙江分公司 | 出口信保 | 142.42 |
| 17 | 杭州盈网科技有限公司 | 资产定位、婴儿防盗等产品预付款 | 138.77 |
| 18 | 杭州时动信息技术有限公司 | 展会灯光效果设计调试费等 | 121.00 |
| 合计 | 8,297.29 | ||
| 序号 | 单位名称 | 采购主要内容 | 2018年末 |
| 1 | 杭州易捷医疗器械有限公司 | 医疗被服智能管理项目的设备预付款 | 1,476.00 |
| 2 | 杭州盈网科技有限公司 | 被服发放站、回收站、清点柜等管理软件设备预付款 | 1,358.00 |
| 3 | 北京医势科技有限公司 | 患者全息视图系统，医生微门户等预付款 | 855.75 |
| 4 | 医惠科技（广东）有限公司 | 公司华南业务合作项目款 | 697.60 |
| 5 | 深圳市雨淋科技服务有限公司 | 浙江、广东等区域被服市场拓展 | 280.00 |
| 6 | 上海洗凡科技服务有限公司 | 上海、山东等区域被服市场拓展 | 265.00 |
| 7 | 杭州伯仲信息科技有限公司 | 护士培训系统采购 | 216.45 |
| 8 | 上海先春电子技术开发服务中心 | 区域运维服务费 | 170.00 |
| 9 | 浙江道一循信息技术有限公司 | 导航采购类预付款 | 169.14 |
| 10 | 杭州七护网络科技有限公司 | 医惠医疗废物智慧监控系统接口软件等 | 130.00 |
| 合 计 | 5,617.94 | ||
| 序号 | 单位名称 | 采购主要内容 | 2017年末 |
| 1 | 杭州盈网科技有限公司 | 智能床、智能床传感器等设备预付款 | 742.26 |
| 2 | 浙江道一循信息技术有限公司 | 导航采购类预付款 | 322.67 |
| 3 | 广东百慧信息技术有限公司 | 统一预约管理系统等采购 | 226.42 |
| 4 | 上海璧合信息技术有限公司 | 指定型号硬件等 | 210.00 |
| 5 | 西安晨云电子科技有限公司 | 区域运维服务 | 180.00 |
| 6 | 杭州闻然信息技术有限公司 | 运维技术服务费 | 178.90 |
| 7 | 北京医势科技有限公司 | 患者全息视图系统，医生微门户等预付款 | 157.50 |
| 8 | 中国出口信用保险公司浙江分公司 | 出口信保 | 101.01 |
| 合 计 | 2,118.76 |
二、相关单位是否与上市公司及其5%以上股东、董监高人员存在关联关系截至本回复出具日，上述公司主要预付款方的关联关系情况如下：
6-16-5-26
序号
| 序号 | 单位名称 | 10%以上主要股东 | 董事、监事、高管 | 与上市公司及其5%以上股东、董监高人员关联关系 |
| 1 | 杭州伯仲信息科技有限公司 | 吴小华，31.25% 杭州思创医惠集团有限公司，29.175% 杭州优恒投资有限公司，29.175% | 洪倩雯，总经理执行董事 吴小华，监事 | 公司股东杭州思创医惠集团有限公司持有29.175%的股权 |
| 2 | 易捷医疗 | 杭州优恒投资有限公司，70% 思创医惠公司，18% 宁波梅山保税港区惠瑞投资管理合伙企业（有限合伙），12% | 国佳，执行董事 张洁，监事 应宏波，经理 | 公司持有18%的股权 |
| 3 | 杭州美文广告有限公司 | 邵冠杰，80% 周淑艳，20% | 邵冠杰，执行董事兼总经理 周淑艳，监事 | 不存在关联关系 |
| 4 | 苏州智康 | 赵小明，26.22% 丰廪基金，17.35% 钟丽娟，14.08% | 赵小明，董事长 王荣波，董事兼总经理 钟丽娟，董事 孙新军，董事 孟羽影，董事 汪骏，监事 李祎，监事 李二青，监事 |
| 5 | 杭州睿集智造科技有限公司 | 杭州睿海智造科技有限公司，100% | 陈修海，执行董事兼总经理 黄宇翔，监事 | 不存在关联关系 |
| 6 | 杭州菲诗奥医疗科技有限公司 | 袁靖嘉，54 % 盈网科技，30% 宁波梅山保税港区惠瑞投资管理合伙企业 (有限合伙)，10% | 袁靖嘉，经理 戴松青，执行董事 陈兵，监事 | 不存在关联关系 |
| 7 | 杭州俊智祥电子科技有限公司 | 浙江政宁科技有限公司，52% 杭州优恒投资有限公司，30% 杭州会天科技有限公司，16% | 舒连霞，执行董事兼总经理 柴政，监事 | 不存在关联关系 |
| 8 | UniNet Infosystem Limited | Future Dimension Holdings Limited,100% | Gabriel Lau，董事 | 不存在关联关系 |
| 9 | 杭州智汇健康管理有限公司 | 杭州思创医惠集团有限公司，37.50% 胡春玲，31.25% 杭州优恒投资有限公司，31.25% | 杨阳，执行董事兼总经理 梁金方，监事 | 公司股东杭州思创医惠集团有限公司持有37.50%的股权 |
| 10 | 杭州认知 | 涂震，35.3665% 杭州达嵘投资管理合伙企业（有限合伙），19.6106% 思创医惠公司，14.9218% | 杨洁惠,董事长 潘玉叶,经理 吕杰青,董事 涂震,董事 应伟华,董事 | 公司持有14.9218%的股权 |
6-16-5-27序号
| 序号 | 单位名称 | 10%以上主要股东 | 董事、监事、高管 | 与上市公司及其5%以上股东、董监高人员关联关系 |
| 方立春,董事 黄梓威,监事 周密,监事 | ||||
| 11 | Mass Modules Limited | Dennis Yu,70% Kccrich International Ltd,30% | Dennis Yu,董事 | 不存在关联关系 |
| 12 | 杭州闻然信息技术有限公司 | 杭州伯仲投资管理有限公司[注] 100% | 姜腾，执行董事兼总经理 张静，监事 | 不存在关联关系 |
| 13 | 中国出口信用保险公司浙江分公司 | 国家出资设立的国有政策性保险公司 | 陈小萍，负责人 | 不存在关联关系 |
| 14 | 浙江道一循信息技术有限公司 | 杭州惠航投资合伙企业（有限合伙），51%（实际控制人为陈利丽） 深圳云知处电子科技企业(有限合伙)，30% 杨子江，15% | 陈利丽，董事长 杨子江，董事兼总经理 郭树堂，董事 刘方歌，监事 | 不存在关联关系 |
| 15 | 杭州七护网络科技有限公司 | 杭州伯仲投资管理有限公司[注]，100% | 姜腾，执行董事兼总经理 李婷婷，监事 | 不存在关联关系 |
| 16 | 杭州中卫信息科技有限公司 | 姜腾，90%；赵秋枝10% | 姜腾，执行董事兼经理 赵秋枝，监事 | 不存在关联关系 |
| 17 | 杭州迈联电子科技有限公司 | 宁波梅山保税港区惠瑞投资管理合伙企业（有限合伙），73.9038%（穿透后的持股主体：张洁，51.00%；冯根华，48.00%） 宁波梅山保税港区智卫投资管理合伙企业（有限合伙），15.6430% | 尹琍，执行董事兼总经理 张洁，监事 | 公司股东杭州思创医惠集团有限公司持有杭州迈联电子科技有限公司2.24%股权 |
| 18 | 杭州世智软件有限公司 | 宁波梅山保税区惠瑞投资管理合伙企业（有限合伙），95% 杭州天渔投资管理有限公司，5% | 尹琍，执行董事兼总经理 张洁，监事 | 不存在关联关系 |
| 19 | 盈网科技 | 思创医惠公司，38.4138% 戴松青，25.8621% 杭州盈医投资合伙企业（有限合伙），21.5517% | 戴松青，董事长兼总经理 任冬子，董事 陈烨萍，董事 孙柳茵，监事 | 公司持有38.4138%的股权 |
| 20 | 杭州时动信息技术有限公司 | 杭州天渔投资管理有限公司，88% 杭州美播云科技有限公司，10% | 王剑伟，执行董事兼总经理 邓峰垒，监事 | 不存在关联关系 |
| 21 | 北京医势 | 温伟，41.9408% 席永朝，40.2961% 思创医惠公司，17.7632% | 温伟，执行董事 温庆升，经理 席永朝，监事 | 公司持有17.7632%的股权 |
| 22 | 广东医惠 | 胡敏，34% 思创医惠公司，33% | 何国平，执行董事 寇海卿，经理 | 公司持有33%的股权 |
6-16-5-28序号
| 序号 | 单位名称 | 10%以上主要股东 | 董事、监事、高管 | 与上市公司及其5%以上股东、董监高人员关联关系 |
| 唐松林：23% 刘啸虎：10% | 刘啸虎，监事 | |||
| 23 | 深圳市雨淋科技服务有限公司 | 任鹏，60% 田丽丽，40% | 任鹏，执行董事兼总经理 惠宇，监事 | 不存在关联关系 |
| 24 | 上海洗凡科技服务有限公司 | 北京光彩荣光科技有限公司，80%， 彭峰，20% | 彭峰，执行董事 刘娴，监事 | 不存在关联关系 |
| 25 | 上海先春电子技术开发服务中心 | 陈同珍 100% | 个人独资企业 | 不存在关联关系 |
| 26 | 广东百慧信息技术有限公司 | 医惠科技（广东）有限公司 100% | 胡敏，执行董事 唐松林，经理 王东，监事 | 公司参股公司广东医惠全资子公司 |
| 27 | 上海璧合信息技术有限公司 | 罗承志，60% 袁利娟，40% | 罗承志，执行董事 袁利娟，监事 | 不存在关联关系 |
| 28 | 西安晨云电子科技有限公司 | 刘懿，100% | 刘懿，执行董事兼总经理 国佳，监事 | 不存在关联关系 |
| 29 | 杭州连帆科技有限公司 | 许国宵，40.44% 苏州瑞华投资合伙企业（有限合伙），16.67% 张敏干，16.33% 宁波连帆投资管理合伙企业（有限合伙），15.56% | 许国宵，董事长 叶昂越，董事兼总经理 金敏孝，董事 孙新军，董事 羊文辉，董事 许双玲，监事 | ①公司持有5.56%的股权；②公司董事孙新军在该公司担任董事 |
| 30 | 上海共阅信息技术有限公司 | 马凌云，60% 医惠科技,40% | 马凌云,总经理 彭军，执行董事 马志超，监事 | 公司持有40%的股权 |
注：杭州伯仲投资管理有限公司于2018年10月退出杭州伯仲信息科技有限公司，退出前持股比例40%。
三、相关业务合作定价是否公允，款项支付安排是否符合行业惯例，款项结转情况是否合理
公司与预付款方之间的交易主要为定制化的软硬件产品或集成化产品，相关产品具有个性化定制开发的特征。公司对该等合作采取的采购定价方式为：首先，公司根据相关产品的模块差异、预计工时确定相关产品的大致价值；其次，公司与供应商根据是否涉及知识产权的转移、软件开发平台的差异等议价并确定最终价格。由于相关产品主要为定制化产品，符合行业惯例。经核查，公司相关业务合作的定价具有商业合理性；款项支付安排系公司与合作方进行协商后的安排，款项支付合理；该等预付款已根据合同实际开展情况进行了适当会计处理。相关业务合作相关事项逐一分析如下：
1、杭州伯仲信息科技有限公司
报告期内，公司向杭州伯仲信息科技有限公司的采购主要为伯仲317护士培训平台软件和护理质量数据平台和质控数据平台开发，具体说明如下：
伯仲317护士培训平台软件系伯仲信息在护士健康宣教助手—“317护”基础上为公司定制开发的产品，每套单价是**万元，公司对外售价为**万元，因此公司该项采购定价公允。该软件开发合同总额1,100万元，2019年度公司按合同要求按每套12.50万元预付了625万元，2020年1-6月支付475万元，并根据交付情况结转396万元。2020年第三季度，该项合同对应的预付及结转情况未发生变化。
护理质量数据平台和质控数据平台开发，该平台将嵌入到公司现有的单病种的质控管理平台中，通过对院内CDR或各子系统（HIS、LIS、EMR、PACS等）的数据搜查、整理，建立院内数据字段与国家单病种填报字段的映射关系，实现单病种数据的自动采集、上报、指标监测，优化临床过程，降低患者住院费用和天数，提高患者满意度，充分发挥单病种质量管理的科学价值。该项目涉及**个主模块、**个子模块，预计工时需要**人日，根据合同价格折合约为**元/人日。目前软件开发市场报价根据时间要求、语言要求、运行平台要求不同，大致在1,500元/人日至3,500元/人日。因此，该合同的价格公允。该软件开发合同总额500万元，2019年度公司预付了275万元，2020年1-6月支付55万元。该平台预计开发时间需要1年多，开发成功后，将嵌入到公司现有的产品中，目前开发尚未完成。
2、易捷医疗
报告期内，公司向杭易捷医疗的采购主要为医疗被服智能管理项目的设备和医疗回收车等。公司采购的设备主要用于物联网智慧医疗溯源管理项目，是公司的定制产品，以硬件为主，且需要通过开模加工生产，前期投入较多。公司为加快募投项目-物联网智慧医疗溯源管理项目的实施，公司支付了较大部分的预付款。报告期内，公司向易捷医疗采购的医废垃圾车实现销售**万元，采购成本**万元，毛利率**；向易捷医疗采购的被服设备直接销售**万元，采购成本**万元，毛利率**，该采购合同定价公允。2020年1-6月公司支付1,090.94万元，目前医疗被服智能管理项目的设备已陆续交付给公司并通过验收，公司已将其布置在最终客户的现场中。截至2020年9月末，医疗被服智能管理项目的设备已交付给公司并通过验收。
3、杭州美文广告有限公司
报告期内，公司向杭州美文广告有限公司采购的主要内容为视频制作服务。杭州美文广告有限公司主营企业视频拍摄制作、平面设计、营销策划等企业文化产品解决方案，致力于短视频宣传片、微课、Mooc等系列影像视频的创意、拍摄和制作。公司因展厅建设需要委托杭州美文广告有限公司制作企业产品宣传视频并将其用于日常科普。公司新大楼展厅拟设立智慧医疗健康宣教中心，拟为青少年呈现一个完整的从家庭-社区-医院的医疗健康服务流程，科普在疾病发生后如何快速就医，了解就医流程以及出院后如何养护等，为广大人民群众提供一个健康教育博物馆，对于青少年增加健康知识储备，培养健康意识具有重要意义。整个展厅视频制作量较大，内容包括人体各个器官的科普视频、急救常识视频、就医流程、医院挂号付费、智慧药房使用、治疗抢救知识视频、医疗器械使用视频、手术室视频以及智慧养老的视频等。视频制作服务的价格根据视频拍摄格式要求、是否需要演员出演、是否需要布景等诸多因素影响，单位小时价格差异较大。根据市场询价，2D普通视频价格在1万元/分钟-3万元/分钟之间、3D普通视频1.5万元/分钟-4万元/分钟之间、2D高清（4K）视频4万元/分钟-6万元/分钟之间、3D高清视频4.5万元/分钟-10余万元/分钟之间。本次杭州美文广告有限公司为公司提供的视频内容包括各类型2D/3D宣教视频，累计时长将达到约**小时，平均价格在**万元/分钟，该项采购定价公允。目前部分母带已交公司审核,开始后期制作，剩余内容正在制作拍摄中。
4、苏州智康
报告期内，公司向苏州智康信的采购主要为掌上医院软件及智康互联网医院应用软件和智康统一消息平台应用系统软件开发，具体说明如下：
一是掌上医院软件采购款，公司实现掌上医院销售**万，采购成本**万，毛利率**。因此，该项采购定价具有商业合理性。该合同总额为260.50万元，2020年6月末公司预付款192.35万元、2020年9月末预付款143.00万元。
二是智康互联网医院应用软件、智康统一消息平台应用系统软件采购款，该软件按公司要求开发并应用于公司智慧医院整体解决方案-智慧医院管理当中，公司向苏州智康定制开发的互联网医院软件的单价是**万元、统一消息平台应用软件的单价是**万元，公司在平台上搭载院方需要的应用模块后在市场上的成交价格在**万元之间。因
此，该项采购定价具有商业合理性。该合同总额为858万元，2018年度预付了60万元，2019年预付了375万元，2020年1-6月预付了157万元，2020年1-9月预付了423万元，结转交付了858万元。考虑到苏州智康在交付相关产品时需要较大的投入，并且苏州智康需按照公司要求及客户现场的情况，进行一些定制化的开发和现场安装实施，因此公司预付了一部分款项。目前智康互联网医院应用软件和智康统一消息平台应用系统软件已定制开发完成并向公司逐步交付。
5、杭州睿集智造科技有限公司
公司向杭州睿集智造科技有限公司（以下简称睿集智造）采购的主要内容是医疗被服智能管理项目的相关设备。睿集智造是专注于医疗智能设备的研发、生产的供应商，其研发团队在智能硬件的全生命周期管理、监测方面，积累了丰富的经验，有过在电力行业中通过智能存取柜实现的“人脸识别”、“温湿度监控”、“RFID标签绑定”等成熟应用，与医疗行业的管理目标类同。保证了公司医疗被服智能管理项目相关设备的及时供应，同时带来了供应商的可选空间。公司向其采购产品的定价，来自于同类产品价格对比，该项采购定价公允。该合同总额为1,540.02万元，2020年1-6月公司预付770.01万元，2020年1-9月预付871.46万元。
6、杭州菲诗奥医疗科技有限公司
报告期内，公司向杭州菲诗奥医疗科技有限公司采购的主要内容为多导睡眠仪及睡眠质量监测数据与分析技术咨询服务。2020年3月，杭州菲诗奥医疗科技有限公司取得了医疗器械生产许可证（编号：浙食药监械生产许2020051号），目前该公司正在为公司完善部分特定的功能需求设计。公司该项产品采购单价为**万元，目前市场上类似睡眠仪以进口品牌为主，包括飞利浦伟康、澳大利亚康迪，单台价格30-40万元左右；国产品牌中的怡和嘉业，成交价格20-30万元。因此，该采购定价公允。由于杭州菲诗奥医疗科技有限公司在研发时有较大投入，因此公司预付了部分款项以确保顺利开发，后公司又与杭州菲诗奥医疗科技有限公司签订《采购协议》，约定之前所支付的研发款项转为采购的预付款，截至2020年9月末相关产品已经完成交付。
7、杭州俊智祥电子科技有限公司
报告期内，公司杭州俊智祥电子科技有限公司（以下简称俊智祥）采购的主要内容是医疗被服智能管理项目的相关设备。杭州俊智祥电子科技有限公司，成立于2017年，
是一家从事智能交通与物资智能存取管理设备制造商和解决方案服务商。公司针对不同行业，研发、生产、销售各种智能存储清点柜及相关管理软件，智能交通监控、信号灯设备及控制软件等，公司产品服务涉及软件研发、硬件制造、物联网技术和5G技术等的开发及应用，是具有自主研发实力和规模化供应能力的高新技术企业。该供应商对保证公司募投项目进度推进，有积极作用。公司向其采购产品的定价，来自于同类产品价格对比，该项采购定价公允。该合同总额为1,378万元，2020年1-6月公司预付489.95万元，2020年1-9月公司预付868.97万元，目前相关设备正在交付结算中。
8、UniNet Infosystem Limited
公司向UniNet Infosystem Limited采购的主要内容为RTLS（基于信号的无线电定位）引擎及相关软硬件。UniNet Infosystem Limited具有成熟的UWB/BLE微定位二合一技术，在硬件产品结构、性能的设计、生产方面有较为丰富的经验。向UniNetInfosystem Limited采购产品的定价根据市场同类开发业务的价格对比确定，该采购定价公允。该合同额为600万元，2020年6月末公司预付473.96万元，2020年9月末公司预付473.96万元，目前相关硬软件正在开发中。
9、杭州智汇健康管理有限公司
报告期内，公司向杭州智汇健康管理有限公司的采购为步态分析系统，该软件主要用于公司智慧养老整体解决方案及互联网+人工智能医疗创新运营服务项目。公司对外销售步态分析系统的单价在**万元左右，向杭州智汇健康管理有限公司采购的单价是**万元，预计毛利率**。因此，该采购合同定价具有商业合理性。该系统开发合同总额1,100万元，2019年预付了685万元，该软件系定制开发的软件，由于杭州智汇健康管理有限公司在研发和生产步态分析系统时均有较大的投入，因此公司预付了部分款项以确保步态分析系统的顺利交付。目前步态分析系统已开发完成，并逐步向公司交付，2020年1-6月根据交付情况结转了220万元，2020年1-9月根据交付情况结转了1,100万元。
10、杭州认知
报告期内，公司向杭州认知网络科技有限公司的交易主要为房屋租赁。租赁后主要用于公司办公、研发、产品展示与演示。根据合同约定，该处房屋租金为**元/天/平米，每年递增5%。经网络检索，类似地区写字楼根据装修条件、物业条件等因素不同，租
赁价格大致在1元/天/平米-2.7元/天/平米不等，该租赁合同定价公允。公司2019年期末预付杭州认知的款项为人工智能产业园租赁的预付款，租赁面积为4,922.67平方米，比2019年的面积大幅增加，人工智能产业园系杭州认知向杭州智滨科技服务有限公司租赁，并按照公司的产品展示与演示要求进行装修，装修完成后杭州认知再租赁给公司，杭州认知向公司收取的房租基本与杭州认知对外支付的房租和装修费摊销成本持平，由于杭州认知需要按照公司的特定要求进行装修，装修完成后无法租给其他用户，因此杭州认知要求公司预付一年半的房租。2020年1-6月结转的租赁价款及水电费等为200.57万元，2020年1-9月结转的租赁价款及水电费等为
290.01万元。
11、Mass Modules Limited
公司向Mass Modules Limited采购的主要内容为病患账单系统（Patient BillingSystem）。Mass Modules Limited具有香港自助收费系统开发经验，能提供香港支付方式的系统集成。考虑到公司在香港市场技术人员相对不足，公司委托其进行技术开发。该项采购定价根据公司已签合同中对应模块价格预留**%毛利确定，该采购定价公允。该合同总额为305万元，2020年6月末公司预付250.83万元，2020年9月末公司预付款250.83万元，目前病患账单系统正在研发中。
12、杭州闻然信息技术有限公司
公司向杭州闻然信息技术有限公司采购的主要内容为运维实施服务。杭州闻然信息技术有限公司是一家专业提供医疗卫生行业应用软件产品及服务的高新技术型企业，主要服务内容包括医院信息化规划与建设实施方案、医院信息化系统的二次开发与实施、IT运维外包服务等。公司向其采购的服务价格，按照服务客户数量、服务客户频次以及终端产品种类、数量存在一定差异，大致维护费区间在**万元/家；公司销售价格约为**万元/家，该采购定价公允。
13、中国出口信用保险公司浙江分公司
公司向中国出口信用保险公司浙江分公司（以下简称中信保）预付款项为预付保费和资信调查费。通过向中信保购买保险服务，可以有效降低公司客户违约带来的经济损失。
14、浙江道一循信息技术有限公司
报告期内，公司向浙江道一循信息技术有限公司的采购的主要内容为：道一循院内导航系统软件和医惠影像视频信息采集交互系统软件、医惠医疗设备管理与追溯系统软件等，具体说明如下：
一是道一循院内导航系统软件采购，道一循院内导航道易寻系统软件公司采购平均价是**万元，公司对外销售平均价**万元，毛利率**。因此，公司该项合同定价存在商业合理性。
二是医惠影像视频信息采集交互系统软件、医惠医疗设备管理与追溯系统软件等软件由公司主导开发，浙江道一循信息技术有限公司进行协助开发，由公司申请相关软件著作权，其知识产权归公司独享。定制化的影像视频信息采集交互软件，主要将导航功能与摄像头联动，将摄像头视频内容与现有平台结合起来，实现关联存储和随时调取现场视频，具有较大的商业价值；医惠医疗设备管理与追溯系统软件，主要提供与手术行为管理的人员、物品位置相关的功能等。本项目共涉及**大系统、**项主要功能，预计累计工时**人日，根据合同价格折合约为**元/人日。目前软件开发市场报价根据时间要求、语言要求、运行平台要求不同，大致在1,500元/人日至3,500元/人日。因此，该合同的价格公允。
15、杭州七护网络科技有限公司
报告期内，公司向杭州七护网络科技有限公司的采购主要为医惠医疗废物智慧监控系统接口软件和医惠大数据管理系统接口软件等软件，上述软件主要用于公司智慧医院整体解决方案。医惠医疗废物智慧监控系统接口软件和医惠大数据管理系统接口软件等该软件的开发由公司主导，杭州七护网络科技有限公司协助定制开发，由公司申请相关软件著作权，其知识产权归公司独享。前述软件内容包括**项主模块、**项子模块，预计工时**人日，根据合同价格折合约为**元/人日。目前软件开发市场报价根据时间要求、语言要求、运行平台要求不同，大致在1,500元/人日至3,500元/人日。因此，该合同的价格公允。
16、杭州中卫信息科技有限公司
公司向杭州中卫信息科技有限公司采购的主要内容为智能自助售卖机软件平台及
客户端。杭州中卫信息科技有限公司主要从事信息安全产品的研发、销售并提供整体解决方案；从事无人零售/智能服务终端的研发、销售并提供系统开发整体解决方案。主要服务客户：政府事业机构单位、设备运营商、制造工程、钣金加工厂、零售运营商、制造商和电商平台。公司委托其开发的智能自助售卖机系统，可实现被服追溯管理系统的兼容，对售卖收入进行分成，该公司提供的产品是公司被服追溯管理系统应用中重要的运营组成模块之一。采购定价来自于其定制开发软件工作量、单价的核定。上述软件涉及平台及客户端开发等5大方面开发内容，合同预计工时需要**人日，根据合同价格折合约为**元/人日。目前软件开发市场报价根据时间要求、语言要求、运行平台要求不同，大致在1,500元/人日至3,500元/人日。因此，该合同的价格公允。
17、杭州迈联电子科技有限公司
2019年公司向杭州迈联电子科技有限公司的采购主要为医惠智联网物联设备运行监测软件和医惠物联网基础架构共性平台系统。医惠智联网物联设备运行监测软件，采用物联网感知技术、无线通信技术，将设备的运行状态进行统一的管理及持续的跟踪，在智慧医院物联网的一个典型应用场景是对全院监护设备进行管理。该系统针对监护仪、呼吸机等监护设备，通过附加传感器的方式，实现对设备运行状态的实时监测，同时实现数据的自动采集，在设备发生异常情况能实时预警。医惠物联网基础架构共性平台系统属于面向垂直领域（如医院服务场景）的物联网平台型产品，平台提供开放的硬件接入协议，允许符合协议的智能硬件厂商接入平台，同时平台提供了标准的API接口给应用提供感知数据，让应用开发变得更简单、更快捷。该等系统应用于公司的智慧医院整体解决方案-智慧医院管理。项目开发由公司主导，杭州迈联电子科技有限公司协助定制开发，所形成的软件由公司申请相关软件著作权，相关知识产权归公司独享。前述软件涉及设备接入、设备管理等8大方面开发内容，合同预计工时需要**人日，根据合同价格折合约为**元/人日。目前软件开发市场报价根据时间要求、语言要求、运行平台要求不同，大致在1,500元/人日至3,500元/人日。因此，该合同的价格公允。
18、杭州世智软件有限公司
公司向杭州世智软件有限公司委托开发睡眠质量评估系统软件、PSG睡眠质量监测云平台系统、多导睡眠仪数据交互辅助系统等软件。杭州世智软件有限公司软件定位
“IT服务企业”，涉及软件外包、驻场开发、IT运维服务、企业信息化产品等。公司通过睡眠数据采集软件的组合应用，可搭建完整的睡眠诊疗平台，深度参与医院的睡眠门诊建设等。采购定价根据其定制开发软件工作、单价核定。上述软件开发涉及到算法平台建设、数据服务管理等16大方面开发内容，预计工时**人日，根据合同价格折合约为**元/人日。目前软件开发市场报价根据时间要求、语言要求、运行平台要求不同，大致在1,500元/人日至3,500元/人日。因此，该合同的价格公允。
19、盈网科技
公司向盈网科技采购的主要内容为婴儿防盗、资产定位等物联网应用产品。盈网科技是一家专业从事医疗物联网产品研发、销售以及提供平台解决方案的公司，其提供的婴儿防盗、资产定位等医疗微小化应用对公司智慧医疗整体解决方案形成了良好的补充。婴儿防盗产品销售均价**万元/套左右，采购单价为**万元/套；资产定位产品销售价格区间在**万元/套之间，采购单价区间在**万元/套之间。因此，该采购定价合理。20、杭州时动信息技术有限公司公司向杭州时动信息技术有限公司采购的主要内容为展会灯光设计等服务。杭州时动信息技术有限公司是酒店舞美灯光项目、展会展厅布置的平台运营商，为酒店、展会展厅等提供集舞台设计等全方位服务。公司采购的服务涉及公司年会等各种会议或展会服务。相关服务价格系双方协商确定，定价公允。
21、北京医势
公司向北京医势采购的主要内容为360全息视图系统、医生微门户、临床闭环管理系统、患者单病种分析平台等产品。北京医势致力于医疗行业集成应用解决方案的研究，产品广泛应用于医院信息化建设，助力医院实现互联互通。其产品可有力补充公司在智能平台细分领域的不足，提升公司在智慧医疗领域的综合竞争力。公司向其采购软件产品价格在**万元之间，公司对外销售价格在**万元之间，该采购定价公允。
22、广东医惠
广东医惠定位为公司医疗信息化产品面向华南市场的销售服务窗口。按照市场化标准，公司在项目中标后，双方进行部分项目合作并支付合作费用。
23、深圳市雨淋科技服务有限公司
公司向深圳市雨淋科技服务有限公司（以下简称雨淋科技）合作的主要内容为浙江、广东、福建等区域医疗被服追溯系统项目。雨淋科技是一家从事物联网防伪标签技术在医疗、零售领域的应用、提供电子自动化工程安装服务的公司，其在医院后勤服务领域有丰富经验。双方合作的医疗被服溯源管理项目，由公司提供设备、系统，由雨淋科技在指定区域内进行投放、应用、推广。双方基于设备、系统投放计划达成意向，公司预付系统投放推广费后，雨淋科技进行客户开发、应用，并最终与终端用户签订使用、服务协议。
24、上海洗凡科技服务有限公司
公司向上海洗凡科技服务有限公司（以下简称洗凡科技）合作的主要内容为公司位于上海、江苏、山东的医疗被服追溯系统项目。洗凡科技是一家从事洗涤科技、纺织科技领域内的技术服务以及设备租赁等业务的公司。其在洗涤行业通过RFID技术对洗涤各作业环节的数据进行采集与处理，实现统一标准规范的洗涤品质的有效监管，帮助客户建立全流程的智能被服质量追溯与管理体系，打造了一个符合院感管控的洗涤工厂新模式。双方合作的医疗被服溯源管理项目，由公司提供设备、系统，由洗凡科技在指定区域内进行投放、应用、推广。双方基于设备、系统投放计划达成意向，公司预付系统投放推广费后，洗凡科技进行客户开发、应用，并最终与终端用户签订使用、服务协议。
25、上海先春电子技术开发服务中心
公司向上海先春电子技术开发服务中心采购的主要内容为公司位于上海、江苏等地项目的实施安装维护服务。上海先春电子技术开发服务中心主要从事电子技术领域的技术服务、安装实施服务，具有一定的计算机、软件及辅助设备基础服务能力。项目实施维护费用按照项目点位数量确定，服务价格因接口难度、所在地区整体人工价格不同而存在差异。上海、江苏地区安装实施点位价格大致在**元/个不等；公司销售价格约在**元/个不等，该采购定价公允。
26、广东百慧信息技术有限公司
公司向广东百慧信息技术有限公司采购的主要内容为统一预约管理系统。广东百慧信息技术有限公司是一家科技创新型企业，围绕医疗健康信息服务，为用户提供移动综合服务平台、全院统一预约管理系统、云排班的微小化应用等产品。该类产品公司
的采购价格在**万元之间，销售价格在**万元之间，该采购定价公允。
27、上海璧合信息技术有限公司
公司向上海璧合信息技术有限公司采购的主要内容为计算机、服务器等硬件产品。上海璧合信息技术有限公司主要从事电子产品、计算机、软件及辅助设备、电气设备、通讯器材销售，有较为可靠的产品货源和稳定的售后服务。该类产品市场供应较为充足，公司在进行市场比价后确定采购价格，该采购定价公允。
28、西安晨云电子科技有限公司
公司向西安晨云电子科技有限公司采购的主要内容为公司位于西北地区项目的实施安装维护服务。项目实施维护费用按照项目点位数量确定，服务价格因接口难度、所在地区整体人工价格不同而存在差异。西北地区安装实施点位价格大致在**元/个不等；公司销售价格约在**元/个不等，该采购定价公允。
29、杭州连帆科技有限公司
公司向连帆科技采购的主要内容为移动护理及护理管理等软件，公司采购价格在5-60万之间，该类产品市场成交价格10-120万元确定，采购定价公允。该产品已陆续交付。
30、上海共阅信息技术有限公司
公司向上海共阅采购的主要内容为数据治理等软件，公司采购价格在10-60万之间，该类产品市场成交价格15-80万元确定，采购定价公允。该产品已陆续交付。
（2）本次募投项目是否新增关联交易，如是，说明是否构成显失公平的关联交易或者严重影响公司生产经营的独立性、是否会损害上市公司利益。
本次募投项目不会新增关联交易，不存在严重影响公司生产经营独立性的情形，不会损害上市公司利益。
本次募投项目为“互联网+人工智能医疗创新运营服务项目”、“营销体系扩建项目”、“基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目”和“补充流动资金”。除补充流动资金外，其余募投项目的具体情况如下：
1）互联网+人工智能医疗创新运营服务项目
互联网+人工智能医疗创新运营服务项目的建设内容为①多导睡眠呼吸监测仪、智汇床垫及智能药盒等物联网硬件设备的采购与投放；②对上述设备运营所需的软件系统及平台升级扩容；③睡眠中心的租赁及装修；④相关研发及运营人员的薪酬及差旅等。其中，多导睡眠呼吸监测仪、智汇床垫及智能药盒等物联网硬件设备主要面向PhysioMed以及深圳市大耳马科技有限公司等无关联第三方采购；上述设备运营所需的软件系统及平台升级扩容所需的网络硬件设备由公司面向HP、DELL、IBM、Cisco、百度等无关联第三方采购，软件部分由公司研发部门负责开发；睡眠中心将由公司向无关联第三方租赁场地并委托无关联第三方实施装修；相关研发及运营人员的薪酬及差旅等费用由公司自行承担。上述互联网+人工智能医疗创新运营服务项目的建设不存在新增关联交易的情形。
同时，互联网+人工智能医疗创新运营服务项目建设完成后系通过医疗机构以及自行租赁及装修的睡眠中心直接面向终端患者提供心率、呼吸率、体动等体征的实时监测和数据连续采集服务以及自动出药、用药提醒和用药记录服务。其中，体征监测服务结果将以睡眠监测结果报告等形式向终端患者提供，睡眠监测结果报告将由公司提供体征数据并委托具备相应资质的无关联第三方主体出具。上述互联网+人工智能医疗创新运营服务项目建成后的实施不存在新增关联交易的情形。
2）营销体系扩建项目
营销体系扩建项目的建设内容为营销办公场所及主要产品展厅的购置及装修费用、主要产品展厅的相关设备购置以及营销人员的薪酬及差旅等费用。其中，营销办公场所及主要产品展厅的购置及装修将由公司向无关联第三方主体购置并委托装修，不存在新增关联交易的情形；产品展厅的相关设备主要系医疗专用设备，将由公司向上海医疗器械厂有限公司以及DELL和IBM等无关联第三方采购；营销人员的薪酬及差旅等费用由公司自行承担。上述营销体系扩建项目的建设不存在新增关联交易的情形。
营销体系扩建项目建设完成后，将由公司面向医疗机构等客户独立开展营销服务活动。上述营销体系扩建项目建成后不存在新增关联交易的情形。
3）基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目
基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目的建设内容为研发场
所的装修、研发所需的软硬件设备购置以及研发人员的薪酬及差旅等费用。其中，研发场所的装修将由公司委托无关联第三方实施；研发所需的软硬件设备将由公司向百度、IBM、Cisco及DELL等无关联第三方采购；研发人员的薪酬及差旅费用由公司自行承担。上述基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目的建设不存在新增关联交易的情形。基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目建设完成后将以①基于微服务云架构技术对现有医疗信息系统（HIS）及临床医疗系统（CIS）等进行功能解构及重构，将整体性功能软件分解为能够自由组合的单个功能模块，实现对核心产品线的革新升级；以及②基于人工智能技术在具有独立知识产权的“ThinkGo”人工智能平台基础上进一步开发50余种特定疾病的智能诊疗应用为核心任务，对公司现有产品进行升级和开发智能诊疗应用等新产品。上述研发将由公司研发部门独立承担，不涉及委托研发的情形，不存在新增关联交易。
（3）中介机构实施的核查程序和结论
中介机构履行的核查程序包括：
1、获取了主要的采购合同，检查采购合同的内容及付款条款，核实相关的交易内容；
2、对主要供应商的付款进行检查，向管理层了解大额预付款产生的原因，是否存在其他利益安排；
3、对期末大额预付款的期末余额和交易内容进行函证，核实预付款项期末余额和交易情况；
4、通过网络检索，查看前述公司的股权结构及股权变化情况，并取得上述主体对其股权结构、董监高情况的确认；
5、取得公司5%以上自然人股东、董监高的个人情况说明；取得公司关于5%以上股东、董监高关于其不存在与前述预付款主体存在关联关系的承诺函（除已披露存在关联关系的主体以外）；
6、对资产负债表日后的预付款结转情况进行检查，核实了期后预付款结转情况的合理性；
7、取得公司关于募投项目实施及运行不会新增关联交易的确认函；
8、对杭州伯仲信息科技有限公司、杭州菲诗奥医疗科技有限公司和浙江道一循信息技术有限公司等主要供应商进行了走访。
经核查，本次发行之中介机构认为，预付账款形成原因主要系公司经营需要产生，大额付款单位中除杭州伯仲信息科技有限公司、杭州智汇健康管理有限公司、认知网络、苏州智康、易捷医疗、杭州迈联电子科技有限公司、盈网科技、北京医势、广东医惠、广东百慧信息技术有限公司与上市公司及其5%以上股东、董监高人员存在关联关系外，其他单位不存在关联关系，预付款项不存在其他利益安排，也不存在变相资金占用或者违规财务资助的情形，公司期后根据采购产品的交付情况结转预付款项，本次募投项目不属于新增关联交易，不影响公司生产经营的独立性、不会损害上市公司利益。
问题3 内控执行
请发行人结合上述情况补充说明公司对货币资金、对外投资、关联交易、信息披露事务等事项，以及内部机构、控股子公司、具有重大影响的参股公司的相关内控制度是否完整、合理及有效执行，是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条的规定。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、情况说明
（一）公司已经按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，设置了股东大会、董事会、监事会、总经理办公会以及相关业务职能部门，具有较为完善的法人治理结构。公司已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理制度》、《信息
披露管理制度》、《内部审计制度》、《控股子公司管理制度》、《董事会战略决策委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等一系列规章制度，并按照《公司法》、《公司章程》及各项工作制度的规定，依法独立规范运作。
（二）公司对于货币资金、对外投资、关联交易、信息披露事务等事项，以及内部机构、控股子公司、具有重大影响的参股公司的相关内控制度完整、合理及有效执行。
1、公司对于货币资金、对外投资、关联交易、信息披露事务等事项，已分别制定《货币资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》等制度并有效执行，规范管理；
2、公司根据《公司法》、《公司章程》、《控股子公司管理制度》以及《投资管理部管理暂行规定》等内部工作制度的规定，对内部机构、控股子公司、具有重大影响的参股公司进行规范管理。
3、公司分别对2017年、2018年、2019年内部控制进行了自查，并出具了《2017年度内部控制自我评价报告》、《2018年度内部控制自我评价报告》、《2019年度内部控制自我评价报告》。根据上述自我评价报告，公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年、2019年内部控制进行了鉴证，并分别出具了《关于思创医惠科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（天健审〔2019〕1449号）、《关于思创医惠科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2020〕4402号）。根据上述报告，思创医惠公司按照深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》规定于相应年度内在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（三）公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条的规定
（1）如前所述，公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册办法》第十三条第一款之规定；
（2）根据天健会计师出具的公司最近三年审计报告，公司2017年、2018年、2019年最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润分别为13,026.23万元、14,347.26万元和14,760.79万元。按照本次发行募集资金总额和可转债的一般票面利率，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据天健会计师出具的发行人最近三年审计报告，2017年末、2018年末和2019年末发行人的合并报表资产负债率分别为27.21%、34.38%和30.31%；每股净现金流量分别为-0.33元、0.05元和0.04元；销售商品、提供劳务收到的现金分别是114,514.23万元、115,844.44万元和124,229.20万元，与各期营业总收入之比分别为1.03、
0.89和0.79，公司资产负债结构合理且现金流正常，符合《注册办法》第十三条第三款之规定。
公司本次向不特定对象发行可转债，符合《注册办法》第九条第（二）项至第（六）项的规定：①公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》、《证券法》等法规、行政法规规定的任职要求，符合《注册办法》第九条第（二）项的规定；②根据经天健会计师审计的发行人最近三年的财务报告，公司资产独立、业务独立、人员独立、机构独立、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册办法》第九条第（三）项的规定；
③根据公司出具的最近三年内部控制自我评价报告、天健会计师出具的标准无保留意见的公司最近三年的审计报告、内部控制鉴证报告，公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册办法》第九条第（四）项的规定；④根据天健会计师出具的公司最近两年的审计报告，公司2018年、2019年实现的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为1.30亿元、1.20亿元，最近二年盈利，符合《注册办法》第九条第（五）项的规定；⑤截至2020年6月30日，发行人子公司基金投资金额889.06万元，截至2020年9月30日，相关基金投资金额为772.64万元，占发行人归属于母公司净资产的比重仅为0.25%；公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册办法》第九条第（六）项的规定。
公司本次向不特定对象发行可转债，不存在《注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的如下情形：①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；②上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；③上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；④上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。综上所述，公司对货币资金、对外投资、关联交易、信息披露事务等事项，以及内部机构、控股子公司、具有重大影响的参股公司的相关内控制度完整、合理及有效执行，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条的规定。
二、核查过程与核查意见
中介机构履行的核查手段主要包括：
1、现行有效的《公司章程》；
2、公司现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等“三会”议事规则；
3、公司现行有效的《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》；
4、公司现行有效的《关联交易管理办法》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计制度》、《控股子公司管理制度》；
5、公司现行有效的《董事会战略决策委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》；
6、公司现行有效的《货币资金管理制度》、《投资管理部管理暂行规定》等内部管理制度以及执行记录；
7、公司出具的声明及承诺；
8、公司董事、监事以及高级管理人员出具的《调查表》；
9、报告期内公司关于重大对外投资、关联交易等事项的公告文件；
10、公司出具的《2017年度内部控制自我评价报告》、《2018年度内部控制自我评价报告》、《2019年度内部控制自我评价报告》；
11、《国信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》、《财通证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》；
12、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人《关于思创医惠科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（天健审〔2019〕1449号）、《关于思创医惠科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2020〕4402号）；
13、公司2017年、2018年、2019年审计报告以及2020年半年报（未经审计）、2020年第三季度报告（未经审计）；
14、相关相关网站核查公司董事、监事以及高级管理人员情况。
经核查，中介机构认为公司对货币资金、对外投资、关联交易、信息披露事务等事项，以及内部机构、控股子公司、具有重大影响的参股公司的相关内控制度完整、合理及有效执行，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条的规定。
|（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所对思创医惠科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函回复之核查意见》之签署页）
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