证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2020-039
思创医惠科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2020年4月18日以电子邮件、电话确认方式发出通知，并于2020年4月28日以现场加通讯表决方式在公司全资子公司医惠科技有限公司二楼会议室召开。会议由董事长章笠中先生主持，应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人,公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《2019年度总经理工作报告》
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
二、审议通过了《2019年度董事会工作报告》
本报告具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《思创医惠科技股份有限公司2019年度报告》中第四节“经营情况讨论与分析”概述部分。
公司独立董事张立民先生、蔡在法先生、严义先生分别向董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司2019年年度股东大会上述职。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
三、审议通过了《2019年年度报告全文及摘要》
董事会认为：公司2019年年度报告全文及摘要包含的信息公允、全面、真实地反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《思创医惠科技股份有限公司2019年年度报告》和《思创医惠科技股份有
限公司2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-042）具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关报告。《2019年年度报告披露的提示性公告》（公告编号：2020-041）同时刊登在《证券时报》上。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
四、审议通过了《2019年度财务决算报告》
2019年，公司实现营业收入157,399.36万元，较上年同期增长21.58%；实现营业利润16,462.69万元，较上年同期增长1.04%；实现归属于上市公司股东的净利润14,760.79万元，较上年同期增长2.88%；实现基本每股收益0.18元。
与会董事认为，公司2019年度的财务决算报告客观、真实地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
五、审议通过了《关于<2019年度利润分配预案>的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为147,607,911.10元，年末合并报表累计未分配利润为646,202,481.56元；母公司2019年度净利润为-6,374,872.56元，年末母公司累计未分配利润为137,964,083.98元。根据合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低原则，公司本年度可供分配利润为137,964,083.98元。
为保障股东合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的即期利益和公司的长远发展，在保证公司正常经营的前提下，公司拟定的利润分配方案如下：拟以截至2020年4月28日公司总股本869,411,466股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.18元（含税）,共计15,649,406.39元，剩余未分配利润结转以后年度。
公司董事会认为：公司《2019年度利润分配预案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司股利分配政策。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。上述利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
六、审议通过了《关于<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》
《2019年度内部控制自我评价报告》及独立董事、监事会、保荐机构对该事项相关意见的具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关报告。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
七、审议通过了《关于<2019年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》及独立董事、监事会、保荐机构对该事项相关意见的具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关报告。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
八、审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》
《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-044）及独立董事、监事会、保荐机构对该事项相关意见的具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
关联董事孙新军先生回避表决。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
九、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》
公司全资子公司上扬无线射频科技扬州有限公司（以下简称“上扬无线”）根据其经营发展的需要，拟向中国工商银行股份有限公司扬州分行申请综合授信额度2,800万元人民币，期限为两年。经研究，公司董事会同意公司为上扬无线上述融资行为提供连带责任保证担保，担保范围为借款本金及其利息费用，担保期限为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。
本次担保事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权董事长全权代表公司签署上述担保额度内的全部文书。《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-045）及独立董事、监事会对该事项相关意见的具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
十、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
公司2019年度股票期权与限制性股票激励计划于2020年2月26日完成授予登记工作，新增限制性股票10,136,000股，并于2020年2月28日在深圳证券交易所创业板上市，公司总股本由859,275,466股增至869,411,466股。为此，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。
董事会提请股东大会授权董事会办理本次《公司章程》修订的相关工商变更登记事宜，具体操作由公司相关职能部门负责办理。
《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2020-046）具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
十一、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
经审议，董事会同意公司使用募集资金人民币56,695,834.30元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：
2020-047）及独立董事、监事会、保荐机构对该事项相关意见的具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
十二、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务以来，一直遵照勤勉、独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务。董事会一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-048）。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
十三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-049）及独立董事、监事会对该事项相关意见的具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
十四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《前次募集资金使用情况报告》及独立董事、监事会对该事项相关意见的具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关报告。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
十五、审议通过了《2020年第一季度报告全文》
董事会认为：公司编制的2020年第一季度报告公允、全面、真实地反映了本报告期的财务状况和经营成果，所披露的信息内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《思创医惠科技股份有限公司2020年第一季度报告》（公告编号：2020-054）具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关报告。《2020年第一季度报告披露的提示性公告》（公告编号：2020-053）同时刊登在《证券时报》上。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
十六、审议通过了《关于提请召开公司2019年度股东大会的议案》公司决定于2020年5月21日以网络投票和现场投票相结合的方式召开2019年年度股东大会，具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2019年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2020-052）。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
思创医惠科技股份有限公司
董 事 会2020年4月30日