思创医惠科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第四届董事会第十九次会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关的会议资料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《思创医惠科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，现对公司有关事项发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关文件规定和《公司章程》、《对外担保管理制度》等制度要求，我们对报告期内公司控股股东及其关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真核查，现发表如下专项说明和独立意见：
1、公司已制定《对外担保管理制度》，报告期内严格按规定执行；
2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
3、公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格履行对外担保的审议程序，严格控制对外担保风险。
报告期内，除了为全资子公司进行担保外，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
二、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为：公司2019年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，与公司经营实际情况、业绩及未来发展相匹配，有利于公司持续稳定健康发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
三、关于《2019年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，公司建立了较为健全的内部控制制度,并得到有效执行，在管理各个流程、重大事项、重大风险等方面发挥了较好的控制和防范作用。能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证，有效保护了公司股东的利益。我们认为公司《2019年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，随着公司规模和业务发展的需要，内控体系要不断完善，特别是要加强控股子公司的内控管理，并严格执行公司内控制度。未来需在内部控制制度的执行方面进一步加强。
四、关于2019年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，我们认真查阅相关法律法规的规定，并询问公司管理层、相关财务人员后，对公司2019年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
经核查，公司募集资金2019年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证劵交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 五、关于公司2019年日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，经对公司2019年日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的详细资料认真负责的审查后，结合对相关交易关联方的核查后，我们认为：
1、公司在2019年度发生的日常关联交易情况符合公司在2019年3月28日召开的第四届董事会第八次会议审议通过的相关日常关联交易计划，不存在违法违规的关联交易情况。公司在2019年已发生的日常关联交易情况及履行的程序均符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。公司及公司关联方始终坚持避免关联交易的发生，已发生的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的市场原则，交易的定价符合市场公允性。
2、公司全资子公司医惠科技有限公司2020年度拟与关联法人发生的日常关联交易符合其实际生产经营情况和未来发展需要，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易的价格依据市场价格确定，有利于公司降低相关采购成本，发挥产业协同，不存在影响公司独立性以及损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案前取得了我们的事前认可。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 公司根据实际情况对关联交易适时适当调整，遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意本次关于2020年度日常关联交易预计事项。
六、关于为全资子公司提供担保的独立意见
公司本次为全资子公司上扬无线射频科技扬州有限公司提供连带责任担保，符合公司长期发展规划和子公司自身经营发展的需要，有利于加快推动上扬无线经营发展、提高经营效率、降低财务成本。担保期内，公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于可控范围内。上述担保事项履行了相关的审批程序，审议程序合法有效。我们同意该担保事项的实施。
七、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见
公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率,符合公司和全体股东的利益，使用计划和决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，募集资金的使用符合公司发行申请文件的相关安排，不存在改变募集资金投向和损害股东尤其是中小股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。
因此，我们一致同意公司使用募集资金5,669.58万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
八、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的独立意见
我们对公司聘请2020年度审机构事项进行了事前认可，经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，在执业过程中坚持独立、客观、公正的审计原则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，我们一致同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
九、关于会计政策变更的独立意见
经核查，本次会计政策变更是根据财政部新修订及颁布的企业会计准则等具体准则进行的合理变更，体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益；董事会对该事项的审议程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。
独立董事：蔡在法 张立民 严义
2020年4月28日