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思创医惠:第四届董事会第十次会议决议公告 下载公告
公告日期:2019-04-27

证券代码:300078 证券简称:思创医惠 公告编号:2019-026

思创医惠科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

思创医惠科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十次会议于2019年4月19日以电子邮件、电话确认方式发出通知,并于2019年4月25日以现场加通讯表决方式在公司全资子公司医惠科技有限公司二楼会议室召开。会议由董事长章笠中先生主持,应到董事7人,实到董事7人,公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,形成如下决议:

一、审议通过了《关于<2019年第一季度报告全文>的议案》

董事会认为:公司编制的2019年第一季度报告全文公允、全面、真实地反映了本报告期的财务状况和经营成果,所披露的信息内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2019年第一季度报告全文》具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关报告。《2019年第一季度报告披露的提示性公告》(公告编号:2019-028)同时刊登在《证券时报》上。

表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。

二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

董事会认为:公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的调整,变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果,符合目前会计准则及财政部、证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司的实际情况,同意按照新金融工具准则的要求,变更相应会计政策,并按规定的施行日期执行。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮

资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于会计政策变更的公告》(公告编号:

2019-029)。

表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。三、逐项审议通过了《关于调整 <公司非公开发行A股股票方案>的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定,并结合公司的具体情况和实际需求,公司拟调整非公开发行股票方案。具体如下:

(1)发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。

(2)发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式,公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。

(3)定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,定价原则为:发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。其中:发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将按照下述方式进行相应调整:

派发现金股利:P1=P0-D

送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中:P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在公司本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准批文后,由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机

构(主承销商)协商确定。

表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。(4)发行数量公司本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本807,885,334股的20%,即16,157.70万股(含本数),最终发行数量根据募集资金总额和发行价格计算所得。在上述范围内,公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。最终若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。

表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。

(5)发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象不超过5名,为符合中国证监会规定条件的特定投资者,包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后,根据发行对象申购报价的情况,由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票,且均以现金方式认购。

表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。

(6)限售期

本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。

(7)本次发行前滚存的未分配利润安排

本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。

(8)募集资金金额及用途

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过72,000.00万元(含本数),在扣除发行费用后将全部用于以下项目:

序号

序号项目名称项目投资总额(万元)本次募集资金拟投入金额(万元)
1物联网智慧医疗溯源管理项目57,623.0057,000.00
2医疗大数据应用研发中心10,192.0010,000.00
3补充流动资金5,000.005,000.00
合计72,815.0072,000.00

为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,在本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排,募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。

表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。

(9)上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。

(10)发行的决议有效期

本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起十二个月。

表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。

本次发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。

根据公司2018第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》,上述议案无需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于修订<思创医惠科技股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案>的议案》

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况和实际需求,公司拟调整本次非公开发行A股股票的募集资金金额。公司董事会对本次非公开发行A股股票预案进行修订,编制了《思创医惠科技股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》。

《思创医惠科技股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关预案。

表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。

根据公司2018第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》,上述议案无需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于修订<思创医惠科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况和实际需求,公司拟调整本次非公开发行A股股票的募集资金金额。为此,公司董事会对本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性进行了进一步分析讨论,编制了《思创医惠科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。

《思创医惠科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关报告。

表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。

根据公司2018第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》,上述议案无需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于修订<思创医惠科技股份有限公司非公开发行A股股票方案论证分析报告>的议案》

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况和实际需求,公司拟调整本次非公开发行A股股票的募集资金金额。为此,公司董事会对本次非公开发行A股股票方案论证分析报告进行了进一步分析讨论,编制了《思创医惠科技股份有限公司非公开发行A股股票方案论证分析报告(修订稿)》。

《思创医惠科技股份有限公司非公开发行A股股票方案论证分析报告(修订稿)》具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关报告。

表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。

根据公司2018第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》,上述议案无需提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于修订<思创医惠科技股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施>的议案》

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况和实际需求,公司拟调整本次非公开发行A股股票的募集资金金额。为此,公司就非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算,就非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了更新,制定了《思创医惠科技股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施(修订稿)》。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施(修订稿)的公告》(公告编号:2019-031)。

表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。根据公司2018第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》,上述议案无需提交股东大会审议。

特此公告。

思创医惠科技股份有限公司

董 事 会2019年4月27日


  附件:公告原文
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