思创医惠科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
思创医惠科技股份有限公司
2015 年第三季度报告
2015-122
2015 年 10 月
思创医惠科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人路楠、主管会计工作负责人周为利及会计机构负责人(会计主管人员)周为利
声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末比上年度
本报告期末 上年度末
末增减
总资产（元） 2,258,571,816.54 1,278,897,958.37 76.60%
归属于上市公司普通股股东
1,215,081,450.18 1,152,818,084.92 5.40%
的股东权益（元）
归属于上市公司普通股股东
7.2542 6.8825 5.40%
的每股净资产（元/股）
本报告期 本报告期比上年同 年初至报告期末 年初至报告期末
期增减 比上年同期增减
营业总收入（元） 208,727,103.12 63.30% 504,766,113.63 49.70%
归属于上市公司普通股股东
31,279,656.28 118.03% 75,182,699.99 33.25%
的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净
-- -- 133,759,478.85 354.04%
额（元）
每股经营活动产生的现金流
-- -- 0.7986 354.04%
量净额（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.07 133.33% 0.18 38.46%
稀释每股收益（元/股） 0.07 133.33% 0.18 38.46%
加权平均净资产收益率 2.60% 1.33% 6.34% 1.45%
扣除非经常性损益后的加权
2.32% 1.07% 4.60% -0.13%
平均净资产收益率
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
年初至报告期期末
项目 说明
金额
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -573,250.34
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家
4,361,293.83
统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 15,855,625.52 主要系购买 GL 公司 51%
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易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 股权或有对价的公允价
以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 值变动收益和投资收益
资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,971,986.45
减：所得税影响额 984,554.17
少数股东权益影响额（税后） 94,096.17
合计 20,537,005.12 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损
益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列
举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、重大风险提示
1、业务整合风险
2015年，公司通过实施重大资产重组，收购了主营医疗信息化软硬件及系统的开发、销
售、项目实施、技术服务及项目运营的医惠科技有限公司（以下简称“医惠科技”）。公司
与医惠科技在企业文化、管理制度等方面存在不同程度的差异，整合效果能否达到并购预期
存在一定不确定性。同时，RFID技术在智慧医疗领域的应用还处于起步阶段，如果公司及医
惠科技在RFID技术研发、功能开发、产品应用等方面未能紧跟市场，将对公司未来业务发展
造成不利影响。本次收购势必造成公司业务规模迅速扩大，对公司管理水平要求提高，若公
司管理水平未能适应公司现有经营规模，会影响公司的决策和经营效益。对此，微观层面上，
医惠科技仍将保持各自经营实体，并由原来核心管理团队进行具体的业务运营；宏观层面上，
由公司负责对各业务进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。
公司已增补医惠科技管理人员章笠中为公司副董事长，并聘请其为总经理，增补孙新军为公
司董事，及时调整优化公司经营管理团队，优化公司决策机制。
2、市场竞争加剧风险
全球零售业安防市场竞争加剧，而迅速发展的医疗信息化行业吸引了更多竞争对手的加
入，部分企业成为公司的强劲竞争对手，若公司不能持续开发出新的产品，不断强化自身核
心优势，日趋激烈的竞争可能对公司带来不利影响。对此，公司将通过重大资产重组整合资
源，发挥协同效应，提升竞争力。同时加强品牌宣传，实施灵活的营销策略，同时持续加大
研发投入，加快技术创新，形成核心优势产品，争取差异化竞争优势。
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3、商誉减值的风险
近年来，公司非同一控制下企业并购增多，根据企业会计准则，公司确认的商誉大幅增
加。若公司收购的标的公司未来经营中不能较好地实现预期收益，那么收购形成的商誉将会
有较大的减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。对此，公司将重点加强对医惠科技
和智利GL公司的风险管控和业务整合，避免业绩大幅波动带来的系统性风险。
4、非公开发行审批风险
公司本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得监管机构的核准，以及
最终取得核准及发行的时间存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况
及时履行信息披露义务。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数 6,513
前 10 名股东持股情况
质押或冻结情
持有有限售 况
持股比
股东名称 股东性质 持股数量 条件的股份
例 股份
数量 数量
状态
路楠 境内自然人 26.93% 45,115,910 45,115,910
俞国骅 境内自然人 12.23% 20,486,893
章笠中 境内自然人 3.26% 5,466,934 5,466,934
中国人民财产保险股份有限公司
其他 2.73% 4,564,652
－传统－普通保险产品
杭州博泰投资管理有限公司 境内非国有法人 2.52% 4,218,750 3,164,063
中国农业银行－大成创新成长混
其他 2.23% 3,736,265
合型证券投资基金(LOF)
交通银行股份有限公司－工银瑞
其他 2.15% 3,597,986
信互联网加股票型证券投资基金
杭州润铭股权投资合伙企业（有
境内非国有法人 1.70% 2,847,665
限合伙）
绍兴凯泰科技投资合伙企业（有
境内非国有法人 1.43% 2,400,742
限合伙）
张佶 境内自然人 1.34% 2,250,000 1,687,500
前 10 名无限售条件股东持股情况
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持有无限售条件股份 股份种类
股东名称
数量 股份种类 数量
俞国骅 20,486,893 人民币普通股 20,486,893
中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保
4,564,652 人民币普通股 4,564,652
险产品
中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基
3,736,265 人民币普通股 3,736,265
金(LOF)
交通银行股份有限公司－工银瑞信互联网加股票
3,597,986 人民币普通股 3,597,986
型证券投资基金
杭州润铭股权投资合伙企业（有限合伙） 2,847,665 人民币普通股 2,847,665
绍兴凯泰科技投资合伙企业（有限合伙） 2,400,742 人民币普通股 2,400,742
中国工商银行股份有限公司－富国医疗保健行业
1,992,291 人民币普通股 1,992,291
混合型证券投资基金
杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙） 1,812,272 人民币普通股 1,812,272
周明明 1,749,631 人民币普通股 1,749,631
中国工商银行－宝盈泛沿海区域增长股票证券投
1,416,007 人民币普通股 1,416,007
资基金
公司股东路楠先生持有公司股东杭州博泰投资管理有
限公司 59.02%的股权，除此之外，公司发起人股东之
上述股东关联关系或一致行动的说明
间不存在关联关系或一致行动人关系；公司未知其他股
东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。
参与融资融券业务股东情况说明（如有） 不适用
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
本期解除限售 本期增加限售 拟解除限
股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因
股数 股数 售日期
实际控制人股份 2016 年 1
路楠 42,187,500 2,928,410 45,115,910
锁定 月8日
根据重组收购协 2018 年 7
章笠中 0 5,466,934 5,466,934
议自愿承诺限售 月 17 日
杭州博泰投
资管理有限 3,164,063 3,164,063 首发承诺
公司
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张佶 1,687,500 1,687,500 高管锁定
商巍 1,308,150 1,308,150 高管锁定
离任后 6 个月内 2016 年 2
蒋士平 900,000 300,000 1,200,000
股份锁定 月5日
离任后 6 个月内 2015 年 10
蓝宗烛 950,000 950,000
股份锁定 月8日
离任后 6 个月内 2016 年 3
陈武军 703,125 234,375 937,500
股份锁定 月 15 日
根据重组收购协 2018 年 7
彭军 0 150,652 150,652
议自愿承诺限售 月 17 日
根据重组收购协 2018 年 7
何国平 0 150,652 150,652
议自愿承诺限售 月 17 日
根据重组收购协 2018 年 7
郑凌峻 0 150,652 150,652
议自愿承诺限售 月 17 日
合计 50,900,338 0 9,381,675 60,282,013 -- --
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第三节 管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
单位：元
资产负债表科
期末数 期初数 变动幅度 变化原因
目
主要系公司本期收购医惠科技，向医惠科技
货币资金 315,307,439.91 507,679,040.32 -37.89%
原股东支付收购款影响
主要系本期将医惠科技 100%股权纳入合并
应收账款 387,582,479.97 94,875,546.34 308.52% 范围以及随原有业务销售额增长，应收账款
余额也相应增加影响
主要系本期将医惠科技 100%股权纳入合并
预付款项 29,343,915.15 3,310,845.88 786.30%
范围影响
主要系公司定期存款减少，相应计提的应收
应收利息 125,022.46 2,025,076.28 -93.83%
利息减少影响
主要系本期将医惠科技 100%股权纳入合并
其他应收款 33,763,217.94 14,834,843.04 127.59%
范围影响
主要系本期将医惠科技 100%股权纳入合并
存货 198,897,470.40 107,431,251.65 85.14% 范围以及随原有业务销售额增长，存货余额
也相应增加影响
主要系本期将医惠科技 100%股权纳入合并
可供出售金
17,200,000.00 - 范围，医惠科技所持有的可供出售金融资
融资产
产。
主要系本期将医惠科技 100%股权纳入合并
无形资产 88,294,551.16 37,676,722.22 134.35%
范围影响
主要系本期将医惠科技 100%股权纳入合并
商誉 709,741,685.62 75,675,799.26 837.87% 范围，医惠科技的公允价值与实际合并成本
的差额计入商誉影响
主要系为满足公司临时运营资金需求，增加
短期借款 85,000,000.00 -
银行短期借款影响
以公允价值
计量且其变动 主要系购买 GL 公司 51%股权支付的或有对
15,876,585.02 -100.00%
计入当期损益 价公允价值变动影响
的金融负债
应付账款 66,393,842.62 41,253,165.51 60.94% 主要系本期将医惠科技 100%股权纳入合并
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范围影响
主要系本期将医惠科技 100%股权纳入合并
应交税费 25,569,707.12 12,471,034.48 105.03%
范围影响
主要系 GL 公司原股东的股利已支付完成影
应付股利 5,748,372.17 -100.00%
响
一年内到期的 主要系到期还款时间在一年以内的银行长
36,000,000.00 602,727.27 5872.85%
非流动负债 期借款转列形成
主要系为满足公司投资资金的需求，增加银
长期借款 264,000,000.00 -
行长期借款影响
利润表科目 年初至报告期末 上年同期数 变动幅度 变化原因
主要系本期将医惠科技 100%股权纳入合并
营业收入 504,766,113.63 337,193,285.23 49.70% 范围及原有 RFID 业务销售规模逐步扩大影
响
营业成本 303,247,038.91 198,270,997.54 52.95% 主要系随销售收入增加，销售成本相应增加
主要系本期将医惠科技 100%股权纳入合并
销售费用 35,139,583.36 24,408,756.03 43.96% 范围影响且随原有业务销售规模增加，销售
费用相应增加
主要系本期将医惠科技 100%股权纳入合并
管理费用 81,934,298.74 62,385,757.92 31.33%
范围影响
主要系公司扩大对外投资规模，货币资金减
财务费用 -10,025,911.80 -21,238,518.50 -52.79%
少，相应的存款利息减少影响
资产减值损
22,220,539.58 455,500.26 4778.27% 主要系 GL 商誉减值损失影响
失
公允价值变 主要系购买 GL 公司 51%股权需支付的或有
6,138,691.14 -
动收益 对价公允价值变动形成的收益
主要系购买 GL 公司 51%股权由于 GL 公司未
投资收益 9,503,466.73 681,963.62 1293.54% 达成承诺收益而确认的不需支付的对价，本
期从公允价值变动收益调整为投资收益
主要系本期将医惠科技 100%股权纳入合并
营业外收入 10,383,794.58 2,921,968.58 255.37%
范围影响
主要系随利润总额增加，企业所得税相应增
所得税费用 19,813,241.66 13,961,218.11 41.92%
加
现金流量表科
年初至报告期末 上年同期数 变动幅度 变化原因
目
经营活动产生 主要系本期将医惠科技纳入合并范围且收
的现金流量净 133,759,478.85 29,459,900.94 354.04% 到定向增发保证金影响
额
投资活动产生 主要系本期支付医惠的部分收购款金额
的现金流量净 -663,729,211.98 -211,649,568.19 213.60% 64845 万元影响
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额
筹资活动产生
的现金流量净 342,435,732.48 -97,576,735.33 -450.94% 主要系公司银行借款增加影响
额
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
报告期内，公司累计新增订单（含中标但未签订合同的订单）共计54,046万元。其中，
按行业划分：EAS业务新增订单33,763万元，RFID业务新增订单13,156万元，医疗信息化业务
新增订单7,127万。按区域划分：国内市场新增订单18,292万元,国外市场新增订单35,754万
元。
重大已签订单及进展情况
□ 适用 √ 不适用
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
√ 适用 □ 不适用
2015年，公司实施了重大资产重组，并于2015年7月完成了本次重大资产购买的第一步交
易。该次交易完成后，公司持有并购标的医惠科技69.1417%股权，成为医惠科技的控股股东。
被并购方医惠科技于2015年6月底完成工商变更登记，并于2015年第三季度纳入公司合并报
表。基于此，公司业务总体发生较大变化。
报告期内，公司原主营业务EAS和RFID硬件的研发、生产和销售及行业应用解决方案的开
发和服务保持不变，新增控股子公司医惠科技后，公司增加了智慧医疗领域的业务，主营医
疗信息化软硬件及系统的开发、销售、项目实施、技术服务及项目运营，主要产品可分物联
网架构、应用系统、智能开放平台和技术服务四大类。未来，随着公司整合的深入和业务协
同性的加强，公司业务模式、盈利能力和市场综合竞争能力将不断提高。
重要研发项目的进展及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）
等发生重大变化的影响及其应对措施
√ 适用 □ 不适用
鉴于2015年公司实施重大资产购买，并购标的医惠科技于2015年6月底完成工商变更登
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记，并于2015年第三季度纳入公司合并报表，报告期内，公司在无形资产、核心技术团队、
关键技术人员和智慧医疗领域的核心竞争能力均有大幅提升，对公司切入智慧医疗领域，发
力物联网“应用层”，加快公司转型升级，最终实现公司物联网产业化战略目标具有重要意
义。
医惠科技所有的无形资产以及其具有的核心技术团队、关键技术人员等相关内容请详见
公司分别于2015年4月29日和2015年5月15日披露在巨潮资讯网的《浙江天册律师事务所关于
杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购买项目的法律意见书》和《国信证券股份有限公
司关于杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订
稿）》。
报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
□ 适用 √ 不适用
年度经营计划在报告期内的执行情况
√ 适用 □ 不适用
2015年第三季度，公司实现营业收入20,872.71万元，同比增长63.30%，实现归属于上市
公司普通股股东的净利润3,127.97万元，同比增长118.03%；2015年前三季度，公司累计实现
营业收入50,476.61万元，同比增长49.70%，实现归属于上市公司普通股股东的净利润
7,518.27万元，同比增长33.25%。
报告期内，公司业绩较上年同期有较大幅度增长，主要系公司 2015 年实施重大资产重组，
并购的标的公司医惠科技在本年度第三季度纳入合并报表，较大程度增厚公司业绩，且公司
EAS 业务总体保持平稳增长，全资子公司上扬无线 RFID 标签订单出货量持续增长。
2015 年，公司实施了自上市以来迄今为止规模最大、影响最为深远的一次并购，公司通
过重大资产重组，以现金 108,724 万元成功收购了国内领先的具有突出竞争优势的医疗信息
化解决方案提供商医惠科技 100%股权。2015 年 7 月，公司本次重大资产收购的第一步交易全
部实施完毕，公司持有医惠科技 69.1417%的股权，医惠科技成为公司控股子公司。
重组交割完成后，为加强对重组后的公司业务进行统一的战略规划和资源调配，以更好
的发挥本次交易的协同效应，公司最快速度调整了经营管理团队，进一步优化了上市公司和
控股子公司医惠科技的董事会决策机制。2015 年 8 月，公司选举章笠中先生为副董事长，增
补孙新军先生、严义先生为第三届董事会董事，并聘请章笠中先生为公司总经理，全面负责
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公司日常经营管理。公司还同步向医惠科技委派了三名董事，以加强对控股子公司的战略管
控。
2015 年第三季度，重组后的经营班子紧紧围绕公司战略目标和年度工作计划，重点对公
司 RFID 业务相关子公司进行了及时有效的整合，从产品、技术、信息等方面开展了多方位的
资源共享和业务协同，极大地加快了智慧医疗等应用领域的硬软件产品的开发、应用和上市
步伐。公司业务、财务、人事等方面各项整合工作有序推进，为公司较好完成年度经营目标、
重组后实现顺利平稳过度以及公司未来长远健康快速发展奠定了扎实基础。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
√ 适用 □ 不适用
1、业务整合风险
2015年，公司通过实施重大资产重组，收购了主营医疗信息化软硬件及系统的开发、销
售、项目实施、技术服务及项目运营的医惠科技有限公司（以下简称“医惠科技”）。公司
与医惠科技在企业文化、管理制度等方面存在不同程度的差异，整合效果能否达到并购预期
存在一定不确定性。同时，RFID技术在智慧医疗领域的应用还处于起步阶段，如果公司及医
惠科技在RFID技术研发、功能开发、产品应用等方面未能紧跟市场，将对公司未来业务发展
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| 公告日期:2015-10-26 |
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