杭州中瑞思创科技股份有限公司 2012 年度报告全文
杭州中瑞思创科技股份有限公司
HANGZHOU CENTURY CO.,LTD
2012 年年度报告
股票代码：300078
股票简称：中瑞思创
二〇一三年三月
杭州中瑞思创科技股份有限公司 2012 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
赵荣祥 独立董事 出差国外 何元福
马 骏 独立董事 工作出差 何元福
本公司 2012 年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具标准无
保留意见的审计报告。
公司负责人路楠、主管会计工作负责人蓝宗烛及会计机构负责人(会计主管人员)蓝宗烛
声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者
及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、
预测与承诺之间的差异。
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目 录
第一节 重要提示、目录和释义 .................................................. 2
第二节 公司基本情况简介 ...................................................... 6
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................ 8
第四节 董事会报告........................................................... 11
第五节 重要事项 ............................................................ 33
第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 39
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................... 44
第八节 公司治理 ............................................................ 52
第九节 财务报告 ............................................................ 56
第十节 备查文件目录........................................................ 123
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释义
在 2012 年年度报告中，除非另有所指，下列词汇具有如下含义：
释义项 指 释义内容
中瑞思创、本公司、公司、股份
指 杭州中瑞思创科技股份有限公司
公司
思创安防 指 杭州思创安防科技有限公司
思越科技 指 杭州思越科技有限公司
思创香港 指 中瑞思创（香港）国际有限公司
思创理德 指 浙江思创理德物联科技有限公司
江苏中科 指 江苏中科思创传感科技有限公司
杭州中科 指 杭州中科思创射频识别技术有限公司
思创汇联 指 杭州思创汇联科技有限公司
上扬无线 指 上扬无线射频科技扬州有限公司
上海绿泰 指 绿泰信息科技（上海）有限公司
思创宣道 指 杭州思创宣道信息技术有限公司
MW Security AB，是一家提供保护盒和其他零售业
MW 指 防损设备的公司，也是全球第一个发明零售商品保
护盒的公司。
博泰投资 指 杭州博泰投资管理有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
天健事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
Electronic Article Surveillance 的简称，即电子
商品防盗系统，该系统是一个高科技的电子防盗设
EAS 指
备体系，它以高科技的手段赋予商品一种自卫能力，
能有效地保护商品，防止商品失窃。
Tag，由锁芯、线圈、塑壳、线路板等构成的防盗标
硬标签 指 签，用于服装、鞋帽、高档化妆品、剃须刀、箱包、
皮革、红酒、电脑等商品的防盗。
RF Label，又称纸标签，利用射频技术，由电磁线
射频软标签 指 圈、电容、不干胶粘贴纸等构成的防盗标签，贴在
商品表面，用于书本、食品、日用品等商品的防盗。
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AM Label，利用声磁共振技术，由非晶片、半硬磁
声磁软标签 指 片、不干胶粘贴纸等构成的防盗标签，主要用途与
纸标签相同。
Source Tag，源标签不属于产品范畴，而只是一个
物流概念，是由制造商在商品的生产、包装过程中
源标签 指
加上防盗标签，改变防盗标签在商店、超市内上架
时附着的做法。
Radio Frequency Identification 的简称，即射频
识别，是一种非接触式的自动识别技术，它通过射
RFID 指
频信号自动识别目标对象并获取相关数据，识别工
作无须人工干预，可工作于各种恶劣环境。
Electronic Shelf Label System 的简称，即电子货
架标签系统，由电子价格标签、基站、手持设备和
管理计算机通过无线网络组成。其中 ESL（电子价格
标签）是放置在货架上、可替代传统纸质价格标签
ESLs 指
的电子显示装置，每一个 ESL 通过无线网络与计算
机数据库相连，由计算机控制其显示的价格；基站
作为应用软件与 ESL 的通讯枢纽，接收并传输信息；
手持设备是对 ESL 进行管理和初始化操作的设备。
魔镜系统是一套促进交互销售和升级销售的智能系
统，专门为零售、服装等行业设计，利用 RFID 技术
PRID 魔镜系统 指
向顾客提供即时资讯，帮助他们做出满意选择，从
而提升销售。
应用于特定的场合、环境、物品等的 RFID 标签，是
特种标签 指
RFID 裸标签的扩展应用。
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第二节 公司基本情况简介
一、公司信息
股票简称 中瑞思创 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 杭州中瑞思创科技股份有限公司
公司的中文简称 中瑞思创
公司的外文名称 HANGZHOU CENTURY CO.,LTD
公司的外文名称缩写 CENTURY
公司的法定代表人 路楠
注册地址 杭州市莫干山路 1418-25 号（上城科技经济园）
注册地址的邮政编码
办公地址 杭州市莫干山路 1418-48 号
办公地址的邮政编码
公司国际互联网网址 www.century-cn.com
电子信箱 zhengquanbu@century-cn.com
公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 陈武军 夏亚芳
联系地址 杭州市莫干山路 1418-48 号 杭州市莫干山路 1418-48 号
电话 0571-28818665 0571-28818665
传真 0571-28818665 0571-28818665
电子信箱 zhengquanbu@century-cn.com zhengquanbu@century-cn.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《上海证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券投资部
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四、公司历史沿革
企业法人 组织机构
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码
营业执照注册号 代码
杭州市莫干山路
首次注册 2003 年 11 月 20 日 1418 号（上城科技 3301022003386 330102754441902 75444190-2
经济园）
杭州市莫干山路
注册资本
2005 年 09 月 16 日 1418 号（上城科技 3301022003386 330102754441902 75444190-2
增加
经济园）
营业执照 杭州市莫干山路
注册号变 2008 年 09 月 24 日 1418 号（上城科技 330102000028950 330102754441902 75444190-2
更 经济园）
杭州市莫干山路
成立股份
2009 年 03 月 11 日 1418-25 号（上城科 330102000028950 330102754441902 75444190-2
公司
技经济园）
杭州市莫干山路
首次公开
2010 年 05 月 31 日 1418-25 号（上城科 330102000028950 330102754441902 75444190-2
发行股票
技经济园）
杭州市莫干山路
资本公积
2011 年 05 月 06 日 1418-25 号（上城科 330102000028950 330102754441902 75444190-2
转增股本
技经济园）
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
主要会计数据
本年比上年增减
2012 年 2011 年 2010 年
(%)
营业总收入（元） 334,277,609.05 350,114,581.27 -4.52% 310,445,980.51
营业利润（元） 80,898,582.26 108,157,484.47 -25.20% 99,501,482.89
利润总额（元） 84,107,838.59 110,566,767.00 -23.93% 102,505,084.29
归属于上市公司股东的净利
71,165,129.44 93,100,358.27 -23.56% 84,860,241.62
润（元）
归属于上市公司股东的扣除
67,473,419.93 86,695,963.54 -22.17% 82,174,477.66
非经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净
51,595,174.83 57,860,651.21 -10.83% 60,035,161.91
额（元）
本年末比上年末增
2012 年末 2011 年末 2010 年末
减(%)
资产总额（元） 1,219,210,235.95 1,204,042,526.42 1.26% 1,206,507,041.40
负债总额（元） 55,607,225.85 43,914,310.65 26.63% 37,778,291.67
归属于上市公司股东的所有
1,163,774,032.63 1,159,167,568.69 0.40% 1,167,747,695.22
者权益（元）
期末总股本（股） 167,500,000.00 167,500,000.00 - 67,000,000.00
主要财务指标
本年比上年增减
2012 年 2011 年 2010 年
(%)
基本每股收益（元/股） 0.42 0.56 -23.56% 0.55
稀释每股收益（元/股） 0.42 0.56 -23.56% 0.55
扣除非经常性损益后的基本
0.40 0.52 -22.17% 0.54
每股收益（元/股）
全面摊薄净资产收益率（%） 6.12% 8.03% -1.91% 7.27%
加权平均净资产收益率（%） 6.16% 8.11% -1.95% 10.47%
扣除非经常性损益后全面摊
5.80% 7.48% -1.68% 7.04%
薄净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的加权 5.84% 7.56% -1.72% 10.14%
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平均净资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流
0.31 0.35 -10.83% 0.90
量净额（元/股）
本年末比上年末增
2012 年末 2011 年末 2010 年末
减(%)
归属于上市公司股东的每股
6.95 6.92 0.43% 17.43
净资产（元/股）
资产负债率（%） 4.56% 3.65% 0.91% 3.13%
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 71,165,129.44 93,100,358.27 1,163,774,032.63 1,159,167,568.69
按国际会计准则调整的项目及金额
按国际会计准则 71,165,129.44 93,100,358.27 1,163,774,032.63 1,159,167,568.69
2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 71,165,129.44 93,100,358.27 1,163,774,032.63 1,159,167,568.69
按境外会计准则调整的项目及金额
按境外会计准则 71,165,129.44 93,100,358.27 1,163,774,032.63 1,159,167,568.69
3、境内外会计准则下会计数据差异说明
无
三、报告期内非经常性损益的项目及金额
单位：元
项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提
43,244.20 594,514.36 -34,336.80
资产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 3,156,606.01 2,058,117.33 3,168,051.62
定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效 1,093,252.55 4,988,383.40
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套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入
64,274.75 -97,669.66 49,581.29
和支出
所得税影响额 665,430.26 1,138,950.71 497,532.15
少数股东权益影响额（税后） 237.74 -0.01
合计 3,691,709.51 6,404,394.73 2,685,763.96 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常
性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经
常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
四、重大风险提示
1、欧美经济持续疲软的风险
公司业务主要以出口为主，若经济持续低迷，复苏乏力，将对公司业务产生不利影响。
市场增量可能由此受到抑制，部分客户可能因经营不善导致回款期延长，公司坏账风险加大。
公司将以更高性价比的产品，更优质全面的服务积极开拓新兴市场和国内市场，同时完善应
收账款管理制度，加强对客户的跟踪和管理。
2、市场竞争的风险。随着物联网越来越多受到世界各国的瞩目，更多的市场参与者加入、
技术开发和替代可能加速，市场竞争激烈。公司将坚持技术创新，多做符合市场需求的高技
术和高附加值产品，通过优化自主品牌、建立科学的价格体系、提高产品性价比等方式增强
公司产品的综合竞争力。
3、汇率变动的风险。公司出口业务主要以美元结算，未来汇率波动加剧，将直接影响公
司的经济效益。2012 年公司实施了远期结售汇业务。
4、子公司经营风险
截至本报告披露日，公司新设或收购了四家子公司。随着投资力度的加大，更多的企
业将加入到公司子公司行列，这就对公司管理子公司的能力提出了更高要求。若子公司不能
得到有效管理，可能会由于产业政策调整、自身管理能力的局限等因素导致经营风险加大。
为此，公司将严格按照《控股子公司管理制度的规定》，完善子公司的经营管理机制，提高子
公司经营决策和风险控制能力，并从内控上、业务上帮助子公司走上良性发展的道路。
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第四节 董事会报告
一、管理层讨论与分析
1、总体经营情况
2012年，面对复杂多变的国内外经济形势，公司始终坚持“做强主业、选育人才、创新
发展”的发展方针，巩固和发展EAS业务，积极拓展RFID生产、销售和服务，通过国外并购和
国内营销，为尽快实现向系统方案提供商和运营服务商转型打好基础。
2012年，公司实现主营业务收入33,246.15万元，较上年34,812.93万元下降了4.50%，
实现归属于上市公司股东的净利润7,116.51万元，比上年同期9,310.04万元下降了23.56%，
全年摊薄后每股收益0.42元，全年摊薄后净资产收益率6.12%。
2012年，公司业绩较上年同期出现一定幅度的下降，主要的影响因素是：
1）受全球经济形势尤其是欧美经济疲软的影响，公司接单量有所减少；
2）公司加大投资力度，收购海外子公司1家，新设子公司3家，部分子公司在报告期内
尚处于业务磨合期或前期投入期，尚未产生经济效益；
3）公司加大国内市场开拓，内销网络建设发展较快，内销费用支出增大；
4）公司与美国保点系统公司之间的专利纠纷案及海外子公司的收购，增加了律师费用。
2、业务回顾
（1）主要业务及产品
公司主营EAS、RFID产品及行业应用方案的开发和服务。公司主要产品包括商品防盗硬
标签、软标签及其配套附件和服务，各型RFID标签及配套产品和服务等。
公司的经营模式：在自主设计开发的基础上，为世界级的系统集成商、零售业商家提供
电子商品防盗方面的全方位产品和服务；专注RFID标签及设备的设计开发，提供具有竞争优
势的RFID产品和服务，为零售业技术创新提供有价值的RFID解决方案，在物流及供应链管理
等领域提供RFID行业应用。
（2）技术研发
公司专注于 EAS 和 RFID 前沿技术的研究和产品的自主开发。报告期内，公司持续加大对
技术研发的投入，通过引进专家级技术人才、自主培养技术骨干、加强与科研院所的紧密技
术合作等方式，增强了公司整体研发实力，研发工作取得了可喜的成果。
2012 年，公司共计获得专利 25 项，其中发明专利 3 项，分别为“一种货架电子价格系
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统及信息处理方法”、“一种使用于声磁电子物品监控系统中的防盗标签”、“一种商品防盗装
置系统和商品防盗装置的防盗方法”。公司完成专利申请 39 项，其中申请发明专利 2 项。
报告期内，公司开发新产品并成功转化共计 80 余项。自主研发的 AM 天线系统，在抗干
扰、检测距离等技术方面实现重大突破，全面提升天线性能，显著增强了公司在国内外零售
安防行业产品的市场竞争力，获得了同行和客户的广泛赞誉。RFID 天线仿真核心技术研究取
得重大进展，具备了特种材料和特殊环境相匹配的各类标签的研究、开发和应用等技术储备。
公司自主研发了快速自动化写码、打码设备，极大提高了公司的数据处理能力，确保了公司
在这一领域的技术领先地位。自主研发的 RFID 快速自动远场检测技术及设备，使研发产品在
设计成本与性能一致性方面占据市场竞争优势。
定制化的自动化生产装配设备研发取得持续进展，自动化应用覆盖面越来越广，显著降
低了用工成本，提高了效率。
2012 年中旬，公司申报了国家科技重大专项“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”
之子课题“智能识别传感器产品集成一体化技术”，并于 2013 年 1 月获得科技部批准立项。
2012 年 10 月，公司被科技部评定为“国家火炬计划重点高新技术企业”。
此外，公司还牵头起草了国家标准《商品电子防盗系统(EAS)通用技术规范》，目前正按
照相关规定修订征求意见稿。该行业标准一旦获批颁布，将对 EAS 行业产生重要的积极影响，
非常有利于规范行业发展，促进行业健康有序竞争，使得行业内规模企业尤其是本公司能够
迎来更好的发展机遇。
（3）市场开拓
公司继续加大对海外新兴市场的开拓力度。2012年，公司新培育亚太市场品牌独家代理
商3家，新增俄罗斯品牌代理商1家。鉴于南美相对活跃的经济形势及市场现状，公司正积极
寻求南美市场的合作。此外，RFID业务方面，市场拓展顺利开展，新增客户32家，新增意向
性客户90家。这些客户的储备预计将对公司今后不断提高市场份额打下良好基础。
内销方面，公司已完成基础销售网络覆盖，在全国范围内，已建立8个直营点和20多个
代理商。新产品和集成应用服务市场开拓情况良好：
1）2012年，公司与苏宁电器、华润万家、苏果超市等国内大型零售商达成合作。随着
苏宁电器北京、上海、广州、南京等地旗舰店ESL系统完成验收并稳定运行，ESL样本工程示
范效应逐步显现，目前已有其他一些意向客户正与公司进行前期洽谈。
2）2012年，公司在系统集成应用方面取得积极进展。公司对服饰鞋帽类企业RFID应用
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的商业模式进行了深入研究，在集成产品化探索上也有重大突破，基本形成物联网技术在供
应链上的应用解决方案与商业模式，已经完全具备集成应用实施和市场拓展能力。公司成功
签约了GXG公司供应链项目、杭州市丝绸协会标签和魔镜项目、杭州卓尚服饰防伪防窜货项目
和裕德时装物联网项目，目前标杆项目运行顺利，RIFD技术高效精准自动采集数据的优势正
逐步被品牌商接受和重视。公司将及时跟踪、不断总结和创新，研究复制成功的营销模式，
积极拓展国内相关行业物联网应用市场。
（4）投资并购
为加快实现公司发展战略目标，提高超募资金使用效率，报告期内，公司以募集资金和
非募集资金方式共计投资约22,282万元。
2012年，公司主要有以下投资项目：
1）投资设立全资子公司杭州思创汇联科技有限公司。思创汇联于2012年5月29日完成工
商登记，注册资本10,000万元，计划总投资35,805万元，主营业务为RFID标签及其配套产品
的设计开发、制造和销售。截止到本报告披露日，思创汇联尚处于基建阶段，工程计划实施
进展顺利（详见公司2012年2月24日披露在巨潮网的第2012-005号公告）。
2）投资设立全资子公司上扬无线射频科技扬州有限公司。上扬无线于2012年12月26日
完成工商登记，注册资本10,000万元，计划总投资20,000万元，主营业务为RFID标签的研发
设计、制造和销售。截止到本报告披露日，上扬无线厂房已装修完毕，正进行设备调试，有
望比预定计划提前两个月正式生产（详见公司2012年12月8日披露在巨潮网的第2012-043号公
告）。
思创汇联和上扬无线两个RFID项目正式投产后，将大大提升RFID标签及相关设备产能，
提高产品设计和制造能力。
3）收购瑞典MW Security AB。MW系瑞典一家专业从事保护盒和其他零售业防损设备研
发、生产、销售的公司，公司的全资子公司思创香港以人民币2,276.95万元的收购价格，于
2012年3月1日正式与交易对手方签订了《股权转让协议》。截至本报告期末，上述收购事宜已
完成全部交割手续。但鉴于目前MW尚处于业务整合、管理团队磨合和新业务拓展初期，报告
期内未能对公司业绩做出贡献（详见公司2012年3月5日披露在巨潮网的第2012-008号公告）。
4）投资设立温州中思物联科技有限公司。温州中思于2012年3月28日完成工商登记，注
册资本10万元，主要从事集成应用业务。公司控股子公司浙江思创理德物联科技有限公司出
资5.1万元，占其注册资本的51%。
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截至本报告披露日，公司还进行了以下投资：
1）投资设立控股子公司绿泰信息科技（上海）有限公司。上海绿泰于2013年2月22日完
成工商登记，注册资本1000万元，主营业务为ESLs及相关有源电子标签系统的设计、开发、
生产和销售，公司持有其92%股权。（详见公司2012年12月21日披露在巨潮网的第2012-046号
公告）。
2）投资设立控股子公司杭州思创宣道信息技术有限公司。思创宣道于 2013 年 1 月 17 日
完成工商登记，注册资本 500 万元，主营烟草行业物联网技术开发及应用。公司对其出资 350
万元，持有其 70%股权。
（5）人才队伍建设和储备
为使公司的人力资源管理能够更好的适应和推动公司的快速发展，公司重视各岗位专业
型、管理型、复合型人才的培养。 2012 年，公司通过引进专业技术人才、建立 TTT 内部培
训制度、深化战略事业单元激励和考核细则，完善宽幅薪酬体系、一线员工跨岗管理等方式
优化公司人才队伍结构。上述制度的有效落实，拓宽了现有员工的学习渠道和上升通道，实
现一线员工的自主管理、内部管理，也加强对中层的绩效激励和业务能力培养。
（6）内部控制
公司继续加强内部控制制度建设，积极按照创业板上市公司规范运作的要求，制订和完
善相关内控制度。报告期内，公司新制定了《累积投票制实施细则》、《内幕信息知情人登记
制度》、《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
此外，在优化管理方面，公司深化了SBU经营机制，对SBU架构的设计、预算数据的分析等方
面进行了细化，进一步增强了公司预算管理能力，夯实内部管理基础。
二、报告期内主要经营情况
1、主营业务分析
（1）收入
说明
报告期内，公司收入主要来源于商品防盗硬标签、软标签及其配套附件和服务，各型RFID
标签及配套产品和服务。
报告期内，公司加大对外投资业务，新增以下全资或控股子公司：杭州思创汇联科技有
限公司、上扬无限射频科技扬州有限公司、温州中思物联科技有限公司，并通过公司全资子
杭州中瑞思创科技股份有限公司 2012 年度报告全文
公司收购方式新增全资子公司MW Security AB。上述子公司均纳入公司2012年度合并报表范
围。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）
销售量 652,874,404 712,696,670 -8.39%
电子标签行业 生产量 658,453,410 734,820,148 -10.39%
库存量 58,318,356 52,739,350 10.58%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
□ 适用 √ 不适用
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
（2）成本
单位：元
2012 年 2011 年
行业分类 项目 占营业成本 占营业成本 同比增减(%)
金额 金额
