证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2023-020
国民技术股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划首次获授的10名激励对象由于个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计797,000股，回购价格为人民币6.10元/股。现将相关内容公告如下：
一、 公司限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）2021年6月11日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，独立董事已就相关议案发表独立意见。
（二）2021年6月11日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
（三）2021年6月12日至2021年6月21日，公司已对本激励计划激励对象的姓名和职务进行公示。公示期内，公司监事会未收到异议，无反馈记录。2021年6月22日，公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。
（四）2021年6月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（五）2021年6月28日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事已就本议案发表独立意见。
（六）2021年6月28日，公司披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2021年7月23日，公司披露《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司实施并完成了对123名激励对象限制性股票的首次授予登记工作。
（八）2022年3月31日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司2021年限制性股票激励计划首次获授的1名激励对象非因工身故不再具备激励资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计18,000股，回购价格为人民币6.10元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
（九）2022年5月13日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，独立董事已就本议案发表同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
（十）2022年6月23日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，公司实施并完成了对65名激励对象预留限制性股票的授予登记工作。
（十一）2023年1月30日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已完成了对该1名激励对象限制性股票的回购注销工作。
（十二）2023年4月13日，公司分别召开第五届董事会第二十三次会议和第五
届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司2021年限制性股票激励计划首次获授的10名激励对象由于个人原因离职不再具备激励资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计797,000股，回购价格为人民币6.10元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、 本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及定价依据、资金来源截至公司第五届董事会二十三次会议召开日，10名激励对象由于个人原因离职而不再具备激励资格，根据国民技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”规定：公司（含子公司）与激励对象之间的劳动关系或聘用关系到期，且不再续约的或主动辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计797,000股，回购价格为授予价格，即人民币6.10元/股。公司本次拟用于回购的资金总额为人民币4,861,700元，回购资金为自有资金。
三、 本次回购注销限制性股票完成后公司股本结构变动表
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | +（-） | 数量（股） | 比例 | |
| 1、限售条件流通股 | 40,548,500 | 6.81% | -797,000 | 39,751,500 | 6.68% |
| 高管锁定股 | 13,034,800 | 2.19% | 0 | 13,034,800 | 2.19% |
| 股权激励限售股 | 27,513,700 | 4.62% | -797,000 | 26,716,700 | 4.49% |
| 2、无限售条件流通股 | 555,089,500 | 93.19% | 0 | 555,089,500 | 93.32% |
| 3、总股本 | 595,638,000 | 100% | -797,000 | 594,841,000 | 100% |
四、 本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、 独立董事、监事会的意见及法律意见书结论性意见
（一） 独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
公司2021年限制性股票激励计划首次获授的10名激励对象由于个人原因离职，不再具备激励资格，经公司董事会审议，决定回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计797,000股，回购价格人民币6.10元/股。我们认为上述回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《国民技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，程序合法、合规，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
（二） 监事会意见
经审核，监事会认为：因公司2021年限制性股票激励计划获授的10名激励对象由于个人原因离职，已不符合公司2021年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计797,000股，回购价格为人民币6.10元/股。公司董事会本次回购注销部分限制性股票事项的审议程序符合相关规定，合法有效。
（三） 律师意见
北京市中伦（深圳）律师事务所对本次回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销尚需得到股东大会的批准，且尚须根据中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
六、 独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票事项已经履行必要的审批程序和信息披露义务，符合《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于国民技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书；
5、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于国民技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告。
特此公告。
国民技术股份有限公司
董 事 会二〇二三年四月十七日