证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2023-008
国民技术股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
国民技术股份有限公司（以下简称“公司”“国民技术”）第五届董事会第二十三次会议于2023年4月13日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2023年4月3日以电子邮件并电话通知的方式送达，本次应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，其中独立董事陈卫武先生以通讯方式出席，其余均为本人现场出席。本次会议由董事长孙迎彤先生主持，全体监事、财务总监、董事会秘书列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2022年度总经理工作报告》
与会董事认真审议了《2022年度总经理工作报告》，认为报告真实、客观地反映了2022年度公司落实董事会各项决议，开展各项生产经营活动的实际情况。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2、审议通过《2022年度董事会工作报告》
董事会审议了《2022年度董事会工作报告》。公司独立董事陈卫武先生、郝丹女士、舒小斌先生、王文若女士提交了独立董事述职报告，并将在2022年度股东大会上述职。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
详细内容请见与本决议公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊
登的《2022年度董事会工作报告》（公告编号：2023-010）及《2022年度独立董事履职情况报告》。
3、审议通过《〈2022年年度报告〉及其摘要》
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。详细内容请见与本决议公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2022年年度报告》（公告编号：2023-013）及《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-012）。
4、审议通过《2022年度财务决算报告》
董事会认为公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年的财务状况和经营成果。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
详细内容请见与本决议公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 刊登的《2022年度财务决算报告》（公告编号：2023-014）。
5、审议通过《2022年度利润分配预案》
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为负。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司无需计提法定盈余公积，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
公司独立董事认为：截至2022年12月31日，公司累计可供分配利润为负，2022年度利润分配预案中作出“本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本”的决定符合公司实际情况，未违反《公司法》和《公司章程》等有关规定，未损害公司股东利益，有利于公司的持续、稳定发展。同意将该预案提交2022年度股东大会审议。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
6、审议通过《2023年度财务预算方案》
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
7、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》
公司严格按照《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件，及《公司章程》、公司《内部控制制度》等规定，在公司内部的各个业务建立了有效的内部控制环节，基本形成了有效的内部控制系统。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。详细内容请见与本决议公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 刊登的《2022年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2023-015）。
8、审议通过《关于公司拟使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过人民币50,000万元的闲置自有资金适时进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期自董事会审议通过之日起1年内，并同意授权公司管理层负责具体组织实施。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
9、审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
因公司2021年限制性股票激励计划获授的10名激励对象由于个人原因离职，已不符合公司2021年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计797,000股，回购价格为人民币6.10元/股。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司2022年度股东大会审议。
详细内容请见与本决议公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊
登的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-020）。10、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度审计服务中工作认真，工作成果客观公正，能够实事求是地对公司2022年度财务状况和经营成果进行评价，按时完成审计工作。公司拟续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构，聘期一年。同时提请股东大会授权董事会综合考虑2023年公司实际业务情况和市场情况等因素，在不超过140万的上限内依据审计工作量与审计机构协商确定2023年度审计费并签署相关协议文件。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。详细内容请见与本决议公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公司《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-017）。
11、审议通过《关于2022年度证券与衍生品投资情况专项说明的议案》董事会对公司2022年度证券与衍生品投资情况进行了核查，公司所进行的交易事项及额度已获得董事会审议及批准，实际执行的银行远期结售汇交易有效对冲了境外采购成本、形成公司投资收益，并且已严格按照公司《远期结售汇及外汇期权交易管理制度》相关规定进行远期结售汇业务，未有违反相关法律法规及规范性文件规定之情形。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。详细内容请见与本决议公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公司《2022年度证券与衍生品投资情况专项说明》（公告编号：2023-018）。
12、审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》
公司拟与银行等金融机构开展远期结售汇业务。远期结售汇业务总额度不超过4,000万美元（或等值其他货币），在额度范围内可以滚动使用，自公司股东大会审议通过之日起至下次审议该事项的董事会或股东大会的决议生效日期间内有效, 相关额度的使用期限不超过12个月。公司开展前述远期结售汇业务预计动用
的保证金和权利金上限合计不超过200万美元（或等值其他货币）。公司董事会提请股东大会授权管理层在此额度范围内根据业务情况、实际需要开展远期结售汇业务。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。详细内容请见与本决议公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》及《关于开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2023-019）。
13、审议通过《关于2023年为下属子公司提供担保额度预计的议案》为支持下属子公司提高其融资贷款及申请授信的能力，公司拟为下属子公司提供总额度为不超过人民币95,900万元的担保，担保范围包括但不限于银行或其他金融机构的授信、融资等业务。担保额度有效期自公司2022年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，担保额度范围内可以循环滚动使用。
同时，提请股东大会授权公司法定代表人或其授权的有权签字人在上述担保额度范围及期限内签署与提供担保相关的合同及法律文件。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
详细内容请见与本决议公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2023年为下属子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2023-016）。
14、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为了满足公司的日常经营需要，公司拟分别向光大银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳分行以及中国银行股份有限公司深圳分行申请人民币1亿元整、期限1年的综合授信额度。申请的授信业务品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、保理、保函、开立信用证、进出口押汇、打包放款、归还他行借款、本外币代付、订单融资、出口信用保险项下融资等。最终的金额、期限、币种、品种、用途等以银行最终审批结果为准。
同时，授权公司总经理或总经理授权的有权签字人签署与综合授信额度相关的法律合同及文件。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
15、审议通过《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等的修订情况，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。
公司于2022年6月23日完成2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记，共向65名激励对象授予2,992,000股限制性股票，公司总股本由592,646,000股增至595,638,000股，注册资本由592,646,000.00元增至人民币595,638,000.00元。
由于10名激励对象因个人原因离职，已不符合本次激励计划的条件，公司拟将前述激励对象持有的已获授但尚未解锁共797,000股限制性股票进行回购注销处理。实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票797,000股后，公司总股本将由595,638,000股减至594,841,000股，公司注册资本相应由595,638,000.00元减至594,841,000.00元。
涉及《公司章程》修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币 59,264.60万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币 59,484.10万元。 |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为59,264.60万股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数59,484.10万股，均为普通股。 |
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。鉴于公司章程拟进行修订，提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》变更相关具体事项，包括但不限于就公司修改《公司章程》等事项向相关部门报批，工商备案登记等。变更后公司章程有关条款以工商行政管理机构核定为准。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
详细内容请见本决议公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司章程（2023年4月）》《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-022）。
16、审议通过《关于修订公司相关规章制度的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事规则》等法律法规，结合公司经营管理实际需要，拟对《股权投资管理制度》、《远期结售汇及外汇期权交易管理制度》《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》部分条款内容进行修订。
出席会议的董事对以上制度修订的各子议案进行逐项表决，表决结果如下：
（1）审议通过《关于修订〈股权投资管理制度〉的议案》；
表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。本项子议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（2）审议通过《关于修订〈远期结售汇及外汇期权交易管理制度〉的议案》；
表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（3）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。本项子议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（4）审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；
表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。本项子议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
17、审议通过《关于补选公司第五届董事会董事的议案》
公司董事俞鹂女士因个人原因向公司董事会申请辞去第五届董事会董事、董事会战略委员会委员以及董事会薪酬与考核委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。为了保证公司董事会正常运作，董事会同意提名叶艳桃女士作为第五届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
详细内容请见本决议公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司董事辞职暨补选董事的公告》（公告编号：2023-025）。
18、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定，经公司总经理提名，董事会同意聘任王玉科先生为公司副总经理，任期自本次会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详细内容请见本决议公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司部分高级管理人员变更的公告》（公告编号：2023-026）。
19、审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》
公司决定于2023年5月10日（星期三）下午15:00在公司3层多功能厅召开2022年度股东大会。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详细内容请见本决议公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-023）。
三、备查文件
《国民技术股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议》。
特此公告。
国民技术股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月十七日