国民技术：2019年年度报告

国民技术股份有限公司Nations Technologies Inc.

2019年年度报告

（公告编号：2020-032）

二〇一二〇年四月

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人孙迎彤先生、主管会计工作负责人徐辉先生及会计机构负责人(会计主管人员)余永德先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第12号——上市公司从事集成电路相关业务》及《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第13号——上市公司从事锂离子电池产业链相关业务》的披露要求。

公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以557,615,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 1

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节 公司业务概要 ...... 10

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 20

第五节 重要事项 ...... 51

第六节 股份变动及股东情况 ...... 70

第七节 优先股相关情况 ...... 75

第八节 可转换公司债券相关情况 ...... 76

第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 77

第十节 公司治理 ...... 85

第十一节 公司债券相关情况 ...... 91

第十二节 财务报告 ...... 92

第十三节 备查文件目录 ...... 234

释义

释义项	指	释义内容
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国民技术、本公司、公司	指	国民技术股份有限公司
股东、股东大会	指	国民技术股份有限公司股东、股东大会
董事、董事会	指	国民技术股份有限公司董事、董事会
监事、监事会	指	国民技术股份有限公司监事、监事会
国民科技	指	国民科技（深圳）有限公司，原深圳市国民电子商务有限公司，于 2019年5月完成更名，系公司全资子公司
国民投资	指	深圳前海国民投资管理有限公司，系公司全资子公司
斯诺实业	指	深圳市斯诺实业发展有限公司，系公司控股公司
内蒙斯诺	指	内蒙古斯诺新材料科技有限公司，系斯诺实业的全资子公司
华夏芯	指	华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司，系公司参股公司
国民天成	指	成都国民天成半导体产业发展有限公司
沃特玛	指	深圳市沃特玛电池有限公司及其子公司，为合并简称
IC	指	Integrated Circuit 的缩写，即集成电路，是指采用半导体制作工艺，在一块较小的单晶硅片上制作许多晶体管及电阻器、电容器等元器件，并按照多层布线或遂道布线的方法将元器件组合成完整的电子电路。
Fabless	指	无晶圆厂的集成电路企业的经营模式，该种经营模式下企业仅进行芯片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试外包给专业的晶圆代工、封装和测试厂商
封装	指	把硅片上的电路管脚，用导线接引到外部接头处，以便与其它器件连接。它不仅起着安装、固定、密封、保护芯片及增强电热性能等方面的作用，而且还通过芯片上的接点用导线连接到封装外壳的引脚上，这些引脚又通过印刷电路板上的导线与其他器件相连接，从而实现内部芯片与外部电路的连接。通过封装使芯片与外界隔离，以防止空气中的杂质对芯片电路的腐蚀而造成电气性能下降，另一方面，封装后的芯片也更便于安装和运输。
安全芯片	指	一种可独立进行密钥生成、数字签名、数据加解密的装置，内部拥有独立的处理器和存储单元，可存储密钥和特征数据，用来提供数据加密和安全认证服务。

SoC	指	SoC称为系统级芯片或片上系统， 是一个有专用目标的集成电路,其中包含完整系统并有嵌入软件的全部内容。
USBKEY	指	一种 USB 接口的硬件设备，内置安全芯片，可安全存储用户密钥或数字证书，利用内置的密码算法实现对用户身份的认证，并实现数据加解密等功能。
移动支付	指	一种利用手机等移动终端实现移动电子商务的技术，通过改造移动终端或其内部SIM 卡等用户识别模块，与读卡器装置进行近距离通讯实现离线支付，或利用手机网络实现在线交易以及动态业务下载。
RCC	指	Range Controlled Communications的缩写，即限域通信，一种多距离范围的受控通信技术。
MCU	指	MCU(Micro Control Unit)中文名称为微控制器，是指将CPU、RAM、ROM、定时计数器和多种I/O接口集成在一片芯片上，形成芯片级的处理器。
公司股票	指	国民技术A股股票
《公司章程》	指	《国民技术股份有限公司章程》
报告期	指	2019年1月1日至2019年12月31日
上年同期	指	2018年1月1日至2018年12月31日
元、万元	指	人民币元、人民币万元
巨潮资讯网	指	http://www.cninfo.com.cn

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称	国民技术	股票代码	300077
公司的中文名称	国民技术股份有限公司
公司的中文简称	国民技术
公司的外文名称	Nations Technologies Inc.
公司的外文名称缩写	Nations
公司的法定代表人	孙迎彤
注册地址	深圳市南山区西丽街道松坪山社区宝深路109号国民技术大厦1楼
注册地址的邮政编码	518057
办公地址	深圳市南山区西丽街道松坪山社区宝深路109号国民技术大厦
办公地址的邮政编码	518057
公司国际互联网网址	www.nationstech.com
电子信箱	[e-mail]

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	李元怡	叶艳桃
联系地址	深圳市南山区高新北区宝深路109号国民技术大厦21层
电话	0755-86916692
传真	0755-86916692
电子信箱	[e-mail]

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称	《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点	国民技术股份有限公司证券事务部

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称	中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址	北京市西城区阜成门外大街2号22层A24
签字会计师姓名	王焕军、王何成

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √否

	2019年	2018年	本年比上年增减	2017年
营业收入（元）	394,733,173.32	602,059,726.51	-34.44%	694,957,148.30
归属于上市公司股东的净利润（元）	103,920,641.64	-1,614,259,415.68	106.44%	-486,579,859.28
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	-589,381,056.41	-1,664,175,566.96	64.58%	-502,648,272.15
经营活动产生的现金流量净额（元）	-70,379,752.58	372,734,837.31	-118.88%	-112,590,197.68
基本每股收益（元/股）	0.19	-2.88	106.60%	-0.88
稀释每股收益（元/股）	0.19	-2.88	106.60%	-0.88
加权平均净资产收益率	9.17%	-93.57%	102.74%	-17.78%
	2019年末	2018年末	本年末比上年末增减	2017年末
资产总额（元）	2,013,730,013.21	2,849,224,999.10	-29.32%	3,016,980,683.63
归属于上市公司股东的净资产（元）	1,179,846,638.99	1,087,220,154.01	8.52%	2,562,873,196.98

截止披露前一交易日的公司总股本：

截止披露前一交易日的公司总股本（股）

557,615,000

公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额

□ 是 √ 否

支付的优先股股利	0.00
用最新股本计算的基本每股收益（元/股）	0.1864

六、分季度主要财务指标

单位：元

	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	85,954,123.00	98,363,361.54	89,119,948.94	121,295,739.84
归属于上市公司股东的净利润	-15,305,486.67	-23,175,310.75	-39,195,901.18	181,597,340.24
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-24,626,395.94	-36,194,939.98	-42,546,689.68	-486,013,030.81
经营活动产生的现金流量净额	1,389,767.55	-17,075,584.96	-42,227,745.35	-12,466,189.82

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明

□ 适用 √ 不适用

八、非经常性损益的项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	2019年金额	2018年金额	2017年金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	-388,545.85	115,406.86	-127,935.18
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	37,157,695.95	11,902,001.79	14,390,745.77
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	2,305,333.30
处置子公司损益		768,973.32
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益	-79,448,729.16	79,528,729.16		主要是2018年度确认的业绩对赌补偿公允价值变动及确认为营业外收入。
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回	59,662,075.28			回款金额及通过债务重组方式换出资产的公允价值超过单项计提坏账准备后的账面价值，对超过部分进行转回。
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	-622,073.00	1,508,975.00	1,426,095.00
理财产品收益	1,973,874.44
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-2,449,342.92	1,618,245.24	3,215,166.02
其他符合非经常性损益定义的损益项目	693,900,891.81	-46,382,082.27		主要为收购斯诺实业对价调整确认为损益。
减：所得税影响额	6,757,091.59	9,705,252.02	2,835,658.74
少数股东权益影响额（税后）	12,032,390.21	-10,561,154.20
合计	693,301,698.05	49,916,151.28	16,068,412.87	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

√ 适用 □ 不适用

1、计入当期损益的其他收益中列入经常性损益的项目及理由:

项 目	涉及金额	说明
软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退	2,444,690.86	与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第12号——上市公司从事集成电路相关业务》及《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第13号——上市公司从事锂离子电池产业链相关业务》的披露要求报告期内公司从事的主要业务涵盖两大领域：集成电路领域及新能源负极材料领域。

（一）集成电路领域

1、公司所处细分行业及主要业务

公司是集成电路设计企业，主要从事自主品牌的集成电路芯片研发设计及销售，并提供相应的系统解决方案和售后的技术支持服务。

2、主要产品及应用方向

2019年，按照公司制定的“安全+通用”战略布局，聚焦核心技术研发，在继续深入发展信息安全产品业务的同时，增加面向物联网应用的通用MCU产品战略投入，以信息安全、低功耗SoC、无线通信连接为核心技术能力，结合移动互联网及工业互联网、物联网、云计算、人工智能、电子核心设备及信息智能终端等新一代信息技术产业发展特点和市场应用需求，面向芯片国产替代需求，不断提升核心技术水平，持续投入研制拥有自主知识产权的通用高等级安全芯片、MCU芯片以及多种连接技术的无线通信芯片产品和解决方案。产品主要包括通用微处理器、网络安全认证、可信计算、无线通信四大类，涉及安全芯片、可信计算芯片、智能卡芯片、通用MCU芯片、蓝牙芯片、RCC产品及解决方案，广泛应用于网络安全认证、电子银行、电子证照、移动支付与移动安全等信息安全领域、拓展物联网、车联网、工业互联网及工业控制、智能家电及智能家庭物联网终端、智能表计、安防、医疗电子、电机驱动、电池及能源管理、生物识别、通讯、传感器、机器自动化等应用方向。

3、经营模式

公司采用灵活的Fabless轻资产经营模式，从事集成电路研发设计和销售，将晶圆制造、封装测试业务外包给专门的晶圆制造及封装测试厂商。该经营模式有利于公司集中优势资源用于产品研发与设计环节，在完成集成电路版图的设计后，将版图交予晶圆制造厂商，由晶圆制造厂商按照版图生产出晶圆后，再交由封装测试厂商完成封装、测试环节。公司取得芯片成品后，

主要用于对外销售，部分芯片应市场需求，委托模组加工商进一步加工成模组后对外销售。根据行业、产品及市场需求情况，公司采取直销和渠道销售相结合的销售推广模式。

4、行业发展情况及趋势

我国集成电路产业与国际先进水平尚有差距，大量集成电路产品仍需进口。当前是我国集成电路产业发展的重要战略机遇期和攻坚期，正全力追赶世界先进水平，处于快速发展阶段。根据WSTS统计，2019年全球半导体市场销售额4,121亿美元，同比下降了12.1%。同时，据中国半导体行业协会统计，2019年中国集成电路产业销售额为7,562.3亿元，同比增长15.8%。其中，设计业销售额为3,063.5亿元，同比增长21.6%；制造业销售额为2,149.1亿元，同比增长18.2%；封装测试业销售额2,349.7亿元，同比增长7.1%。

集成电路作为信息产业的基础和核心，是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业。2018年3月，十三届全国人大一次会议政府工作报告中，集成电路被列入加快制造强国建设需推动的五大产业首位。根据海关统计，2019年中国进口集成电路4,451.3亿块，同比增长6.6%；进口金额3,055.5亿美元，同比下降2.1%。出口集成电路2,187亿块，同比增长0.7%；出口金额1,015.8亿美元，同比增长20%。当前形势下，集成电路产业国产替代具有机遇。

5、下游应用领域宏观需求分析

随着移动互联网及物联网的逐步普及，智能化时代加速到来，从而带动芯片产业下游大量行业应用快速发展，智能家电、车联网、视觉识别、无人智能设备、人工智能、云计算等新需求、新产品、新产业不断涌现，趋动集成电路设计行业进入新一轮快速增长周期，同时也促使集成电路设计企业开展新一轮的技术升级和产品突破。低功耗技术、安全技术、芯片运算能力、视觉影像处理能力、大数据支撑平台以及显示技术、感知技术、无线连接技术等均是未来物联网、人工智能等产业发展和产品升级的关键，也是未来集成电路设计及相关应用研发的方向和重点。

近年，全球集成电路产业正进入重大调整变革期。一方面，受全球电子信息产业供应链调整影响，全球市场格局加快调整，国内相关产业投资规模攀升，市场份额向优势企业集中；另一方面，移动智能终端呈爆发式增长，云计算、物联网、大数据等新业态快速发展，集成电路技术演进出现新趋势，给予我国相关产业发展契机。

6、产品细分领域主流技术水平及市场需求情况

总体看，在市场需求与研发投入双向驱动下，国内设计企业实力稳健提升，与国际领先水平差距逐步缩小。以MCU细分领域看，行业竞争格局和态势上，全球主要供应商仍然以国际厂商为主，行业集中度较高，意法半导体、瑞萨、恩智浦、德州仪器等厂商占据主导位置，国内

厂商市场份额较少。根据IC Insights预测，随着嵌入式系统广泛应用、物联网万亿级市场持续发展，设备接入量以数百亿计算，未来MCU需求量将持续上升。根据IC Insights预测，预计2022年全球MCU市场规模将达200亿美元以上，并且在物联网、汽车电子、人工智能等新兴应用迎来新的增长点。公司依靠精准市场定位，积极布局32位高、中、低全系列、全产品线路径MCU，推动在物联网、工业互联网、消费类、医疗等行业方向的应用。以不断提升市场竞争力为目标，在相关产品成本降低的同时，性能不断提升，促进使其被广泛应用于各类场景。公司将积极推动在工业控制、智能家电及智能家庭物联网终端、智能表计、安防、医疗电子、电机驱动、电池及能源管理、生物识别、通讯、传感器、机器自动化、汽车电子等方面的应用，保持竞争力。同时，随着物联网等智能技术的发展和32位MCU成本竞争力的提升，32位MCU需求将呈现快速增长。互联网和物联网的发展带动了信息产业的发展，同时也带来了日益严重的信息安全问题，身份认证以及关键信息的保密性作为信息安全防护的重要基础，承担了至关重要的作用。身份认证产品已被应用于网上银行、证券、工商税务、电子政务、电子商务、数字货币以及其他领域，作为国民经济运行的基础，未来仍拥有发展空间。

7、公司所处行业地位

信息安全领域，公司持续深耕，伴随《中华人民共和国密码法》的出台颁布，标志着我国在促进密码事业发展，保障网络与信息安全，维护国家安全和社会公共利益，保护公民、法人和其他组织的合法权益方面的重大进展，其规范了核心密码、普通密码及商用密码的管理与应用。公司作为我国最早的商用密码核心定点单位，以具有特定优势的安全密码算法性能、低功耗及无线连接传输技术为核心，利用公司长期积累的技术优势，不断提升产品的安全性与产品性价比，提高产品市场竞争力；同时，通过拓展多元化应用场景市场空间，降低对已有市场需求的业务依赖性，弥补市场变化因素带来的不利影响，保持安全芯片在行业市场中的较高市占率。其中，电子旅行证件和交通行业应用类市场需求有所增长，公司UKey芯片和行业卡芯片产品性能领先，已成为行业市场主要的芯片产品供货商；公司在全球可信计算领域深耕多年，是国内最大的可信计算芯片厂商，国内商业市场占有率已超过85%，同时公司参与全球市场的销售与运营，有着与微软、Intel等国际一流厂商的长期合作，继续扩展全球市场的销售份额。

通用MCU领域，公司近年来积极布局通用MCU技术及市场，投入研发力量开发高性能、低功耗、安全可工业应用的高集成度通用MCU产品。报告期内，公司按计划完成了年度规划的通用安全MCU芯片产品的技术研发工作，多款基于ARM Cortex-M0及M4内核的通用安全MCU产品进入产品测试及验证阶段。公司将通过不断完善产品系列和后续服务，深入应用场景打磨解决方案，并充分利用产业后发优势及公司MCU产品高集成度、高性能、低功耗、高性价

比、安全性等差异化优势，以提高MCU市场竞争力，努力拓展成为国产MCU行业，在技术、产品品种和量产交付数量上成为的领先者。

8、公司国内外主要同行业公司

国内外同行业公司主要有意法半导体、恩智浦半导体、英飞凌、瑞萨电子、紫光国微、中电华大、复旦微电子、兆易创新等芯片企业。

（二）新能源负极材料领域

1、主要业务及产品

新能源负极材料领域业务由子公司斯诺实业承担，其主要从事锂离子电池负极材料研发、生产和销售，以及石墨化加工服务。负极材料主要应用于新能源汽车动力电池、3C数码和储能等锂电池领域；石墨化加工工艺是锂离子电池负极材料生产过程中的重要环节之一。目前石墨化加工主要为配套公司自身人造石墨负极材料生产，在满足企业内部需求的基础上，为行业其他用户提供石墨化加工服务。

2、经营模式

（1）采购模式。斯诺诺实业采购的原材料主料为焦类产品、石墨，辅料为沥青，为保障原材料的稳定供应，同时降低采购成本，采用“按需采购”的模式。

（2）生产模式。斯诺实业实行“自主生产”模式，结合各类型产品的销售情况、原材料和成品库存量，制定下月生产计划。石墨化加工主要配套自身负极材料石墨化加工需求，在满足自身需求的基础上剩余产能可对外提供加工服务。

（3）销售模式。斯诺实业以直销为主，通过多种渠道积极响应行业内客户需求，加快自身技术和产品的升级速度。

3、行业发展情况及趋势

高工产研锂电研究所（GGII）调研数据显示，2019年中国锂电池负极材料市场出货量26.5万吨，同比增长38%。其中人造石墨出货量20.8万吨，占比负极材料总出货量78.5%，同比增长

9.2%。2020年锂电池负极材料市场仍将维持增长。2020年中国电动车全年产量超过180万辆，带动动力电池需求增速有望超过40%，进而有力带动负极材料快速增长；海外动力电池企业产能释放加速，需求量增加，有望进一步提升国内负极材料出口量规模；快充型、倍率型电池仍将是市场发展重要方向，人造石墨负极材料占比有望超过80%，带动负极材料市场整体增长。

2020年负极材料市场整体仍将维持快速增长，但产值增速较缓，行业资金链压力较大，毛利率空间受限。预计2020年负极材料市场随着石墨化产能释放以及规模化效应显现，石墨化加

工价格下降，人造石墨材料价格下降。GGII认为，未来三年，负极材料市场竞争将进一步加剧，低端重复产能将被淘汰，拥有核心技术和优势客户渠道的企业才能获得长足的发展，市场集中度将进一步提升，经营压力加大。

4、所处行业地位

目前，负极材料行业竞争激烈，国内锂离子电池负极材料生产企业众多，未来几年，国内锂电负极材料生产企业的竞争主要体现在第二梯队企业对第一梯队企业的追赶，以及第二梯队企业之间的竞争，行业集中度将进一步提高，行业内企业面临较大的市场竞争。

斯诺实业专注人造石墨负极材料的研究与开发，行业深耕十数年，通过不断积累具备从原料预处理至负极的全产业链生产能力，具备一定技术、生产优势，目前处于国内锂离子电池负极材料生产企业第二梯队。

斯诺实业在石墨化加工工艺技术领域拥有高素质的技术团队，内蒙古地区建设的石墨化生产基地已投入运营，并拥有国内排名前列的负极材料石墨化窑炉，加工技术成熟，预计年产能可达8,000-10,000吨，叠加内蒙古地区的政策优势、电力优势等，具有较强的市场竞争力。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产	重大变化说明
货币资金	较期初下降50.41%，主要是支付收购斯诺实业股权款、购建固定资产、无形资产及其他长期资产支出增加。
交易性金融资产	期末余额为38,003,647.47元，期初余额为0元，是公司执行新的金融工具准则列报调整。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	期末余额为0元，期初余额为79,448,729.16元，是公司执行新的金融工具准则列报调整。且2018年确认的业绩对赌补偿的公允价值下降及确认为营业外收入。
应收账款	较期初下降52.84%，主要是回款增加以及销售收入减少。
应收款项融资	期末余额为3,942,303.92元，期初余额为0元，是将日常资金管理中将未质押银行承兑汇票背书或者贴现，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为应收款项融资。
预付款项	较期初增长35.73%，主要是以预付方式结算的采购增加。
其他应收款	较期初下降54.37%，主要是收回的其他应收款增加。
其他流动资产	较期初增长37.86%，主要是增值税留抵税额增加。

主要资产	重大变化说明
可供出售金融资产	期末余额为0元，期初余额为55,870,699.52元，是公司执行新的金融工具准则列报调整。
其他权益工具投资	期末余额为69,280,119.29元，期初余额为0元，是公司执行新的金融工具准则列报调整。
在建工程	较期初增长81.13%，主要是内蒙斯诺石墨化车间和炭化车间投入增加。
无形资产	较期初增长53.18%，主要是研发项目达到量产，由开发支出转为无形资产。
开发支出	较期初下降48.35%，主要是研发项目达到量产，由开发支出转为无形资产。
商誉	较期初下降80.87%，是对收购斯诺实业产生的商誉进行减值测试后计提减值。
递延所得税资产	较期初下降67.02%，主要是根据未来产生的应纳税所得额预测，对递延所得税资产进行调整。
其他非流动资产	期末余额为0元，期初余额为12,186,301.30元，主要是公司研发办公装修改造完工，结转为固定资产所致。
应付票据	较期初增长1179.88%，主要是采购商品支付结算方式采用票据增加。
应付账款	较期初下降37.62%，主要是采购随着销售的减少而减少。
应付职工薪酬	较期初增长53.67%，主要是绩效考核及薪酬发放方式调整。
应交税费	较期初下降99.05%，主要是本期支付代扣代缴个人所得税。
其他应付款	较期初下降68.52%，主要对收购斯诺实业股权调整对价，将暂收款确认为营业外收入。
一年内到期的非流动负债	期末余额为20,135,216.67元，期初余额为0元，是内蒙斯诺一年内到期的长期借款。
长期借款	期末余额为42,000,000.00元，期初余额为0元，是内蒙斯诺长期借款增加。
递延收益	较期初下降94.10%，主要是本期计入其他收益增加。
递延所得税负债	较期初下降31.50%，主要是2018年度确认的业绩对赌补偿公允价值变动及确认为营业外收入，冲回对应的递延所得税负债。
少数股东权益	较期初下降203.88%，主要是斯诺实业亏损。

2、主要境外资产情况

√ 适用 □ 不适用

资产的具体内容	形成原因	资产规模	所在地	运营模式	保障资产安全性的控制措施	收益状况	境外资产占公司净资产的比重	是否存在重大减值风险
国民技术（香港）有限公司	全资设立	850万美元	香港	全资	实际控制	-2,235,528.63	2.57%	否
Nations Innovation	全资设立	350万美元	新加坡	全资	实际控制	-11,345,069.07	1.07%	否

Technologies Pte Ltd.
Ambiq Micro, Inc.	投资参股	300万美元	美国	参股	参股	--	--	否
其他情况说明

三、核心竞争力分析

（一）、集成电路设计领域

1、技术及研发优势

（1）在安全SoC芯片设计领域，公司经过长期技术研发与迭代，形成了具有市场竞争力、满足客户应用的下一代安全芯片密码技术、高性能超低功耗SoC架构设计技术、低功耗蓝牙无线通信技术等芯片核心技术研发能力；积累了建立在自主核心技术底层基础上通用MCU芯片所需的多种核心技术知识产权，持续搭建和提升支持高安全、低功耗通用MCU芯片产品系列化设计研发平台；同时，公司与集成电路产业链上下游厂商、国内外同行建立的战略合作关系深入持久，持续保持在基于先进工艺技术的芯片设计和产品化方面的技术优势。

（2）公司持续加强引进专业优秀人才并不断优化核心技术团队，保持核心竞争力。公司深耕集成电路领域多年，汇集和培养了海内外一批集成电路行业内优秀的技术、研发和管理领域的高层次人才与骨干，形成完整人才梯队；公司在海外建立了研发基地，在新加坡建立有研发中心，引进在国际知名半导体公司长期工作过的高端研发人才，跟踪最先进技术发展方向，保证公司技术产品的先进性，为保持产品核心竞争力奠定了坚实基础。

2、产品性能优势

报告期内公司开展了安全领域和通用领域数款产品的技术研发工作。针对下一代网络安全认证芯片产品完成了产品的测试验证工作，进入客户导入阶段，该产品具备高安全性、低功耗、高集成度等优势，在下一代网络安全认证领域具备领先优势。同时，针对下一代可信计算芯片产品，基于公司在安全、低功耗、低成本的领先优势，开展了技术研发工作，并持续进行产品技术研发和市场化工作。在通用MCU方向，多款基于ARM Cortex-M0及M4内核的通用安全MCU产品进入样品验证测试状态，为推出高性能、高集成度、低功耗、高可靠性等新产品进入市场做准备，该系列产品结合公司在集成电路SoC芯片设计领域长期研发技术积累，内置嵌入式高速闪存、低功耗电源管理，集成数模混合电路，并内置硬件密码算法加速引擎以及安全单元，具有高集成度、高性能、低功耗、高可靠性等特色。未来公司将继续加大通用MCU芯片技

术的研发投入，持续完善通用MCU芯片产品系列及解决方案，逐步形成全系列、全应用、全场景的产品系列，为客户和市场提供更多产品选择。同时，公司长期深耕信息安全、SoC芯片与射频芯片领域，产品涉及金融安全芯片、行业智能卡芯片、可信计算芯片、低功耗蓝牙芯片、RCC及移动安全创新产品以及相应的解决方案，具有高安全、高性能、高可靠和低功耗等特点，广泛应用于网络身份安全、物联网、电子银行、电子证照、移动支付及移动安全、可信计算、智能家居、可穿戴等领域。

3、知识产权创新能力

（1）经过多年的持续研发和技术积累，公司在SoC芯片设计、安全、射频、低功耗等多方面均积累了自主研发的核心技术，并拥有多项知识产权。截至2019年底，公司知识产权（含专利、商标、软件著作权、集成电路布图等）累计申请量超2,200项，授权量超过1,200项，其中国内外专利申请总量超过1400项，取得国内外授权专利超过700项，集成电路布图设计登记32项，软件著作权62项。历年来公司相关技术已累计获得1项中国专利金奖，9项中国专利优秀奖，1项广东专利金奖，4项广东专利优秀奖。

（2）报告期内，公司共计参与19项各类技术标准的制/修订工作，其中包括：《信息安全技术 可信计算密码支撑平台功能与接口规范》等7项国家标准，《出入口控制系统 电子凭证安全技术要求》等6项行业标准以及《建筑及居住区数字化技术应用 智能门锁自动控制模块技术要求》等6项团体标准。截至目前，作为我国芯片和物联网安全、可信计算等领域技术标准的重要推动者和参与者，公司累计参与制/修订的国际、国家、行业、团体类标准共58项，其中39项标准已经获得颁布。

4、行业应用市场积累

在日趋激烈的市场竞争中，公司始终坚持市场导向的产品技术与行业应用紧密结合的发展方向，整合产业链上下游资源，为客户提供芯片产品的同时，深入了解市场需求，不断拓展产品应用场景，为行业客户提供系统级芯片应用解决方案，不断强化市场竞争力。 目前，公司以网络身份认证、可信计算、商用密码算法应用、互联网金融安全到公共服务数据传输安全和短距离数据传输安全、物联网及智能硬件等系列化芯片产品、行业应用解决方案和服务管理平台等满足在“信息化+互联化”趋势下的各类行业客户需求。公司持续投入技术力量研制通用MCU芯片产品，将为各类行业市场用户提供覆盖高中低端MCU应用需求的高性价比芯片产品及应用解决方案。同时，在业务发展过程中采取合作开放的模式，努力聚集产业链上下游的合作伙伴，形成从晶圆厂和封测厂、行业解决方案商和集成商、终端产品生产商、电信运营和互联网企业等资源整合型生态合作链，为公司业务发展奠定坚实的资源整合基础。

（二）、新能源负极材料领域

斯诺实业锂离子电池负极材料研发、生产和销售业务领域深耕负极行业十数年，具有研发、工艺、成本优势。

1、 技术优势

斯诺实业深耕人造石墨负极材料领域的研发与应用，在石墨整形和造孔以及表面改性方面具有多项核心技术，拥有近六十项自主知识产权，具有行业前沿技术的开发和转换能力。尤其在新能源汽车锂离子动力电池负极材料方面，具有独特的生产工艺技术以保证产品良好的一致性。先后开发的多款负极材料产品广泛应用于电动汽车领域，产品同时也通过IATF16949、ISO9001、ISO14001、OHSAS18001等体系标准认证。斯诺实业技术研发中心于2020年3月被广东省科技厅认定为“广东省动力电池材料工程技术研究中心”。

同时，经过近1年的建设和技术改进，内蒙斯诺在人造石墨负极材料全工序生产装备和工艺技术水平方面得到显著提升。1）原材料预处理方面，引进国内先进的辊压磨，显著提高了成品率和产品技术指标；2）复合造粒方面，对出料系统进行了改进和优化，提高了产品的一致性和合格率；3）高温炭化方面，建成全自动化的辊道窑生产线，并开发出适用于不同产品的温度曲线和生产工艺；4）石墨化方面，装炉量由70~80t/炉提高到90~100t/炉，降低生产成本。

2、 研发团队

斯诺实业设有研发中心，研发人员均为本科以上学历，涵盖材料学、电化学、物理学、机械制造等专业，形成了一支多学科有机互补、专业搭配合理的研发队伍。研发中心与国内多家高校和科研院所建立了产学研和技术合作，努力提升公司在新能源汽车动力电池负极材料领域的研发实力。

3、 石墨化产线投入运营

石墨是生产电动汽车锂电池负极材料的主要材料，是我国战略性新兴产业之一，前景广阔。动力电池及储能市场规模的不断扩大，为石墨产业发展提供了广阔的市场空间。斯诺实业在石墨化加工工艺技术领域拥有高素质的技术团队，报告期内，在内蒙古地区建设的石墨化生产基地一期建成投产，拥有国内排名前列的负极材料石墨化窑炉，加工技术成熟，预计年产能可达8,000-10,000吨。石墨化加工产线投入使用后一方面满足了斯诺实业自身人造石墨负极材料的生产需求，一方面也为行业其他负极材料企业和电极生产企业提供石墨化加工服务，形成了新的成本优势和利润增量来源。

4、 硅基负极相关技术研发及储备

在当前的锂离子电池材料体系方面，负极材料主要还是以石墨类为主，硅碳负极材料被业

内认为是实现下一代高比能动力电池产业化的关键，但目前硅碳负极材料在规模化应用上还存在首效低、体积膨胀、材料粉化、导电网络失效、SEI反复生长的短板，导致电池出现安全性能差、倍率性能差等问题，因此硅碳负极相关技术仍有较大提升的空间和研发价值。针对上述问题，斯诺实业在纳米硅制备方法方面，采用低温化学法，其技术优势是安全环保、能低耗、低成本、规模化，用该方法制备的纳米硅材料的首充容量449mAh/g，首效91.9%，循环100周容量保持率≥容量保。目前比容量400~450mAh/g的产品已完成小试开发，处于中试和量产准备阶段。

第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第12号——上市公司从事集成电路相关业务》的披露要求近两年公司在宏观经济环境复杂变化和前期发生旗隆事件、斯诺实业主要客户发生偿债风险的多重影响下，经历了前所未有的困难和巨大挑战。公司在面对集成电路和新能源行业市场的深刻变化、主营产品市场出现风险与机遇的局面下，在集成电路业务上，结合公司核心技术能力，调整产品战略，加快产品迭代和新产品战略布局，聚焦“安全+通用”领域，优化资源配置，加强管理，以保持公司既有市场的产品竞争力和进入大规模新兴市场的产品开发能力；在新能源负极材料业务上，在积极降低投资风险、加大回收应收账款力度的同时，努力改善产品结构、克服困难实现内蒙斯诺石墨化投产、推动企业产品进入新的大客户及客户群，取得一定进展。报告期内，公司实现营业收入39,473.32万元，较上年同期减少34.44%；实现归属于上市公司母公司所有者的净利润10,392.06万元，较上年同期增长106.44%。收入下降主要原因：一是主营业务中金融支付终端、银行卡和USBKey等应用领域安全主控芯片等产品已处于市场成熟期，市场增量滞涨或下降、价格不断下降，收入和毛利率持续降低；二是虽然斯诺实业开发动力电池新客户取得初步进展，行业大客户已实现成功导入，但新客户规模化采购存在一定周期，需要经过产品测试、厂验、送检等各项生产环节，同时斯诺实业石墨化新生产线的工艺、产程、成本等需要磨合优化，现有产能满足市场需求尚需提升，因此报告期内斯诺实业的业务收入较上年同期有较大幅度下降；三是公司对现有产品进行更新换代并加快新产品布局，保持了较高的研发投入用于新产品研发，但在报告期新产品尚未开始贡献经济效益。报告期内，公司主要经营情况如下：

（一）、产品及销售情况

1、安全芯片产品

报告期内，公司主营业务银行卡、金融终端、USBKey等安全主控芯片等产品，经过多年发展，市场增量持续放缓或停滞，市场竞争日益激烈，产品价格不断下降，造成公司相关产品销售收入与毛利均出现大幅下降。公司以具有特定优势的安全密码算法性能、低功耗及无线连

接传输技术为核心，增强产品安全性能和通用性能；利用公司拥有的供应链资源优势降低成本，提高产品市场竞争力；同时，不断拓展多元化应用场景市场空间，降低对已有市场需求的业务依赖性，弥补市场变化因素带来的不利影响。报告期内，第三代社保卡、交通行业应用、电子旅行证件等行业智能卡芯片产品市场完成产品导入和业务拓展，已进入量产和客户交付阶段，其中电子旅行证件和交通行业应用类市场需求有所增长，公司行业卡和USBKEY芯片产品性能领先。是行业市场主要的芯片产品供货商。

2、可信计算产品

公司在可信计算领域深耕多年，是国内最大的可信计算芯片厂商，国内商业市场占有率已超过85%。报告期内，与国内外主流IT厂商的合作持续稳定；同时，结合国家2019年发布并开始正式实施的《信息安全技术网络安全等级保护基本要求》积极拓展与国内信息安全企业的广泛合作，在设备级和系统级共同推进可信安全解决方案在各级网络系统中的应用。

3、通用MCU产品

报告期内，公司开展了多项物联网领域通用安全MCU核心技术研发，按计划完成了报告期内规划的通用安全MCU芯片产品的技术研发，已进入验证与测试阶段。2019年12月公司成为中移物联网有限公司“MCU研发项目”的中选单位，中选金额4,748万元，标志着公司通用MCU芯片产品及核心技术获得国内知名物联网企业的认可，有利于提升公司在通用MCU领域的品牌影响力和市场竞争力，为公司通用MCU芯片产品及技术发展、应用提供新的路径。

4、RCC（限域通信）产品

报告期内，RCC产品销售与上年同期相比较有所增长。虽然基于硬件技术的移动支付市场已不是市场主流方向，应用范围受限，但是公司积极探索具有安全需求的移动认证市场，利用RCC技术载体的优势，在交通和校企等存量市场寻找市场机会，并在移动安全、电子身份认证以及安全服务平台类应用市场取得一定增长。

5、安全智能锁、解决方案及管理系统

报告期内，子公司国民科技推出安全智能门锁、智能门锁安全模组和主板、安全智能锁行业应用管理系统等产品。2019年7月，国民科技为深圳市住房保障署提供的保障性住房智能化监管运营技术解决方案正式落地深圳朗麓家园，完成交付并投入运营，成为深圳市保障性住房及监管智能化管理应用试点项目。

保障性住房智能化监管管理系统引入身份证识别技术、对承租人进行身份认证、摄像头跟踪等智能化管理手段，系统集成了公司研发的国密算法高安全等级芯片、蓝牙通讯技术、RCC国家标准限域通信及国民安全云等技术，同时安全管理平台还可对系统数据进行智能化分析，

有效提高管理效率和水平，促进了惠民政策的落实。目前上述保障性住房智能化监管系统已陆续在湖南省、河北省等多地试点，以期通过试点带动市场，取得示范效应后将进行全面市场推广与复制。

6、锂离子电池负极材料产品

报告期内，通过前期长周期配合客户送样、测试、审厂等工作，斯诺实业已进入天津力神电池股份有限公司、合肥国轩高科动力能源有限公司正式供应商名单。报告期内，斯诺内蒙石墨化与负极生产基地一期投产，实现规模、连续生产，叠加内蒙古地区的政策、电力等优势，具有较强的市场竞争力。在满足自身负极材料生产需求的同时，积极拓展承接石墨化加工业务，已初步实现新的利润增长点。

（二）、产品研发情况

1、以持续保持公司市场领先地位为目标，不断提升产品技术性能指标和产品质量，增强产品功能属性和安全标准。 在新一代高工艺下，应用于USBKey、蓝牙Key、安全主控芯片的产品已进入小批量阶段，将对保持公司在传统网络安全领域产品应用竞争力的同时，扩展新兴产业应用起到重要保障作用，并将成为公司拓展进入通用型市场的经营效益增长点。

2、围绕与国际知名IT企业在可信计算领域的紧密合作，公司积极把握可信计算标准升级机遇，推进可信计算在物联网行业的扩展，可信计算芯片产品完成了技术升级，芯片产品已处于扩大量产阶段。同时，公司积极布局下一代可信计算技术研发工作，围绕下一代可信计算产品的核心竞争力布局研发工作。

3、为进入更大规模的通用芯片产品市场，公司深入研究通用型芯片技术发展趋势和市场竞争格局，以获得在工业控制、智能家电及智能家庭物联网终端、智能表计、安防、医疗电子、电机驱动、电池及能源管理、生物识别、通讯、传感器、机器自动化等新兴物联网市场巨大增长空间为目标，结合低功耗和安全芯片研发所形成的技术优势，开展低功耗通用MCU系列芯片新产品研发工作，报告期内已按计划完成中高端MCU芯片产品的研发工作，产品进入验证和测试阶段，并行开展的中端、中低端等系列化MCU芯片研发工作持续进行。

4、公司持续参与生产制造行业技术开发，在嵌入式存储器高端工艺平台上，不断提升下一代安全芯片、通用芯片的研发技术能力与水平；在半导体制造行业标准化工艺上，不断提升定制化的批量生产工艺优化能力。产品研发竞争力和优质产品市场化速度提升显著。

5、报告期内，公司继续加强建设以研发设计为主体的新加坡全资子公司，继续引进和培育新加坡优秀技术人才，把握全球集成电路设计和新兴技术发展方向，持续提升公司现有技术开

发和产品战略规划能力。

6、报告期内，斯诺实业对深圳研发中心、江西中试基地、内蒙石墨化生产基地持续投入，引进优秀的工程技术人才的同时开展校企合作，持续对石墨负极材料基础研究和产品应用研究，提升公司锂离子电池负极材料研发与制造水平。斯诺实业保持对高容量、长循环硅碳复合材料负极投入和跟踪，加强对长循环、高性价比负极材料进行攻关，持续对关键工艺特性的技术进行研发储备并形成相应的专利和技术成果。目前，全球新冠肺炎疫情蔓延的情况下，对全球产业链各国造成不同层度的影响，公司在需求端及供应端将面临挑战，对公司2020年经营增加了不确定因素，公司将密切关注疫情的发展情况，积极采取应对措施，降低新冠肺炎对公司经营带来的风险和不确定性因素。

二、主营业务分析

1、概述

是否与经营情况讨论与分析中的概述披露相同

√ 是 □ 否

参见“经营情况讨论与分析”之“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

营业收入整体情况

单位：元

	2019年		2018年		同比增减
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
营业收入合计	394,733,173.32	100.00%	602,059,726.51	100.00%	-34.44%
分行业
集成电路和关键元器件等	247,870,530.71	62.79%	391,463,257.93	65.02%	-36.68%
负极材料	146,862,642.61	37.21%	210,596,468.58	34.98%	-30.26%
分产品
安全芯片类产品	175,348,162.65	44.42%	351,962,791.09	58.46%	-50.18%
负极材料类产品	123,270,834.11	31.23%	210,596,468.58	34.98%	-41.47%
石墨化加工收入	22,868,158.94	5.79%			100.00%

贸易业务	37,431,248.11	9.48%	17,326,723.15	2.88%	116.03%
技术服务业务	12,159,113.82	3.08%	703,178.45	0.12%	1629.16%
其他	23,655,655.69	5.99%	21,470,565.24	3.57%	10.18%
分地区
一、境内	368,176,171.65	93.27%	505,272,157.53	83.92%	-27.13%
二、境外	26,557,001.67	6.73%	96,787,568.98	16.08%	-72.56%

公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第13号——上市公司从事锂离子电池产业链相关业务》的披露要求报告期内上市公司从事锂离子电池产业链相关业务的海外销售收入占同期营业收入30%以上

□ 适用 √ 不适用

公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第12号——上市公司从事集成电路相关业务》的披露要求公司报告期内当地汇率、与公司业务相关的关税等经济政策未发生重大变化。

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入比上年同期增减	营业成本比上年同期增减	毛利率比上年同期增减
分行业
集成电路和关键元器件等	247,870,530.71	169,492,614.42	31.62%	-36.68%	-35.89%	-0.46%
负极材料	146,862,642.61	127,398,649.20	13.25%	-30.26%	1.81%	-27.33%
分产品
安全芯片类产品	175,348,162.65	114,943,383.60	34.45%	-50.18%	-52.83%	3.68%
负极材料类产品	123,270,834.11	107,848,363.50	12.51%	-41.47%	-13.81%	-28.07%
石墨化加工收入	22,868,158.94	18,593,532.52	18.69%	100.00%	100.00%	18.69%
贸易业务	37,431,248.11	36,514,438.88	2.45%	116.03%	118.88%	-1.27%
技术服务业务	12,159,113.82	11,230,989.37	7.63%	1629.16%	14258.39%	-81.25%
其他	23,655,655.69	7,760,555.75	67.19%	10.18%	42.62%	-7.47%

分地区
东北地区	1,897,420.42	1,821,195.71	4.02%	2341.28%	1471.82%	53.10%
华北地区	93,404,551.59	73,745,479.74	21.05%	-30.76%	-24.44%	-6.60%
华东地区	77,066,004.42	64,988,340.13	15.67%	14.60%	13.77%	0.62%
华南地区	127,742,783.17	86,352,974.12	32.40%	-45.84%	-39.43%	-7.15%
华中地区	29,530,182.32	21,770,374.15	26.28%	-49.91%	-41.08%	-11.05%
西南地区	32,663,707.75	30,026,081.89	8.08%	320.73%	507.66%	-28.27%
西北地区	5,871,521.98	3,693,782.75	37.09%	1115.20%	998.49%	6.68%
境外	26,557,001.67	14,493,035.13	45.43%	-72.56%	-71.78%	-1.50%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第13号——上市公司从事锂离子电池产业链相关业务》的披露要求

单位：元

	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入比上年同期增减	营业成本比上年同期增减	毛利率比上年同期增减
分业务
负极材料	146,862,642.61	127,398,649.20	13.25%	-30.26%	1.81%	-27.33%
分产品
负极材料类产品	123,270,834.11	107,848,363.50	12.51%	-41.47%	-13.81%	-28.07%
石墨化加工收入	22,868,158.94	18,593,532.52	18.69%	100.00%	100.00%	18.69%
其他	723,649.56	956,753.18	-32.21%	100.00%	100.00%	-32.21%
分地区
东北地区	1,875,376.66	1,786,571.13	4.74%	45221.60%	78223.00%	-40.14%
华北地区	14,651,824.87	12,759,087.78	12.92%	100.00%	100.00%	12.92%
华南地区	45,723,453.06	40,202,625.64	12.07%	-68.78%	-53.81%	-28.50%
华东地区	21,950,056.57	21,104,693.70	3.85%	2327.29%	2990.23%	-20.63%
华中地区	23,921,205.86	20,764,935.95	13.19%	-55.95%	-36.43%	-26.66%

西南地区	21,689,077.20	16,522,176.66	23.82%	156.86%	274.31%	-23.90%
西北地区	17,051,648.39	14,258,558.34	16.38%	3542.85%	4284.01%	-14.14%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

锂离子电池产业链各环节主要产品或业务相关的关键技术或性能指标

√适用 □不适用

序号	产品型号	产品原料	半电克容量（mAh/g）	极片压实密度（g/cm密）	常温循环性能	应用领域
1	负极材料系列1	人造石墨	343-350	1.45-1.50	1C循环1500周，容量保持率＞80%	动力锂离子电池、储能电池、电子烟、电动工具、航模、HEV
2	负极材料系列2	人造石墨	≥造石墨	1.48-1.53	1C循环1000周，容量保持率93%以上；循环2000周，容量保持率＞80%	长循环型锂离子电池；动力锂离子电池、储能电池
3	负极材料系列3	人造石墨/天然石墨复合负极材料	354-360	1.60-1.70	1C循环800周，容量保持率92%；循环2000周，容量保持率＞80%	高容量数码锂离子电池；动力锂离子电池；方形、圆柱、聚合物电池

占公司最近一个会计年度销售收入30%以上产品的销售均价较期初变动幅度超过30%的

□ 适用 √ 不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类	项目	单位	2019年	2018年	同比增减
集成电路和关键元器件	销售量	万颗	9,435.83	14,554.18	-35.17%（注1）
	生产量	万颗	9,562.54	12,507.92	-23.55%
负极材料	销售量	吨	2,378.02	6,320.63	-62.38%（注2）
	生产量	吨	2,818.22	6,585.40	-57.21%（注3）

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

√适用 □不适用

注1：银行卡、金融终端、USBKey等安全主控芯片等产品，经过多年发展，市场增量持续放缓或停滞，市场竞争日益激烈，产品价格不断下降，造成公司相关产品销售量出现大幅下降。

注2：斯诺实业开发动力电池新客户取得初步进展，行业大客户已实现成功导入，但新客户规模化采购存在一定周期，需要经过产品测试、厂验、送检等各项生产环节，同时斯诺实业石墨化新生产线的工艺、产程、成本等需要磨合优化，现有产能满足市场需求尚需提升，因此报告期内斯诺实业的销售量和生产量较上年同期有较大幅度下降。注3：以销定产进行生产安排，订单减少，生产量随着减少。

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（5）营业成本构成

行业分类

单位：元

行业分类	项目	2019年		2018年		同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
集成电路和关键元器件等	直接材料	158,425,869.50	53.36%	255,871,531.93	65.44%	-38.08%
	制造费用	11,066,744.92	3.73%	9,996,610.37	2.56%	10.70%
	合计	169,492,614.42	57.09%	265,868,142.30	68.00%	-36.25%
负极材料	直接材料	74,150,223.39	24.98%	96,077,241.14	24.57%	-22.82%
	直接人工	13,969,433.65	4.71%	13,758,321.22	3.52%	1.53%
	制造费用	39,278,992.16	13.23%	15,298,717.32	3.91%	156.75%
	合计	127,398,649.20	42.91%	125,134,279.68	32.00%	1.81%

产品分类

单位：元

产品分类	项目	2019年		2018年		同比增减
		金额	占营业成本 比重	金额	占营业成本 比重
安全芯片类产品	直接材料	103,881,678.28	34.99%	233,887,653.64	59.82%	-55.58%
	制造费用	11,061,705.32	3.73%	9,778,242.06	2.50%	13.13%
负极材料类	直接材料	70,259,737.14	23.67%	96,077,241.14	24.57%	-26.87%

产品	直接人工	8,683,863.93	2.92%	13,758,321.22	3.52%	-36.88%
	制造费用	28,904,762.43	9.74%	15,298,717.32	3.91%	88.94%
石墨化加工收入	直接材料	2,933,733.07	0.99%			100.00%
	直接人工	5,285,569.72	1.78%			100.00%
	制造费用	10,374,229.73	3.49%			100.00%
贸易业务	直接费用	36,514,438.88	12.30%	16,682,465.61	4.27%	118.88%
技术服务业务	直接费用	11,230,989.37	3.78%	78,218.99	0.02%	14258.39%
其他	直接费用	7,755,516.15	2.61%	5,223,193.69	1.34%	48.48%
	制造费用	5,039.60	0.00%	218,368.31	0.06%	-97.69%
合计		296,891,263.62	100.00%	391,002,421.98	100.00%	-24.07%

公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第12号——上市公司从事集成电路相关业务》的披露要求产品的产销情况

单位：元

产品 名称	2019年			2018年			同比增减
	营业成本	销售金额	产能利用率	营业成本	销售金额	产能利用率	营业 成本	销售 金额	产能利用率
安全芯片类产品	114,943,383.60	175,348,162.65	--	243,665,895.7	351,962,791.09		-52.83%	-50.18%	--

主营业务成本构成

单位：元

产品名称	成本构成	2019年		2018年		同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
集成电路和关键元器件等	直接材料	156,144,047.20	52.59%	255,127,653.55	65.25%	-38.80%
	制造费用	11,066,744.92	3.73%	9,996,610.37	2.56%	10.70%
负极材料	直接材料	73,193,470.21	24.65%	95,223,208.38	24.35%	-23.13%
	直接人工	13,969,433.65	4.71%	13,758,321.22	3.52%	1.53%
	制造费用	39,278,992.16	13.23%	15,298,717.32	3.91%	156.75%

同比变化30%以上

√ 适用 □ 不适用

集成电路和关键元器件等直接材料同比下降38.80%，主要是银行卡、USBKey等安全主控芯片等产品，经过多年发展，市场增量持续放缓或停滞，市场竞争日益激烈，产品价格不断下降，造成公司相关产品销售量出现大幅下降，主营业务成本随着销量下降而下降。负极材料制造费用同比增长156.75%，主要是内蒙斯诺石墨化项目量产，电力耗用、设备折旧、人工成本较上年同期增加。

（6）报告期内合并范围是否发生变动

□是 √ 否

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内公司按计划完成了中高端通用安全MCU芯片产品的技术研发工作，产品进入验证与测试阶段，形成多款通用安全MCU系列产品，该系列产品结合公司在集成电路SoC芯片设计领域长期研发技术积累，内置嵌入式高速闪存、低功耗电源管理，集成数模混合电路，并内置硬件密码算法加速引擎以及安全单元，具有高集成度、高性能、低功耗、高可靠性等特色。后续公司将通过不断完善产品系列和后续服务，深入应用场景打磨解决方案，并充分利用产业后发优势及公司MCU产品高集成度、高性能、低功耗、高性价比、高安全等差异化优势，进一步增强产品竞争力，占据更多市场份额，努力拓展成为行业领先者。

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元）	90,032,156.29
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例	22.81%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例	--

公司前5大客户资料

序号	客户名称	销售额（元）	占年度销售总额比例（%）
1	第一名	22,342,574.46	5.66
2	第二名	21,240,976.13	5.38

3	第三名	18,728,306.66	4.74
4	第四名	14,059,662.20	3.56
5	第五名	13,660,636.84	3.47
合计	--	90,032,156.29	22.81

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元）	131,112,593.30
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例	41.42%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例	--

公司前5名供应商资料

序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例（%）
1	第一名	34,424,071.92	10.88
2	第二名	33,587,797.71	10.61
3	第三名	24,623,046.84	7.78
4	第四名	22,970,620.00	7.26
5	第五名	15,507,056.83	4.90
合计	--	131,112,593.30	41.42

主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、费用

单位：元

	2019年	2018年	同比增减	重大变动说明
销售费用	49,870,992.65	48,706,654.24	2.39%
管理费用	102,247,886.78	99,220,897.09	3.05%
研发费用	131,728,181.73	127,942,013.80	2.96%
财务费用	24,516,290.97	11,852,157.87	106.85%	主要是利息支出增加。

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司积极布局物联网主控制器产品和技术，结合公司传统领域积累的技术优势，开展多项物联网领域通用安全MCU核心技术研发，以结合微处理器架构技术、低功耗技术以及信息安全技术应用为发展方向，形成系列化齐全的通用安全微处理器（MCU）芯片产品及其应用解决方案。

报告期内，公司对具有无线传输功能的用于移动网络的安全主控芯片及其产品解决方案进行研发投入，提升产品在行业中的竞争力；积极在电子旅行证件、第三代社保卡、交通等行业卡市场上，继续新解决方案的研发投入，确保行业卡领域的综合竞争力；继续投入研发下一代可信计算标准产品，加强重点客户的开拓与深度合作，着力研制针对性更强、应用更灵活的产品及系统解决方案，并把握市场需求，推动可信计算产品及解决方案在大数据、云计算、物联网、工业控制等更多安全领域的应用；合作开展下一代超低功耗蓝牙芯片开发，推动公司安全产品和解决方案进入移动互联网及物联网应用领域。近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

	2019年	2018年	2017年
研发人员数量（人）	324	273	223
研发人员数量占比	43.20%	32.54%	65.20%
研发投入金额（元）	158,131,196.53	144,190,754.94	137,469,143.60
研发投入占营业收入比例	40.06%	23.95%	19.78%
研发支出资本化的金额（元）	26,403,014.80	16,248,741.14	27,666,706.63
资本化研发支出占研发投入的比例	16.70%	11.27%	20.13%
资本化研发支出占当期净利润的比重	61.53%	-0.91%	-5.66%

注：研发人员比例下降，主要系收购斯诺实业后，生产人员人数增加较多。

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

√ 适用 □ 不适用

研发投入占营业收入比重为40.06%，主要是公司及斯诺实业研发支出增加以及本期营业收入减少。本期研发投入尚未产生直接经济效益。研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第12号——上市公司从事集成电路相关业务》的披露要求:

（一）拥有的国内外专利、国内外专利授权情况

经过多年的持续研发和技术积累，公司在SoC芯片设计、安全、射频、低功耗等多方面均积累了自主研发的核心技术，并拥有多项知识产权。截至2019年底，公司知识产权（含专利、商标、软件著作权、集成电路布图等）累计申请量超2,200项，授权量超过1,200项，其中国内外专利申请总量超过1400项，取得国内外授权专利超过700项，集成电路布图设计登记32项，软件著作权62项。

（二）研发投入金额及研发投向

报告期内，公司研发投入金额为158,131,196.53元。基于聚焦核心主业，明确面向物联网“安全+通用” 的发展战略，报告期内公司的研发投向主要为通用MCU芯片及下一代安全芯片。

（三）研发人员基本情况

截至本报告期末，公司芯片设计领域研发人员237人，占公司芯片业务员工总数的67.14%，主要以硕士研究生和本科生构成，其中硕士研究生以上占比38.4%，本科生占比58.9%。截至本报告期末，公司核心技术人员未有离职情况。

研发人员工作年限分布情况如下：

年限	人数	占比
1年以内	9	3.80%
1-3年	33	13.92%
3-5年	22	9.28%
5-10年	68	28.70%
10年以上	105	44.30%
合计	237	100%

5、现金流

单位：元

项目	2019年	2018年	同比增减
经营活动现金流入小计	579,068,787.47	1,282,905,601.30	-54.86%
经营活动现金流出小计	649,448,540.05	910,170,763.99	-28.65%

经营活动产生的现金流量净额	-70,379,752.58	372,734,837.31	-118.88%
投资活动现金流入小计	405,418,441.66	2,286,928,030.46	-82.27%
投资活动现金流出小计	607,333,442.80	2,782,198,718.65	-78.17%
投资活动产生的现金流量净额	-201,915,001.14	-495,270,688.19	59.23%
筹资活动现金流入小计	407,000,000.00	366,380,658.75	11.09%
筹资活动现金流出小计	408,231,134.98	243,254,220.83	67.82%
筹资活动产生的现金流量净额	-1,231,134.98	123,126,437.92	-101.00%
现金及现金等价物净增加额	-273,208,015.14	1,919,937.41	-14330.05%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

经营活动现金流入小计同比下降54.86%，主要是收到其他与经营活动有关的现金减少。经营活动产生的现金流量净额同比下降118.88%，主要是收到其他与经营活动有关的现金减少。

投资活动现金流入小计同比下降82.27%，主要是现金管理购买的结构性存款减少。投资活动现金流出小计同比下降78.17%，主要是①现金管理购买的结构性存款减少。②去年同期大额支付并购斯诺实业股权款。投资活动产生的现金流量净额增长59.23%，主要是去年同期大额支付并购斯诺实业股权款。筹资活动现金流出小计同比增长67.82%，主要是偿还债务支付的现金增加。筹资活动产生的现金流量净额同比下降101.00%，主要是偿还债务支付的现金增加。现金及现金等价物净增加额同比下降14,330.05%，主要是①收到其他与经营活动有关的现金减少。②偿还债务支付的现金增加。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

√ 适用 □ 不适用

两者的影响因素、计算原则不一样：经营活动产生的现金流量只受经营活动的影响，净利润除了受经营活动的影响，还受投资活动、筹资活动的影响；经营活动产生的现金流量根据收付实现制计算，净利润主要根据权责发生制原则计算。

（1）斯诺实业收购对价调整67,099.04元确认为营业外收入，但交易对手方需退还的收购价款已于2018年以借款及往来款等形式支付给了公司或留在了公司账上，因此未在2019年产生

现金流入。

（2）“利润表”中确认的“信用减值损失” 4,038.61万元，“资产减值损失”24,642.19万元，不属于“现金流量表”中的“经营活动产生的现金流量”。

（3）“利润表”中确认的“固定资产折旧”2,478.98万元，“无形资产摊销”1,556.68万元，“长期待摊费用摊销”1,970.72万元，不属于“现金流量表”中的“经营活动产生的现金流量”。

（4）“利润表”中确认的“公允价值变动损失”8,007.08万元，不属于“现金流量表”中的“经营活动产生的现金流量”。

（5）“利润表”中确认的“所得税费用-递延所得税费用”8,719.50万元，不属于“现金流量表”中的“经营活动产生的现金流量”。

三、非主营业务情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	金额	占利润总额比例	形成原因说明	是否具有可持续性
投资收益	-19,895,717.17	-15.08%	主要是按权益法确认对华夏芯的投资亏损。	否
公允价值变动损益	-80,070,802.16	-60.70%	主要是2018年度确认的业绩对赌补偿公允价值下降及确认为营业外收入。	否
信用减值损失	-40,386,131.23	-30.62%	应收账款、其他应收款计提坏账。	否
资产减值损失	-246,421,900.89	-186.81%	商誉、固定资产计提减值；存货计提跌价。	否
营业外收入	694,989,973.92	526.85%	主要是收购斯诺实业对价调整，确认为营业外收入。	否
营业外支出	3,483,509.63	2.64%	主要是赔款支出。	否

四、资产及负债状况

1、资产构成重大变动情况

单位：元

	2019年末		2019年初		比重增减	重大变动说明
	金额	占总资产比例	金额	占总资产比例
货币资金	239,549,762.18	11.90%	483,034,018.89	16.95%	-5.05%
应收账款	230,342,373.19	11.44%	488,476,188.79	17.14%	-5.70%
存货	182,472,718.56	9.06%	182,999,727.79	6.42%	2.64%
长期股权投资	111,326,274.32	5.53%	132,002,796.47	4.63%	0.90%
投资性房地产	381,651,652.00	18.95%	382,273,725.00	13.42%	5.53%
固定资产	352,554,075.12	17.51%	338,754,298.19	11.89%	5.62%
在建工程	55,911,950.66	2.78%	30,867,654.55	1.08%	1.70%
短期借款	325,536,033.33	16.17%	357,380,658.75	12.54%	3.63%
长期借款	42,000,000.00	2.09%			2.09%

2、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	期初数	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	本期购买金额	本期出售金额	其他变动	期末数
金融资产
1.交易性金融资产（不含衍生金融资产）	117,201,510.95	-56,218,553.82					-22,979,309.66	38,003,647.47
2.衍生金融资产
3.其他债权投资
4.其他权益工具投资	18,117,917.73		-14,692,938.44		65,855,140.00			69,280,119.29
金融资产小计	135,319,428.68	-56,218,553.82	-14,692,938.44		65,855,140.00		-22,979,309.66	107,283,766.76
投资性房地产	382,273,725.00	-622,073.00						381,651,652.00
生产性生物资产
其他
上述合计	517,593,153.68	-56,840,626.82	-14,692,938.44		65,855,140.00		-22,979,309.66	488,935,418.76

金融负债

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

√ 是 □ 否

报告期内，斯诺实业2019年10月5日与深圳朗泰通电子有限公司及深圳朗泰通电子有限公司实际控制人邓志荣签订标的股权为东莞市沃泰通新能源有限公司债转股协议，协议约定深圳市斯诺实业发展有限公司“应收账款”到期债权中的65,855,140.00元转为东莞市沃泰通新能源有限公司的投资款，享有东莞市沃泰通新能源有限公司8.6%股权，列报为其他权益工具投资。

3、截至报告期末的资产权利受限情况

项目	期末账面余额	受限原因
货币资金	30,937,148.61	（1）票据保证金；（2）斯诺实业因有关债务纠纷事宜被他人起诉，法院冻结部分账户资金。
应收票据及应收账款	2,574,012.80	质押贷款
存货	5,846,923.71	诉讼冻结
投资性房地产	381,651,652.00	抵押贷款
固定资产	269,543,245.76	抵押贷款
无形资产	22,743,824.97	抵押贷款
合计	713,296,807.85

截至报告期末，公司主要资产不存在其他被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情形。

五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元）	上年同期投资额（元）	变动幅度
65,855,140.00	1,476,153,846.00	-95.54%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

资产类别	初始投资成本	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	报告期内购入金额	报告期内售出金额	累计投资收益	其他变动	期末金额	资金来源
交易性金融资产	117,201,510.95	-56,218,553.82					-22,979,309.66	38,003,647.47	自有资金
其他权益工具投资	18,117,917.73		-14,692,938.44	65,855,140.00				69,280,119.29	自有资金
合计	135,319,428.68	-56,218,553.82	-14,692,938.44	65,855,140.00			-22,979,309.66	107,283,766.76	--

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

（1）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

募集年份	募集方式	募集资金总额	本期已使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	报告期内变更用途的募集资金总额	累计变更用途的募集资金总额	累计变更用途的募集资金总额比例	尚未使用募集资金总额	尚未使用募集资金用途及去向	闲置两年以上募集资金金额
2010年	首次公开发行	230,401.97	15,780.29	262,698.63	29,594.36	31,243.09	13.56%	5,209.55	存放募集资金专户	5,209.55
合计	--	230,401.97	15,780.29	262,698.63	29,594.36	31,243.09	13.56%	5,209.55	--	5,209.55
募集资金总体使用情况说明
（一）募集资金金额及到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]432号核准，本公司委托主承销商安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)首次公开发行人民币普通股（A 股）2,720万股（每股面值1元），发行价格为每股87.50元，共募集资金人民币238,000万元。扣除承销和保荐费用7,140万元后的募集资金人民币230,860万元，由主承销商安

（2）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
（32位高速）USB KEY安全主控芯片及解决方案技术改造项目	否	8,036.00	8,036.00		8,284.34	103.09%	2013年10月	2,590.55	是	否
（32位高速）安全存储芯片及解决方案技术改造项目	是	10,170.00	9,064.60		9,064.60	100.00%	2012年12月	--	否	否
基于射频技术的安全移动支付芯片及解决方案的研发和产业化项目	否	15,346.00	15,346.00		15,496.77	100.98%	2012年5月	511.17	否	否
承诺投资项目小计	--	33,552.00	32,446.60	0	32,845.71	--	--	3,101.72	--	--
超募资金投向
可信计算研究项目	否	3,372.30	3,372.30	351.57	3,077.18	91.25%	2020年06月	--	不适用	否
并购支出	否	16,500.00	16,500.00	--	16,500.00	100.00%	--	--	不适用	否
设立国民投资	否	50,000.00	20,405.64	-16,639.18	21,867.70	107.16%	--	--	不适用	否
研发及办公大楼建设项目	否	46,000.00	46,000.00	2,473.55	44,887.95	97.58%	2018年8月	--	不适用	否
增资国民电商，收购斯诺实业股权	否	20,000.00	20,000.00	--	20,000.00	100.00%	--	--	不适用	否
增资国民投资，参股华夏芯	否	7,277.00	7,277.00	--	7,277.00	100.00%	--	--	不适用	否
归还银行贷款（如有）	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--
补充流动资金（如有）	--	114,594.36	114,594.36	29,594.36	114,594.36	100%	--	--	--	--
超募资金投向小计	--	257,743.66	228,149.30	15,780.30	228,204.19	--	--	--	--
合计	--	291,295.66	260,595.90	15,780.30	261,049.90	--	--	3,101.72

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	1、安全存储项目：安全存储项目在项目实施过程中重点转向和移动支付结合的应用市场，公司移动支付产品技术及相关产品由于受到金融行业移动支付标准的影响，产品的市场推广受到影响。 2、移动支付项目：随着国家对RCC技术的认可，RCC技术商用环境的建设逐步得到有效推动，长期看对RCC业务发展有积极作用。但受诸多其他新兴移动支付技术应用的影响，RCC技术的产业基础及市场环境建设尚需不断完善，RCC移动支付技术逐步进入主流市场面临很大挑战。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	适用
	国民技术本次发行超额募集资金净额196,849.97万元，超募资金使用情况如下： 1、经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，公司于2011年3月21日从募集资金专项账户中转出超募资金35,000万元，永久补充流动资金； 2、经公司第一届董事会第二十二次审议通过，公司拟使用超募资金3,372.30万元投资可信计算技术研究项目；截止至2019年12月31日，已累计投入3,077.8万元； 3、经公司第二届董事会第二次（临时）会议通过，公司于2012年6月使用超募资金16,500万元，用于收购深圳市安捷信联科技有限公司100%股权； 4、经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司于2015年5月12日和2015年6月9日从募集资金专项账户中转出超募资金共计50,000.00万元，永久补充流动资金； 5、经公司第三届董事会第五次会议审议通过，公司使用超募资金50,000万元投资设立全资子公司国民投资，公司已足额认缴50,000.00万元注册资本，存放于募集资金专项账户； 6、经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司使用超募资金46,000万元投资国民技术研发和办公大楼建设项目，截止2019年12月31日已支付44,887.95万元； 7、经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，同意全资子公司深圳前海国民投资管理有限公司使用超募资金35,000.00万元设立合资公司，占股比例为35%，公司从账户中转出12,000.00万元，用于支付首期部分投资款。经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过,，同意国民投资对成都国民天成半导体产业发展有限公司的出资额减少至1,000万元（股权比例10%）；经公司第四届董事会第七次会议审议通过，同意国民投资撤销对成都国民天成半导体产业发展有限公司投资。 8、经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，同意全资子公司深圳前海国民投资管理有限公司参与收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司合计20%的股权，股权收购款为合计人民币41,692.3077万元。经公司第四届董事会第十三次会议及2019年第一次股东大会审议通过，同意调整股权收购价款为19,259.3983万元。 9、经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，同意公司使用超额募集资金中的2亿元向全资子公司深圳市国民电子商务有限公司增资，用于收购深圳市斯诺实业发展有限公司的部分股权。报告期内，国民电商（2019年5月9日更名为国民科技(深圳)有限公司 ）已支付斯诺实业股权收购款20,000万元。 10、经公司第四届董事会第二次会议审议通过，同意公司使用剩余未设定用途的超募资金约7,277万元增资全资子公司深圳前海国民投资管理有限公司，国民投资使用合计14,000万元资金增资参股华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司，占华夏芯增资后的股权比例21.37%。报告期内，国民投资已支全部股权投资款。 11、经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，同意公司减少对国民投资产业布局的投入金额29,594.36万元，相应国民投资减资29,594.36万元，作为公司永久性流动资金的补充。 12、剩余超募资金存放在公司募集资金专项账户。

募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	适用
	1、经公司第三届董事会第十六次会议和2016年年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目变更实施方式、调整投资总额并将剩余募集资金用于公司研发平台运行项目的议案》，公司募集资金投资项目“（32位高速）安全存储芯片及解决方案技术改造项目”中，原规划在深圳市高新技术产业园区内或者其他IT企业较为集中的地段购置办公场所实施根据项目实施进展情况并结合公司实际发展情况，同意将办公场地房屋购置方式变更为房屋租赁方式，在上述实施方式变更的基础上，根据公司实际发展现状以及本项目实施的实际情况，将投资总额由原来的10,170.00万元调整为9,064.60万元。同时根据募投项目账户的实际剩余情况，将剩余募集资金约1,648.73万元（含利息收入，以最终银行结算金额为准）用于公司研发平台运行项目。 2、经公司第四届董事会第十三次会议及2019年第一次股东大会审议通过，同意调整国民投资收购斯诺股权对价款，调整后国民投资未设定用途的超募资金29,594.36万元，减少对国民投资产业布局的投入金额29,594.36万元，相应国民投资减资29,594.36万元，退回超募资金将永久补充公司流动资金。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	适用
	1、截至2010年4月30日募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目3,833.11万元，业经利安达会计师事务所有限责任公司出具《关于国民技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（利安达专字[2010]第1453号）确认，置换资金已从募集资金专户转出。 2、截止2017年2月29日，公司以自筹资金预先投入研发及办公大楼建设项目的实际投资金额为9,288.56万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于国民技术股份有限公司以自筹资金预先投入超募资金投资项目的情况的审核报告》（大信专审字[2016]第22-00015号）。经第三届董事会第十一次会议审议通过并经安信证券审核同意，公司使用超募资金9,288.56万元置换上述先期投入的自筹资金。置换资金已从募集资金专户转出。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截止2019年12月31日，本公司募集资金账户余额为5,209.56万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

（3）募集资金变更项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

变更后 的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入募集资金总额(1)	本报告期实际投入金额	截至期末实际累计投入金额(2)	截至期末投资进度(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
研发平台 运行	（32位高速）安全存储芯片及解决方案技术改造项目	1,648.73	0	1,648.73	100.00%	2018年9月	-	-	否
国民投资减资资金永久补充国民技术流动资金	投资设立国民投资作为公司的投资控股平台进行产业布局	29,594.36	29,594.36	29,594.36	100.00%	-	-	-	否
合计	--	31,243.09	29,594.36	31,243.09	--	--	-	--	--
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)			1、经公司第三届董事会第十六次会议和2016年年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目变更实施方式、调整投资总额并将剩余募集资金用于公司研发平台运行项目的议案》，公司募集资金投资项目“（32位高速）安全存储芯片及解决方案技术改造项目”中，原规划在深圳市高新技术产业园区内或者其他IT企业较为集中的地段购置办公场所实施根据项目实施进展情况并结合公司实际发展情况，同意将办公场地房屋购置方式变更为房屋租赁方式，在上述实施方式变更的基础上，根据公司实际发展现状以及本项目实施的实际情况，将投资总额由原来的10,170.00万元调整为9,064.60万元。同时根据募投项目账户的实际剩余情况，将剩余募集资金约1,648.73万元（含利息收入，以最终银行结算金额为准）用于公司研发平台运行项目。 2、经公司第四届董事会第十三次会议及2019年第一次股东大会审议通过，同意调整国民投资收购斯诺股权对价款，调整后国民投资未设定用途的超募资金29,594.36万元，减少对国民投资产业布局的投入金额29,594.36万元，相应国民投资减资29,594.36万元，退回超募资金将永久补充公司流动资金。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)			不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用

公司首次公开发行募集资金投资项目 “（32位高速）USB KEY安全主控芯片及解决方案技术改造项目”、“（32位高速）安全存储芯片及解决方案技术改造项目”、“基于射频技术的安全移动支付芯片及解决方案的研发和产业化项目”及由“（32位高速）安全存储芯片及解决方案技术改造项目”部分变更的“研发平台运行”项目，共计4个项目均已投入完毕，达到预定可使用状态，项目结项。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称	公司 类型	主要业务	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
深圳市斯诺实业发展有限公司	子公司	注1	5333.3333万元	599,684,248.19	-342,964,410.07	146,862,642.61	-124,665,976.41	-187,284,147.42
国民科技（深圳）有限公司	子公司	注2	22,200万元	290,099,583.26	-365,866,587.67	8,066,877.62	-54,847,303.20	373,402,934.90
深圳前海国民投资管理有限公司	子公司	注3	27,682.64万元	336,822,219.97	-383,813,513.25		-48,040,695.08	188,504,552.85
Nations Innovation Technologies Pte, Ltd.	子公司	注4	350万美元	12,591,544.87	8,542,490.86		-11,345,069.07	-11,345,069.07
华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司	参股公司	注5	18,012.5 0 万元	67,016,981.68	-62,537,219.44	352,589.16	-103,624,107.99	-102,318,665.73

注1：锂离子电池负极材料的研发、生产和销售，以及石墨化加工服务。报告期内，为提高管理和运营效率，国民投资及国民科技将其持有的斯诺实业股权转让给公司，本次股权转让系在公司合并报表范围内进行，公司合并报表范围不会发生变化，不会对公司的日常生产经营造成影响。注2：致力于“安全物联网”产品领域的发展。主营业务包括，国民安全云、安全智能门锁、门禁、智能门锁安全模组和主板、安全智能锁行业应用管理系统等。注3： 投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；创业投资；受托资产管理；投资管理、投资咨询、投资顾问；企业管理咨询。注4：以物联网为目标的芯片研发，是公司研发体系的组成部分。注5：一家在 CPU、DSP、GPU 通用处理器及 AI 专用处理器拥有从指令集、工具链到微架构全自主知识产权的IP 供应商和芯片设计公司。

报告期内取得和处置子公司的情况

□ 适用 √ 不适用

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

1、行业格局和趋势

（1）、集成电路设计领域

公司所处集成电路行业、信息安全行业是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性的两个重要行业，也是培育战略性新兴产业、发展信息经济和数字经济的重要支撑，关乎国家核心竞争力和国家安全，在各个行业与应用领域的核心地位极其重要。在新的世界格局与中国特色的新时代面前，产业发展呈现更加倚重于集成电路和信息安全技术与应用的趋势，进而促进行业资源优化、配置和发展模式创新。伴随全球集成电路产业布局的迁移与调整，中国集成电路正进入欣欣向荣的发展阶段。国家对集成电路行业支持力度持续加大，以及行业人才的持续培养、新兴技术的不断涌现，使得中国集成电路产业链条逐步完整，整体实力显著提升，集成电路设计、制造能力与国际先进水平差距不断缩小，封装测试技术逐步接近国际先进水平，部分关键装备和材料被国内外生产线采用，一批拥有核心技术和专业团队的骨干企业加入全球竞争序列。但由于我国集成电路产业起步较晚，当前仍存在芯片制造企业融资难、持续创新能力薄弱、产业发展与市场需求脱节、产业链各环节缺乏协同、适应产业特点的政策环境不完善等突出问题，产业发展水平与先进国家（地区）相比依然存在较大差距，集成电路产品大量依赖进口，难以对构建国家产业核心竞争力、保障信息安全等形成有力支撑。新形势下，我国集成电路产业发展既面临巨大的挑战，也迎来难得的机遇。当前，全球集成电路产业正进入重大调整变革期。一方面，全球市场格局加快调整，投资规模攀升，市场份额向优势企业集中。另一方面，移动智能终端及芯片呈爆发式增长，5G、云计算、物联网、大数据等新业态快速发展，集成电路技术演进出现新趋势；我国拥有全球规模最大的集成电路市场，市场需求将继续保持快速增长。根据《国家集成电路产业发展推进纲要》总体要求和发展目标，到2020年，集成电路产业将与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过20％，企业可持续发展能力大幅增强。移动智能终端、网络通信、云计算、物联网、大数

据等重点领域集成电路设计技术达到国际领先水平，产业生态体系初步形成。据中国半导体行业协会统计，中国集成电路行业销售额从2013年的2,508.5亿元增长至2018年6,532亿元，年复合增长率超过20%。我国芯片设计产业（Fabless）销售规模从1999年的3亿元增长到2018年的2,576亿元，相较于晶圆制造、封测、设备而言发展最快。其中，从Gartner对物联网半导体的细分领域预测来看，MCU、通信芯片和传感器芯片在未来四年内将具有更大的增长弹性，且物联网半导体整体市场空间在2020年有望达到350亿美元。从物联网终端模组成本来看，整体上成本主要集中在处理器（MCU/AP）、传感器以及无线通信芯片，总共占比可能达到60%-70%。并且，随着中国信息产业不断深入发展，国产芯片正逐步得到国内下游企业的普遍接受与认可。总体来看，在国内整机市场增长的带动下，中国集成电路设计企业实力正在逐步提升，与国际差距逐步缩小。在通用MCU领域，目前外国MCU厂商仍占据全球主要市场份额，头部集中效应显著。我国通用MCU市场需求增长迅速，但由于国内企业产业化起步较晚，通用MCU产品绝大部分依赖进口，市场主要由欧洲、日本及美国企业占领。目前国内厂商在消费电子、智能仪表等MCU的中低端应用领域发展迅速，但在很多市场空间比较大的领域，比如工业控制、汽车电子、物联网都被国外厂商的MCU厂商垄断，国内MCU厂商通过努力可争取的市场空间还很巨大。产品更新换代和新兴应用快速发展将推动32位MCU成为市场主流，基于ARM内核的32位MCU，由于其良好的生态以及极佳的可拓展性，逐渐成为全球消费电子和工业电子产品的核心。2015年，全球32位MCU出货量超过4、8位MCU与16位出货量综合，占到总体MCU市场的54%，随着32位MCU价格不断下降，预计未来几年将继续保持高速增长，在2020年市场占有率将超过60%。在信息安全领域，互联网的发展，带动了信息产业的发展，同时也带来了日益严重的信息安全问题，身份认证作为信息安全防护的第一关，承担了至关重要的作用。目前身份识别安全认证技术可以根据信息保密要求的不同，对不同的用户通过访问控制设置不同的权限，并采用多种身份认证方式相结合的方法，与简单的用户名/密码的认证方式相比，安全风险得以降低。身份认证产品已被应用于网上银行、证券、工商税务、电子政务、电子商务以及其他领域。未来的身份认证技术仍然拥有巨大的发展空间。

（2）、新能源负极材料领域

高工产研锂电研究所（GGII）调研数据显示，2019年中国锂电池负极材料市场出货量26.5万吨，同比增长38%。其中人造石墨出货量20.8万吨，占比负极材料总出货量78.5%，同比增长

9.2%。2020年锂电池负极材料市场仍将维持快速增长，主要受新能源汽车终端带动，预计2020年中国电动车全年产量超过180万辆，带动动力电池需求增速有望超过40%，进而带动负极材料

快速增长；海外动力电池企业产能释放加速，负极需求量增加，有望进一步提升国内负极材料出口量规模；快充型、倍率型电池仍将是市场发展重要方向，人造石墨负极材料占比有望超过80%，带动负极材料市场整体增长。2020年负极材料市场整体仍将维持快速增长，但产值增速较缓，行业资金链压力较大，毛利率仍受限。预计2020年负极材料市场随着石墨化产能释放以及规模化效应显现，石墨化加工价格下降，人造石墨材料价格下降。GGII认为未来三年，负极材料市场竞争将进一步加剧，低端重复产能将被淘汰，拥有核心技术和优势客户渠道的企业才能获得长足的发展，市场集中度将进一步提升，这对二三线负极材料企业而言，经营压力加大。

2、未来发展战略和经营计划

近年公司在宏观经济环境变化和前期发生旗隆事件、斯诺主要客户发生偿债风险的多重影响下，经历了前所未有的巨大挑战。2020年，公司将继续按照“夯实核心技术、把准市场方向、研制具有竞争力的产品、贴近客户服务”的经营方针，专注主营业务，以专业态度及专业能力服务客户和市场，强化制度管理，降本增效，以公司整体利益为核心，在高可靠性安全芯片市场上保持已有的技术和市场优势，在高性能通用MCU市场努力拓展成为行业领先者，在先进技术领域的投资项目上力争获取产业和资本双重收益，从而使得公司股东获得高价值回报。

（1）、聚焦“安全+通用”战略，保持和提升产品及业务核心竞争力

公司具备传统信息安全领域的技术及产品优势，在保持该领域技术与业务核心优势同时，积极拓展多元化的市场应用空间，针对新兴市场对信息安全的应用需求情况下，进一步拓展相关产品和解决方案。与此同时，公司以具有特定优势的安全密码算法性能、低功耗、SOC架构与IP经验积累和技术沉淀优势，积极布局通用MCU领域产品和应用，增强产品安全性能和通用性能，形成差异化和优势产品系列，充分利用公司拥有的供应链资源优势降低成本，积极把握“万物互联”的市场机遇，抓住国产替代市场机遇，大力拓展在工业控制、智能家电及智能家庭物联网终端、智能表计、安防、医疗电子、电机驱动、电池及能源管理、生物识别、通讯、传感器、机器自动化等行业应用。同时，不断探索在战略性新兴产业中涌现出的行业市场机会，以及在新一代信息技术产业中，各领域资源整合和合作带来的新市场和新业务。

（2）、专注研发投入，优化产品结构，提升核心竞争优势

集成电路设计领域方面：

在传统信息安全业务，公司将继续专注于集成电路行业与信息安全交叉领域，持续增强安全技术升级，持续优化及迭代USBKEY、智能卡芯片、低功耗蓝牙SoC芯片等传统优势产品；继

续完善推进可信计算芯片技术及在互联网、物联网的应用解决方案，深耕国内市场的同时公司还将积极进军海外市场，积极布局该领域相关产品技术研发工作，保持与增强该领域产品核心竞争力。针对通用MCU领域，公司将聚焦32位MCU产品为主的研发技术路径，保持在物联网领域安全性核心技术竞争力基础上，提升产品在高集成度、高性能、低功耗、高可靠性等技术优势。报告期内公司按计划完成了中高端通用安全MCU芯片技术研发工作，正在推动产品验证和测试。2020年及未来，公司将继续进行通用MCU芯片技术的研发，通过技术研发、产品性能、生态体系建设构建核心竞争力。公司将持续完善通用MCU芯片产品系列及解决方案，根据行业不同应用领域和行业发展趋势，持续研发、推出高集成度、高性能、低功耗等特色的通用安全MCU产品，打造全系列、全应用、全场景的产品阵容，为客户和市场提供更多产品选择。

新能源负极材料领域：

加强新能源负极材料和石墨化工艺的研发、提升产品及工艺性能，根据客户要求持续进行产品迭代。全力保障内蒙石墨化加工基地的顺利生产及二期投产，全面满足后期负极材料及石墨化加工的产能释放。打造出色的产品性能与品质，并提供优质的客户服务。

（3）、加强市场拓展，扩大市场份额

集成电路设计领域方面：

公司以行业市场和通用市场并举，深入耕耘行业市场，紧跟通用市场发展趋势，研发更具竞争力、更符合客户需求的产品和解决方案，推动公司各类芯片在细分市场的领先性。

信息安全领域：在巩固现有行业市场应用竞争力的同时，以针对性更强、应用更灵活的产品及系统解决方案，将各类产品及解决方案进一步进入物联网、工业互联网等安全领域市场，促进物联网市场应用的数据保护及物联网身份认证的安全性，加强和行业主流厂商的深入合作；进一步延伸行业卡芯片在证照、交通、社保等政府领域的应用；推动可信计算芯片在互联网、大数据、云计算、物联网等安全领域的发展。通用MCU领域：利用公司在SoC芯片的技术积累和沉淀优势，发挥在MCU领域高集成度、低功耗、高可靠性等优势，增强MCU安全性，提供具有差异化和全系列化的产品和解决方案特色优势，重点推动在物联网市场行业应用，通过持续丰富产品系列和细分方向的应用，抓住国产替代基机遇，加强在工业控制、智能家电及智能家庭物联网终端、智能表计、安防、医疗电子、电机驱动、电池及能源管理、生物识别、通讯、传感器、机器自动化等行业市场的进入。在部分行业突破国外企业垄断，占据更多市场份额，

努力拓展成为行业领先者。新能源负极材料领域方面：

随着全球动力电池和高端消费电子市场规模的增长，人造石墨作为目前主流电池厂商的负极材料方案，景气度持续提升。斯诺内蒙石墨化与负极生产基地实现规模、连续生产，石墨化自给率的不断提升有助于提升供应链稳定性并减少原材料价格波动，同时通过产能扩充和制造工艺提升等方式降低负极生产成本持续打造成本优势。2019年下半年，通过前期长周期配合客户送样、测试、审厂等工作，斯诺实业已成为天津力神电池股份有限公司及合肥国轩高科动力能源有限公司正式供应商，实现小批量供货。2020年，斯诺将积极应对市场挑战，重点突破行业内大客户、优质客户，加大应收账款管理，在现有客户中导入高端产品，着力保障公司经营现金流和提升公司盈利水平。

（4）、优化公司经营管理水平，降本增效

面对日益复杂的经营环境，公司管理层积极应对经营压力，优化产品结构，调整研发组织架构；加强公司治理，深耕精细化管理，持续强化财务管控与运营管理；完善内部资源优化配置及工作流程的把控；严控三项费用，降本增效。

（5）、加强核心技术人才的引进和培养

公司拥有集成电路行业和新能源负极材料行业中优秀而多元化的团队，他们在产品、技术、研发、供应链、销售和管理上均具有多年从业经历。优秀的人才队伍是公司赖以生存与发展的核心竞争力，为公司未来扭亏为盈、可持续性发展提供有力的保障。公司将持续加大对外引进人才、对内培养人才梯队的力度，建立健康企业文化，设立有效激励制度，优胜劣汰保持团队活力，优化人力资源结构，不断提升组织能力和公司价值。

3、未来可能面对的风险

（1）应收票据及应收账款产生坏帐的风险。报告期末应收票据及应收账款账面价值25,960.94万元，占流动资产比例达32.51%。因市场竞争激烈，公司采取适度赊销、延长账期等营销策略促进市场发展及销售，相应的应收票据及应收账款余额一直保持较高的水平，使得坏账损失的发生几率较高。公司将进一步细化客户管理，从客户性质、客户信用基础等因素出发，加强应收账款动态管理，完善更加严格、立体管控的客户风险控制机制，严防坏账的产生。

（2）存货因滞销、积压而形成损失的风险。报告期末存货账面价值18,247.27万元，较期初减少52.7万元。受芯片类产品备货周期较长、主要代工厂产能供给日趋紧张、芯片销售竞争日益加剧等因素影响，公司为保障供货需求，未来仍将相应增加一定量的备货。但由于技术进

步导致芯片产品更新换代较快和市场竞争激烈等因素形成的相对系统性风险、市场机会把握不精准等，公司部分存货可能因滞销、积压等而产生损失。为此，公司将进一步采取措施，努力更加精准把握市场机会和节奏，在销售方面加强销售预测的准确性、客户需求的确定性、销售策略的灵活主动性，在生产供应方面加强备货的协同性，同时强化责任机制，以加强存货管控，尽可能降低相关风险。

（3）持续创新能力风险。当前，在国家产业政策的支持下，国内集成电路设计行业正处于快速发展阶段，技术创新及终端产品日新月异。未来，若公司的技术创新和研发能力无法适应技术发展、行业标准或客户需求变化，将导致公司市场竞争力和行业地位下降，进而对公司经营产生不利影响。公司将加强技术研发和产品的市场调研、可行性研究和分析论证，加强产品立项评估管理，优化产品开发流程，及时根据市场需求和技术发展动态地调整和优化新技术与产品的研发工作，以尽可能降低相关风险。

（4）新产品开发风险。集成电路行业技术更新快、市场竞争激烈，公司需要不断升级迭代新产品以满足用户对芯片性能需求的持续提升。同时，随着晶圆制程工艺不断优化，集成电路设计的复杂程度相应提高，开发成本随之增加。在新产品开发过程中，公司需要在研发阶段投入大量的人力和资金，若新产品开发失败或是开发完成后不满足市场需求，将导致公司前期投入的成本无法收回，对公司经营业绩产生不利影响。

（5）市场竞争加剧风险。在国家产业政策的引导和扶持下，我国集成电路设计行业发展迅速，参与企业数量增多。公司芯片产品市场竞争风险主要来自于部分具有资金及技术优势的国外知名企业，以及与公司部分产品和应用领域接近或有所重叠的少数国内芯片设计公司。市场竞争的加剧，可能导致行业平均利润率下降，公司市场份额降低，盈利能力减弱。

（6）商誉减值的风险。截至本报告期末，公司商誉账面价值为4,851.62万元。如果未来宏观经济形势发生变化，或斯诺实业的市场情况出现问题，导致经营状况恶化，从而导致商誉的账面价值小于可收回金额，根据《企业会计准则》的规定，需要对商誉计提减值，将对公司的经营业绩造成不利影响。公司将加强公司与被并购公司发展的协同性，以最大限度地降低商誉减值风险。

（7）资金风险。公司近两年整体债务融资规模较前期大幅增加，且公司2017年、2018年连续两年亏损，外部信用评级下降，将对公司的银行融资产生直接影响，导致公司新业务的开展和日常运营面临较大的资金压力。为此，公司将采取各种积极措施加强货款回收和清理存货，积极盘活公司资产，有效回笼资金，同时压缩费用开支，降低运营成本以缓解资金风险，确保

资金链安全；另一方面继续加大资金归集力度，强化资金计划执行率，把好资金控制关，同时积极落实各银行机构的授信及借款延续工作，整体统筹安排融资工作。

（8）新冠肺炎疫情影响的风险。受全球新冠肺炎疫情影响，公司在供应端及需求端都将面临挑战，给公司2020年经营，尤其是市场、客户拓展工作增加了不确定性因素。公司将密切关注疫情发展情况，积极应对并采取相应措施，减少本次新冠肺炎疫情对公司经营带来的风险或不确定因素。

十、接待调研、沟通、采访等活动情况

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □ 不适用

报告期内，公司严格按照相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准和分红比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备；相关议案经由公司董事会、监事会审议，公司独立董事发表了独立意见，公司对包括利润分配方案在内的需股东大会审议事项，进行了现场和网络投票表决，充分保护中小投资者合法权益。报告期内现金分红的执行情况：由于2018年公司业绩亏损，2018年度实现的可分配利润为负，根据《公司章程》及公司生产经营需要，2018年度利润分配方案为：2018度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本利润分配方案已经 2019年4月24日召开的第四届董事会第十次会议和2019年5月16日召开的2018年年度股东大会审议通过。

现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：	是
分红标准和比例是否明确和清晰：	是
相关的决策程序和机制是否完备：	是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：	是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：	是
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：	不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致

√ 是 □ 否 □ 不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。

本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

每10股送红股数（股）	0
每10股派息数（元）（含税）	0
每10股转增数（股）	0

分配预案的股本基数（股）	557,615,000
现金分红总额（元）（含税）	0.00
可分配利润（元）	-1,643,571,660.13
现金分红占利润分配总额的比例	-
本次现金分红情况
其他
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
公司于2020年4月22日召开第四届董事会第十八次会议审议通过《2019年度利润分配预案》：由于公司累计可供分配利润为负值，无法满足公司章程中实施利润分配及现金分红的相关条件，同时为了保障公司持续发展、平稳运营，2019年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。此分配方案尚需提交2019年度股东大会审议。

公司近三年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况2018年4月19日召开的第三届董事会二十九次会议、2018年5月11日召开的2017年度股东大会审议通过《2017年度利润分配预案》：由于2017年公司业绩亏损，2017年度实现的可分配利润为负，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。2019年4月24日召开的第四届董事会十次会议审议通过《2018年度利润分配预案》：由于2018年公司业绩亏损，2018年度实现的可分配利润为负，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。2020年4月22日召开的第四届董事会十八次会议审议通过《2019年度利润分配预案》：由于公司累计可供分配利润为负值，无法满足公司章程中实施利润分配及现金分红的相关条件，同时为了保障公司持续发展、平稳运营，2019年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。此分配方案尚需提交2019年度股东大会审议。公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度	现金分红金额 （含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率	以其他方式现金分红的金额	以其他方式现金分红的比例
2019	0.00	103,920,641.64	0%	0	0%

2018年	0.00	-1,614,259,415.68	0%	0	0%
2017年	0.00	-488,035,935.10	0%	0	0%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、承诺事项履行情况

1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
资产重组时所作承诺	鲍海友	业绩承诺	2018年度、2019年度斯诺实业实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币1.8亿元、2.5亿元。	2018-01-05	2019-12-31	尚未完成
	李科奕	其他承诺	1、财务指标2018年度，华夏芯经审计的销售收入不低于人民币1,000万元；2019年度，经审计的销售收入不低于人民币7,000万元。 2、运营指标（1）2018年：华夏芯SoC 产品流片的时间不得晚于 2018 年 7 月 31 日；产品测试验证时间不晚于2018年12月31日，产品测试验证结果需要达到可销售水平；在2018年IP实现对外授权许可销售。 （2）2019年：华夏芯在重点目标行业至少完成一家全国行业排名前三的重点客户订单锁定；在2019年12月底前完成一款SoC芯片设计，同时完成2个新的芯片IP的研发。	2018-06-12	2019-12-31	2018年度已履行完毕，2019年度尚未完成。
承诺是否及时履行	1、 鲍海友2018年度、2019年度业绩承诺尚未完成； 2、 李科奕2018年度承诺已完成，2019年度业绩承诺尚未完成。
如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具	根据《股权收购协议》及公司2019年第一次临时股东大会审议通过并同意签订的《关于<深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议>补充协议》（以下简称《补充协议》），将斯诺实业股权收购总对价由13.36亿元调整为6.65亿元，业绩承诺方鲍海友因未实现约定的业绩承诺而承担的业绩补偿金额，合计不超过股权收购总对价6.65亿元。 斯诺实业 2018 年度扣除非经常性损益后的净利润为-47,775.73万元，未完成业绩承诺，差异

体原因及下一步的工作计划

较大导致业绩承诺方应承担的业绩补偿金额已触及业绩补偿上限，即业绩承诺方应承担的业绩补偿金额为6.65亿元。 2019年8月，公司已向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求业绩承诺方履行相关业绩补偿承诺，该案已于2019年12月进入法院强制执行程序。截至目前业绩承诺方尚欠公司业绩补偿款642,252,954.18元，公司将密切关注和高度重视该事项，切实维护公司和股东的利益。

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

√ 适用 □ 不适用

盈利预测资产或项目名称	预测起始时间	预测终止时间	当期预测业绩（万元）	当期实际业绩（万元）	未达预测的原因（如适用）	原预测披露日期	原预测披露索引
斯诺实业	2018年1月1日	2019年12月31日	25,000.00	-22,728.93		2017年12月21日	《关于现金收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司70%股权的公告》（公告编号：2017-070）
华夏芯	2018年1月1日	2020年12月31日	7,000.00（注）	35.26		2018年6月13日	《关于全资子公司增资参股华夏芯的对外投资公告》（公告编号：2018-048）

注：根据相关协议，华夏芯当期预测的为销售收入7,000万元，无利润预测。

公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况

√ 适用 □ 不适用

（1）深圳市斯诺实业发展有限公司

公司2017年12月20日召开的第三届董事会第二十七次会议、2018年01月05日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司支付现金收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司70%股权的议案》，并与交易对手方签订了《关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议》，业绩承诺方鲍海友及斯诺实业承诺：2018年度、2019年度斯诺实业实现的净利润数额分别不低于人民币1.8亿元和2.5亿元，并在业绩承诺不能达成的情况下向公司承担补偿责任。

公司于2019年10月25日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于签署<关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议>补充协议的议案》（以下简称“《补充协议》”），

根据《补充协议》，股权收购总对价由13.36亿元调整为6.65亿元，业绩承诺方因未实现业绩承诺而应承担的业绩补偿金额合计不超过公司股权所支付的总对价，即业绩补偿金额合计不超过6.65亿元。

（2）华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司

公司2018年6月11日召开的第四届董事会第二次会议审议通过《关于全资子公司增资参股华夏芯的议案》，并与华夏芯及其股东签订《关于华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司之增资协议》，由国民投资以人民币14,000万元华夏芯21.37%股权。业绩承诺方李科奕做出以下承诺：

1）财务指标：2018-2020年度，华夏芯公司经审计的销售收入分别不低于人民币1000万元、7000万元和15000万元。

2）运营指标： ①2018年：华夏芯SoC产品流片的时间不得晚于2018年7月31日；产品测试验证时间不晚于2018年12月31日，产品测试验证结果需要达到可销售水平；在2018年IP实现对外授权许可销售。②2019年：华夏芯在重点目标行业完成重点客户订单锁定；在2019年12月底前完成一款SoC芯片设计，同时完成2个新的芯片IP的研发。③2020年：华夏芯在2020年底前完成一款SoC芯片设计；形成完整的CPU、GPU、DSP、AI的IP平台。如未完成，公司可要求由李科奕进行补偿，补偿额的计算方式为：

（1）未完成财务指标的补偿额：如果2018-2020年经审计的销售收入低于1,000万元、7,000万元和15,000万元，当年度补偿额为当年度上述收入目标与实际销售收入的差额。

（2）未完成运营指标的补偿款：以每年度的12月31日作为截止时点，任一事项延期满6个月，补偿500万元，不足6个月部分免除补偿。业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

1、斯诺实业2019年度经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-227,289,276.37元，未完成业绩承诺。公司聘请了中联资产评估集团有限公司对斯诺实业商誉所在的资产组进行减值测试评估，并出具了中联评报字【2020】第424号《资产评估报告》，以持续经营为假设前提，截至评估基准日2019年12月31日，根据预计未来现金流量现值测算结果，斯诺实业含商誉在内的资产组的可收回价值为人民币240,000,000.00元，低于其调整商誉后账面价值292,997,124.49元，根据公司持股比例（70%）确认相应的减值损失205,097,987.14元。本次减值准备计入公司2019年损益，导致报告期归属上市公司股东的净利润及所有者权益减少205,097,987.14元。

2、华夏芯2019年度实现的销售收入35.26万元，未完成业绩承诺财务指标。目前正在积极推进和确认相关产品在重点目标行业全国行业排名前三的重点客户订单锁定工作的完成情况；正在积极推进和确认一款SoC芯片设计及2个新的芯片IP（神经网络处理器（NPU）、DSP IP等）的研发完成情况。公司收购华夏芯21.37%股权未达到非同一控制下企业合并，在合并财务报表层面未形成商誉，因此不存在商誉减值。

三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□ 适用 √ 不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

√ 适用 □ 不适用

董事会：

公司董事会已知悉该强调事项段、并在此前公告中进行过风险提示及相关说明。详见公司于2020年1月22日披露的《国民技术股份有限公司2019年年度业绩预告（2020-011）、公司于2020年2月20日披露的《国民技术股份有限公司2019年度业绩快报》（2020-018）。公司董事会认为中兴财光华会计事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度审计报告客观公允地反映了公司财务状况及经营成果。强调事项段中涉及事项对公司 2019年度财务状况和经营成果无重大影响。

2020年，公司将继续按照“夯实核心技术、把准市场方向、研制具有竞争力的产品、贴近客户服务”的经营方针，专注主营业务，以专业态度及专业能力服务客户和市场，强化制度管理，降本增效。

在集成电路设计领域：在高可靠性安全芯片市场上保持已有的技术和市场优势，在高性能通用MCU市场努力拓展成为行业领先者，在先进技术领域的投资项目上力争获取产业和资本双重收益，从而使得公司股东获得高价值回报。

在负极材料领域：加强新能源负极材料和石墨化工艺的研发、提升产品及工艺性能，满足市场多维度需求。全力保障内蒙石墨化加工基地的顺利生产及二期投产，确保后期负极材料及石墨化加工的产能释放。打造出色的产品性能与品质，并提供优质的客户服务。

具体措施详见 2019 年年度报告第四节“第九公司未来发展的展望”之“2、未来发展战略和经营计划”相关内容。独立董事：

我们认为，中兴财光华会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见审计报告真实客观地反映了公司2019年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议并同意《董事会关于公司2019年度带强调事项段无保留意见的专项说明》，并将持续关注并监督公司董事会和管理层采取相应的措施，更好地促进公司发展，维护广大投资者的利益。监事会：

1、监事会对于审计机构出具的审计意见无异议。

2、董事会关于强调事项段涉及事项的说明符合公司实际情况。为改善公司目前的经营状况，董事会和经营层已制定了一系列积极的措施，这些措施和安排是切合实际的。公司董事会和经营层应全力做好生产经营工作，提升盈利能力，降低经营风险，保护全体股东及投资者的利益。

3、监事会将继续积极履行监督职责，持续关注公司相关措施的推进工作，同时督促公司依法规范运作，维护投资者的利益。

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

√ 适用 □ 不适用

（1）会计政策变更

①执行修订后的非货币性资产交换会计准则

2019年5月9日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第7号——非货币性资产交换>的通知》（财会【2019】8号），对非货币性资产交换的确认、计量和披露作出修订。2019年1月1日至该准则施行日2019年6月10日之间发生的非货币性资产交换，应根据该准则的规定进行调整；2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需进行追溯调整。

②执行修订后的债务重组会计准则

2019年5月16日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第12号——债务重组>的通知》（财会【2019】9号），对债务重组的确认、计量和披露作出修订。2019年1月1日至该准则施行日2019年6月17日之间发生的债务重组，应根据该准则的规定进行调整；2019年1月1日之前发生的债务重组，不需进行追溯调整。

③采用新的财务报表格式

2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》

（财会〔2019〕6号）。2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）。本公司2019年属于执行新金融工具准则，但未执行新收入准则和新租赁准则情形，资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表列报项目的变化，主要是执新金融工具准则导致的变化，在以下执行新金融工具准则中反映。财会〔2019〕6号中还将“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”、“应收账款”，将“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”及“应付账款”，分别列示。

④执行新金融工具准则

本公司于2019年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》(以下简称“新金融工具准则”，修订前的金融工具准则简称“原金融工具准则”)。

金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于合同现金流量特征及企业管理该等资产的业务模式分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三大类别。取消了贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等原分类。权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，也允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

金融资产减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量以及分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款以及未提用的贷款承诺和财务担保合同等。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。

2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。

A．新金融工具准则首次执行日，分类与计量的改变对本公司财务报表的影响：

报表项目

2018年12月31日 账面价值

2019年1月1日 账面价值

资产
其中：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（a）	79,448,729.16	—
交易性金融资产（b）	—	117,201,510.95
应收票据	38,858,448.06	36,276,378.06
应收账款	488,476,188.79	487,693,385.20
其他应收款	32,089,572.53	32,042,903.40
应收款项融资	—	2,582,070.00
可供出售金融资产（c）	55,870,699.52	—
其他权益工具投资（d）	—	18,117,917.73
负债
其中：短期借款	357,380,658.75	357,809,763.29
其他应付款	929,035,347.75	928,606,243.21
股东权益
其中：未分配利润	-1,747,697,138.16	-1,747,492,301.77
少数股东权益	-30,398,422.78	-29,867,124.72

2019年1月1日首次采用新金融工具准则进行调整后，本公司增加未分配利润204,836.39元，增加少数股东权益531,298.06元。B. 新金融工具准则首次执行日，分类与计量改变对上述金融资产项目账面价值的影响：

（a）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

	2018年12月31日	重分类	重新计量	2019年1月1日
	账面价值			账面价值
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	79,448,729.16	-79,448,729.16		—
转出至交易性金融资产		79,448,729.16		79,448,729.16

（b）交易性金融资产

	2018年12月31日	重分类	重新计量	2019年1月1日
	账面价值			账面价值

交易性金融资产	—	79,448,729.16	37,752,781.79	117,201,510.95
自以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产转入	79,448,729.16	-79,448,729.16		—
自可供出售金融资产转入	37,752,781.79	-37,752,781.79		—

（c）可供出售金融资产

	2018年12月31日	重分类	重新计量	2019年1月1日
	账面价值			账面价值
可供出售金融资产	55,870,699.52		-55,870,699.52
转出至交易性金融资产			37,752,781.79	37,752,781.79
转出至其他权益工具投资			18,117,917.73	18,117,917.73

（d）其他权益工具投资

	2018年12月31日	重分类	重新计量	2019年1月1日
	账面价值			账面价值
其他权益工具投资	—		18,117,917.73		18,117,917.73
自可供出售金融资产转入	18,117,917.73		-18,117,917.73

C. 新金融工具准则首次执行日，分类与计量的改变对金融资产减值准备的影响：

计量类别	按原金融工具准则确认的减值准备	重分类	重新计量	按新金融工具准则确认的损失准备
应收票据	167,918.58			167,918.58
应收账款	843,448,601.72		-782,803.59	842,665,798.13
其他应收款	129,648,486.56		46,669.13	129,695,155.69
合计	973,265,006.86		-736,134.46	972,528,872.40

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称	中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）	95
境内会计师事务所审计服务的连续年限	1年
境内会计师事务所注册会计师姓名	王焕军、王何成
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限	1年
境外会计师事务所名称（如有）	无
境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）	不适用
境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）	不适用
境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有）	不适用

是否改聘会计师事务所

√ 是 □ 否

是否在审计期间改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

更换会计师事务所是否履行审批程序

√ 是 □ 否

聘任、解聘会计师事务所情况说明

公司2020年2月3日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于改聘公司2019年度财务报告审计机构的议案》，由于原聘请的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇事务所”）相关审计人员的调整和变动，为了不影响公司年报审计工作安排以及年报披露的及时性，经充分沟通协商，公司决定改聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构，聘期为1年。公司已就改聘会计师事务所的相关事项提前与中汇事务所进行了充分沟通，双方一致同意中汇事务所不再担任公司2019年度的财务报告审计机构。聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

重大诉讼、仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

诉讼(仲裁)基本情况	涉案金额（万元）	是否形成预计负债	诉讼(仲裁)进展	诉讼(仲裁)审理结果及影响	诉讼(仲裁)判决执行情况	披露日期	披露索引
公司全资子公司国民科技、国民投资就要求斯诺实业业绩承诺方鲍海友履行相关业绩补偿承诺事项向深圳市中级人民法院提起诉讼	3亿元及其相应违约金		已收到《民事调解书》，并于2019年11月15日生效。	业绩承诺方应自本案《民事调解书》生效之日起5个工作日内支付业绩补偿款。	公司2019年12月6日深圳市中级人民法院正式受理该案的强制执行，目前正在强制执行程序中。	2019-09-27、2019-10-15、2019-11-19、2019-12-06	巨潮资讯网 公告编号：2019-057、2019-068、2019-078、2019-086

其他诉讼事项

√ 适用 □ 不适用

诉讼(仲裁)基本情况	涉案金额	是否形成预计负债	诉讼(仲裁)进展	诉讼(仲裁)审理结果及影响	诉讼(仲裁)判决执行情况	披露日期	披露索引
未达到重大的诉讼、仲裁事项汇总	26,734.04万元	否	其中17,885.58万元已结案，未结案件金额为8,848.46 万元	对公司无重大影响	暂无	2019-09-27	巨潮资讯网公告编号：2019-057

截至本报告期末，公司及子公司除重大诉讼事项外其他诉讼、仲裁事项情况如下：

1、报告期内结案的案件涉诉金额合计为17,885.58万元，其中生效法律文书实际裁判金额为3,421.11万元，撤诉或和解结案金额为14,464.47万元。

2、报告期末尚未结案的案件涉案金额合计为8,848.46万元，占2019年末经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例为7.50%。

3、2019年下半年，公司陆续收到关于投资者诉公司证券虚假陈述责任纠纷案件的判决书和裁定书。审判结果显示：已开庭审理的四批案件中，除原告撤诉的案件外，其余案件法院均判

决驳回原告诉讼请求，公司胜诉，其中一宗案件原告上诉，二审法院经审理后，判决驳回上诉，维持原判。

十二、处罚及整改情况

√ 适用 □ 不适用

名称/姓名	类型	原因	调查处罚类型	结论	披露日期	披露索引
国民技术股份有限公司、孙迎彤、徐辉	公司、董事、高级管理人员	业绩预告、业绩快报与年度报告存在较大差异且修正不及时及重大会计差错更正	被证券交易所给予公开谴责处分	一、对国民技术股份有限公司给予公开谴责的处分； 二、对孙迎彤、徐辉给予公开谴责的处分。	2019-8-31	巨潮资讯网 公告编号：2019-053
国民技术股份有限公司	公司	斯诺实业2018年商誉减值相关事项存在差错	被中国证券监督管理委员会深圳监管局采取责令改正措施	要求公司对发现的相关问题进行改正并提交书面整改报告。	2019-12-02、2019-12-19	巨潮资讯网 公告编号：2019-083、2019-089、2019-090

整改情况说明

√ 适用 □ 不适用

针对中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的《关于对国民技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书[2019]213号，以下简称“《责令改正决定》”）提出的相关问题，公司整改情况及有关说明如下：

要求一：你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习，切实做到敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏投资者，强化规范运作意识，健全内部控制制度，完善内部信息管理流程，加强信息披露管理，保证披露信息的真实、准确、完整。

整改情况说明：

公司通过组织董事、监事、高级管理人员、证券事务部相关人员等认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有关规定，加强相关人员对上述法律法规的学习培训，增强合规意识，保证公司信息披露义务及时、准确的履行。

公司将陆续安排董事、监事、高级管理人员以及有关人员积极参加中国证监会及其派出机构深圳证监局、深圳证券交易所、上市公司协会等监管部门举办的相关培训及学习，切实提高和强化规范运作意识。公司组织计划财务部、审计部、证券事务部等部门人员对公司内部管理制度进行全面梳理和修订，针对公司实际情况，明确各部门在信息披露工作的职责，进一步完善内部控制流程，强化信息披露相关制度的执行力，切实提高公司信息披露质量。整改责任人：董事会秘书整改部门：证券事务部、计划财务部、审计部整改期限：已完成部分整改工作，部分整改措施将持续实施并长期执行。要求二：你公司应严格按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，重新评估斯诺实业2018年商誉减值金额并对2018年度报告进行追溯调整，并补充披露商誉减值测试的关键参数及其确定依据等信息。

整改情况说明：

公司根据《责令改正决定》的相关要求，按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对深圳市斯诺实业发展有限公司（以下简称“斯诺实业”）2018年度商誉减值测试可回收价值进行了重新测算，经重新评估后，2018年末公司收购斯诺实业形成商誉应当增加计提商誉减值准备269,456,079.71元，应减少确认业绩补偿96,234,314.18元。

公司于2019年12月18日召开的第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，公司已对上述会计差错进行了更正并对2018年度财务报表进行了追溯调整，同时，按照《责令改正决定》的相关要求，补充披露了商誉减值测试的关键参数及其确定依据等信息。

整改情况详见公司2019年12月19日在巨潮资讯网上披露的《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》、《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的公告》。董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违规买卖公司股票情况

□ 适用 √ 不适用

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十五、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十六、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

√ 适用 □ 不适用

租赁情况说明

序号	租赁房产地址	出租方	物业用途	出租面积（平方米）
1	深圳市南山区高新区高新中三道软件园一期3栋3层	国民技术股份有限公司	办公	1,584.55
2	深圳市南山区高新北区宝深路109号国民技术大厦1层、4层、8-16层	国民技术股份有限公司	办公	13,718.05

序号	租赁房产地址	出租方	用途	租赁面积（平方米）
1	深圳市宝安区西乡街道鹤洲恒丰工业城C4栋六层东边	秦小军、陈国原	库房	1,620
2	北京市海淀区北四环西路66号中国技术交易大厦A座19层	北京海淀置业集团有限公司、北京海置第一太平戴维斯物业服务有限公司	北京分公司办公场地	2,438
3	上海市浦东新区申江路5709号、秋月路26号1幢 11层1106室	上海江程资产管理有限公司	上海分公司办公场地	201
4	湖北省武汉市东湖开发区区佳园路9号(关东科技园)C+Work同亨大厦7层702室	武汉指极星网络科技有限责任公司	武汉分公司办公场地	220
5	陕西西安市高新区沣惠南路16号（泰华.金贸国际6号楼中电彩虹大厦）11层1号	陕西昇昱不动产运营管理有限公司	西安分公司办公场地	318

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在重大担保情况。其他担保情况

2019年12月，斯诺实业、国民科技、内蒙斯诺为公司向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请的人民币1亿元整、期限为1年的综合授信额度提供连带责任保证。2019年4月，公司为内蒙斯诺向银行机构申请的人民币6,700万元、期限为3.5年的贷款提供连带责任担保。除上述担保外，公司及控股子公司没有发生其它为控股股东及其他关联方、任何其它法人或非法人单位或个人提供担保情况。不存在逾期担保及涉及诉讼的担保情况。详细内容见公司于指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于为控股孙公司之全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-005）。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内委托理财概况

单位：万元

具体类型	委托理财的资金来源	委托理财发生额	未到期余额	逾期未收回的金额
银行理财产品	超募资金	14,000.00	0	0
银行理财产品	自有资金	20,000.00	0	0
券商理财产品	自有资金	0	0	0
合计		34,000.00	0	0

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

（2）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十七、社会责任情况

1、履行社会责任情况

《2019年度社会责任报告》已于2020年4月24日披露在巨潮资讯网。

2、履行精准扶贫社会责任的情况

公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否环境保护部门公布的重度污染单位

□ 是 □ 否 √ 不适用

十八、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

文件编号	重大事项披露情况	刊载日期	披露索引
2019-005	国民技术：关于为控股孙公司之全资子公司提供担保的公告	2019/4/9	巨潮资讯网
2019-021	国民技术：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告	2019/4/26
2019-061	国民技术：关于签署《关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议》补充协议的公告	2019/10/10
2019-062	国民技术：关于部分超募资金转回永久补充流动资金暨全资子公司国民投资减资的公告	2019/10/10
2019-079	国民技术：关于调整斯诺实业收购对价及业绩补偿相关事项的进展公告	2019/11/19
2019-083	国民技术：关于收到中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书的公告	2019/12/2

文件编号

重大事项披露情况

刊载日期

披露索引

2019-090

国民技术：关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告

2019/12/19

十九、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

文件编号	重大事项披露情况	刊载日期	披露索引
2019-002	国民技术：关于全资子公司收到民事判决书的公告	2019/2/23

巨潮资讯网

2019-040

2019-040	国民技术：关于华夏芯2018年度业绩承诺已完成的公告	2019/7/5
2019-043	国民技术：关于深圳前海国民投资管理有限公司成为深圳国泰旗兴产业投资基金管理中心（有限合伙）清算人的公告	2019/8/22
2019-064	国民技术：关于控股孙公司斯诺实业与沃泰通签署债转股协议的公告	2019/10/10
2019-002	国民技术：关于全资子公司收到民事判决书的公告	2019/2/23

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	12,453,300	2.23%	0	0	0	105,000	105,000	12,558,300	2.25%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	12,453,300	2.23%	0	0	0	105,000	105,000	12,558,300	2.25%
其中：境内法人持股
境内自然人持股	12,453,300	2.23%	0	0	0	105,000	105,000	12,558,300	2.25%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份	545,161,700	97.77%	0	0	0	-105,000	-105,000	545,056,700	97.75%
1、人民币普通股	545,161,700	97.77%	0	0	0	-105,000	-105,000	545,056,700	97.75%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	557,615,000	100.00%	0	0	0	0	0	557,615,000	100%

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

股东孙迎彤为公司董事长、总经理，报告期内增加高管锁定股105,000股。股份变动的批准情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

股东名称	期初限售股数	本期解除 限售股数	本期增加 限售股数	期末限售股数	限售原因	解除限售日期
孙迎彤	12,453,300	0	105,000	12,558,300	高管锁定	每年按持股总数的75%锁定
合计	12,453,300	0	105,000	12,558,300	--	--

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期末普通股股东总数	64,880	年度报告披露日前上一月末普通股股东总数				62,120		报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）		0			年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）		0
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（%）		报告期末持股数量		报告期内增减变动情况		持有有限售条件的股份数量		持有无限售条件的股份数量			质押或冻结情况
														股份状态		数量
孙迎彤	境内自然人		3.00		16,744,400		0		12,558,300		4,186,100
刘益谦	境内自然人		1.61		8,992,800		0		0		8,992,800
余运波	境内自然人		1.04		5,775,000		-250,000		0		5,775,000
蔡晓东	境内自然人		0.66		3,696,900		3,696,900		0		3,696,900
金立进	境内自然人		0.64		3,557,179		534,057		0		3,557,179
罗昭学	境内自然人		0.48		2,680,000		-400,000		0		2,680,000
吴国华	境内自然人		0.48		2,677,600		2,677,600		0		2,677,600
刘晓旭	境内自然人		0.36		2,009,967		-3,775,400		0		2,009,967
上海广文投资管理有限公司－广文价值发现1期证券投资基金	基金、理财产品等		0.35		1,964,200		1,964,200		0		1,964,200
林永信	境内自然人		0.35		1,948,700		30,000		0		1,948,700
战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况						无
上述股东关联关系或一致行动的说明						公司未知前10名股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称				报告期末持有无限售条件股份数量								股份种类

		股份种类	数量
刘益谦	8,992,800	人民币普通股	8,992,800
余运波	5,775,000	人民币普通股	5,775,000
孙迎彤	4,186,100	人民币普通股	4,186,100
蔡晓东	3,696,900	人民币普通股	3,696,900
金立进	3,557,179	人民币普通股	3,557,179
罗昭学	2,680,000	人民币普通股	2,680,000
吴国华	2,677,600	人民币普通股	2,677,600
刘晓旭	2,009,967	人民币普通股	2,009,967
上海广文投资管理有限公司－广文价值发现1期证券投资基金	1,964,200	人民币普通股	1,964,200
林永信	1,948,700	人民币普通股	1,948,700
前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明	公司未知前10名无限售流通股股东之间、以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。
参与融资融券业务股东情况说明	1、公司股东蔡晓东通过普通证券账户持有1,100,000股，通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有2,596,900股，实际合计持有3,696,900股。 2、公司股东金立进通过普通证券账户持有2,938,979股，通过国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有618,200股，实际合计持有3,557,179股。 3、公司股东刘晓旭通过普通证券账户持有0股，通过国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有2,009,967股，实际合计持有2,009,967股。 4、公司股东林永信通过普通证券账户持有30,000股，通过中山证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有1,918,700股，实际合计持有1,948,700股。

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：无控股主体控股股东类型：不存在公司不存在控股股东情况的说明公司股权分散，无控股股东、实际控制人。截止本报告期末，孙迎彤先生持有公司16,744,400股股份，占公司股本总额的3%，为公司第一大股东。控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人情况

控股股东性质：无实际控制人控股股东类型：不存在公司不存在实际控制人情况的说明

公司股权分散，无控股股东、实际控制人。截止本报告期末，孙迎彤先生持有公司16,744,400股股份，占公司股本总额的3%，为公司第一大股东。公司最终控制层面是否存在持股比例在5%以上的股东情况

□ 是 √ 否

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

第八节 可转换公司债券相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在可转换公司债券。

第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员的情况

单位：股

姓名	职务	任职状态	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	期初持股数（股）	本期增持股份数量（股）	本期减持股份数量（股）	其他增减变动（股）	期末持股数（股）
孙迎彤	董事长	现任	男	47	2018-05-11	2021-05-10	16,744,400	0	0	0	16,744,400
	总经理				2009-05-15
朱永民	副董事长	现任	男	47	2018-05-11	2021-05-10	0	0	0	0	0
	副总经理				2017-09-27
俞鹂	董事	现任	女	56	2015-04-29	2021-05-10	0	0	0	0	0
黄学良	董事	现任	男	56	2018-05-11	2021-05-10	0	0	0	0	0
孟亚平	独立董事	现任	女	59	2015-04-29	2021-05-10	0	0	0	0	0
肖幼美	独立董事	现任	女	64	2018-05-11	2021-05-10	0	0	0	0	0
刘震国	独立董事	现任	男	47	2018-05-11	2021-05-10	0	0	0	0	0
王渝次	监事会主席	现任	男	66	2018-05-11	2021-05-10	0	0	0	0	0
黄巧玲	监事	现任	女	36	2016-03-23	2021-05-10	0	0	0	0	0
杨志红	职工代表监事	现任	女	54	2015-04-29	2021-05-10	0	0	0	0	0
梁洁	副总经理	现任	男	58	2014-08-06	2021-05-10	0	0	0	0	0
李元怡	副总经理、董事会秘书	现任	女	40	2018-12-02	2021-05-10	0	0	0	0	0
徐辉	副总经理	现任	男	35	2019-04-24	2021-05-10	0	0	0	0	0
	财务总监				2018-05-11
陈子勤	副总经理	现任	男	44	2019-04-24	2021-05-10	0	0	0	0	0
肖德银	副总经理	现任	男	39	2019-04-24	2021-05-10	0	0	0	0	0
合计	--	--	--	--	--	--	16,744,400	0	0	0	16,744,400

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□ 适用 √ 不适用

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（1） 董事会成员

孙迎彤先生，公司董事长、总经理。中国国籍，无境外永久居留权。1972年出生，研究生学历，曾任国投电子业务副主管，国投公司办公厅业务主管，国投机轻有限公司项目经理，国投高科项目经理、高级项目经理。2003年至2005年，任公司副总经理；2005年至今，任公司总经理。。朱永民先生，公司副董事长、常务副总经理。中国国籍。1972年出生，西北师范大学计算机科学专业本科，纽约州立大学布法罗学院工商管理MBA，中国信息协会理事、北京通信信息协会理事、中国计算机学会信息安全专业委员会常务委员、2011年度优秀信息化人物。曾任中兴通讯股份有限公司高级销售经理、马可尼通信技术有限公司销售总监、摩托罗拉中国有限公司销售总监、中兴网安科技有限公司联合创始人及CEO、Gartner（高德纳咨询技术有限公司）政府和公共事业部总经理、Cellebrite（司伯睿移动数据技术有限公司）副总裁/中国区总经理。

俞鹂女士，公司董事。中国国籍，无境外永久居留权。1963年出生，工商管理硕士，高级会计师。曾于北京有色金属研究总院、中国有色金属工业总公司从事财务管理工作，历任中鑫集团公司总经理助理、中国财务公司协会财务部主任、北京利信坤矿业投资有限公司副总经理兼财务总监等。现任烟台台海马努尔核电设备股份有限公司独立董事、明光浩淼安防科技股份有限公司独立董事、中海油安全技术服务有限公司独立董事及重庆新铝时代科技股份有限公司独立董事。

黄学良先生，公司董事。汉族，1963年出生，微电子专业硕士。现任深圳市国微科技有限公司董事长，国微技术控股有限公司（2239HK）董事局主席，深圳鸿泰基金投资管理有限公司董事总经理兼管理合伙人，深圳视美泰技术股份有限公司董事长。中国半导体行业协会集成电路设计分会副理事长。

孟亚平女士，公司独立董事。中国国籍，无境外永久居留权。1960年出生，本科学历，高级工程师。历任中国人民解放军某部正团级主管科研工作副主任、北京中通华迅信息技术有限公司董事总经理、北京信息安全测评（服务）中心主任、国家奥组委技术部信息网络安全专家。现任新疆熙菱信息技术股份有限公司独立董事、山石网科通信技术股份有限公司独立董事。曾荣立三等功一次，获国家科技进步二等奖一次、军队科技进步二等奖两次、军队科技进步三等奖一次，

北京科技进步三等奖一次。肖幼美女士，公司独立董事。汉族，1955年出生，在职硕士，高级会计师。曾任深圳有色金属财务有限公司财务部经理、深圳有色金属财务有限公司总经理助理、财务负责人；深圳市中金财务顾问有限公司董事长。现任深圳市女财经工作者协会副会长，国信证券股份公司独立董事，审计委员会主任委员；深圳市金证科技股份有限公司独立董事，审计委员会主任委员；天音通信控股股份有限公司独董独立董事、深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司独立董事；深圳市中小企业担保集团项目评审顾问。深圳市第三、四、五届、六届人民代表大会代表；深圳市五届、六届人大计划预算专业委员会委员；深圳市中级人民法院司法监督员；深圳市社会保障局专家顾问。刘震国先生，公司独立董事。汉族，1972年出生，经济法研究生，工商管理硕士。长期于深圳市地方税务局、国信证券、德恒律师事务所等机构从事法律事务工作。现任德恒律师事务所总部管理合伙人，兼任德恒深圳负责人、管委会主任。广东省优秀律师。曾任深圳市麦达数字股份有限公司（002137）、力合股份有限公司（000532）、银亿股份有限公司（000981）、深圳市农产品股份有限公司（000061）等公司之独立董事。

（2）监事会成员

王渝次先生，公司监事会主席。中国国籍，无境外永久居留权。1953年生，研究生学历，经济学博士。2017年4月至2018年4月，任国民技术股份有限公司独立董事。曾任中央财经领导小组办公室秘书组处长、秘书组副组长、经贸组巡视员；国务院信息化工作办公室综合组副组长、国家信息化专家委秘书长、网络与信息安全组组长；国家邮政局副局长；中央企业专职外部董事。现任北京数字认证股份有限公司独立董事。杨志红女士，公司职工代表监事。中国国籍，无境外永久居留权。1965年出生，大专学历。2000年加入公司，现任公司人力资源部薪酬经理。黄巧玲女士，公司监事。中国国籍，无境外永久居留权。1983年出生，研究生学历。2011年加入公司，任公司人力资源部副总监、党委副书记兼纪委书记。

（3）高级管理人员

孙迎彤先生，公司副董事长、总经理。个人简历见上“（1）董事会成员”。

朱永民先生，公司副董事、副总经理。个人简历见上“（1）董事会成员”。

梁洁先生，公司副总经理。美国国籍，1961年出生，本科学历，高级工程师。曾任中国华大、新加坡TRITECH公司、美国SILICON ENGINEERING公司工程师、高级工程师，美国DESOC公司、MXH Device公司技术总监、副总经理，国民技术股份有限公司美国全资子公司NationsTechnologies (USA) Inc.首席专家。李元怡女士，公司副总经理、董事会秘书、法务总监。中国国籍，无境外永久居留权，1979年生，本科学历，中欧国际工商学院EMBA。已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》， 曾供职于北京立方网信息技术有限公司、烽火通信科技股份有限公司、日立环球存储科技集团等多家高科技企业，任重要管理岗位。徐辉先生，公司副总经理、财务总监。中国国籍，无境外永久居留权。1984年出生，本科学历，中国注册会计师。历任天健会计师事务所项目经理、高级项目经理，浙江海亮资本投资管理有限公司投资总监，长城证券股份有限公司投资银行事业部业务董事，第一创业投资管理有限公司风险管理总监等。

陈子勤先生，公司副总经理。中国国籍，无境外永久居留权，1975年生，研究生学历。先后在大唐微电子技术有限公司从事技术和市场工作，任工程师、主管、经理等；2009年到2016年，先后担任国民技术股份有限公司高级市场经理、销售总监、事业部总经理等。

肖德银先生，公司副总经理。中国国籍，无境外永久居留权。1980 年出生，本科学历。2005年加入公司，历任公司部门经理，部门总监，总经理助理等工作岗位。曾先后负责、参与公司MCU产品、安全芯片产品、RCC产品研发及推广，16件核心专利发明人，一件获得中国专利金奖、一件获得中国专利优秀奖，一件专利获深圳市科学技术专利奖，并获得广东省科学技术奖三等奖，深圳市领军人才。在股东单位任职情况

□ 适用 √ 不适用

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名	其他单位名称	在其他单位担任的职务	在其他单位是否领取报酬津贴
黄学良	深圳市国微科技有限公司	董事长	是
	国微技术控股有限公司	董事局主席	是
	深圳鸿泰基金投资管理有限公司	董事、总经理兼管理合伙人	是

任职人员姓名	其他单位名称		在其他单位担任的职务	在其他单位是否领取报酬津贴
	深圳视美泰技术股份有限公司		董事长	是
俞鹂	烟台台海马努尔核电设备股份有限公司		独立董事	是
	明光浩淼安防科技股份有限公司		独立董事	是
	重庆新铝时代科技股份有限公司		独立董事	是
	中海油安全技术服务有限公司		独立董事	是
孟亚平	新疆熙菱信息技术股份有限公司		独立董事	是
	山石网科通信技术股份有限公司		独立董事	是
肖幼美	国信证券股份公司		独立董事	是
	深圳市金证科技股份有限公司		独立董事	是
	天音通信控股股份有限公司		独立董事	是
	深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司		独立董事	是
刘震国	德恒律师事务所		管理合伙人	是
王渝次	北京数字认证股份有限公司		独立董事	是
在其他单位任职情况的说明		无

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序	根据《公司章程》等有关规定，公司的董事、监事的薪酬由公司股东大会决定，高级管理人员的薪酬由公司董事会决定。公司董事、监事的薪酬、津贴经董事会审议批准后，提交股东大会审议通过后实施。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据	主要依据公司经营状况、管理岗位的主要范围与职责、重要性以及对业绩完成情况进行考核来确定；独立董事的津贴标准参照本地区、同行业上市公司的整体水平。

董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况

董事、监事和高级管理人员薪酬已按年度薪酬计划支付。2019年共支付754万元。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

姓名	职务	性别	年龄	任职状态	报告期内从公司获得的报酬总额（税前）	是否在公司关联方获取报酬
孙迎彤	董事长、总经理	男	47	现任	120	否
朱永民	副董事长、副总经理	男	47	现任	120	否
俞鹂	董事	女	56	现任	12	否
黄学良	董事	男	56	现任	12	否
孟亚平	独立董事	女	59	现任	12	否
肖幼美	独立董事	女	64	现任	12	否
刘震国	独立董事	男	47	现任	12	否
王渝次	监事会主席	男	66	现任	12	否
黄巧玲	监事	女	36	现任	35.2	否
杨志红	职工代表监事	女	54	现任	22.8	否
梁洁	副总经理	男	58	现任	96	否
李元怡	副总经理、董事会秘书	女	40	现任	72	否
徐辉	副总经理、财务总监	男	35	现任	72	否
陈子勤	副总经理	男	44	现任	72	否
肖德银	副总经理	男	39	现任	72	否
合计	--	--	--	--	754	--

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人）	315
主要子公司在职员工的数量（人）	365
在职员工的数量合计（人）	750
当期领取薪酬员工总人数（人）	750
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）	0
专业构成
专业构成类别	专业构成人数（人）
销售人员	64
技术人员	324
财务人员	24
行政人员	111
管理人员	9
生产人员（注）	218
合计	750
教育程度
教育程度类别	数量（人）
博士	7
硕士	109
本科	264
大专	113
其它	257
合计	750

注：生产人员为斯诺实业下属工厂的生产人员。

2、薪酬政策

建立以职级与绩效为导向的价值评价体系，增强薪酬激励性，保证薪酬体系有效支持公司战略发展要求。通过科学规范的薪酬动态管理机制，激励员工提高自身专业能力和绩效表现，以建立高素质、稳定的员工队伍。薪酬制度建立在遵守国家相关政策、法律法规和公司管理制度基础上。遵循价值和效率优先，兼顾薪酬体系内部公平。依据公司所在行业的特点及经济周期，同时考虑职位的价值度和人才市场供应状况确定薪酬等级标准。

3、培训计划

公司致力于打造全方位的人才培养体系，助力公司战略目标的顺利达成和员工综合能力的持续提高。

公司针对性地制定了“新员工入职培训”、 “通用技能培训”、 “管理技能培训”、 “专业技能培训”等，并与外部培训机构合作开发各类培训项目。其中：“新员工入职培训”帮助新入职员工了解与融入公司，“通用技能培训”帮助员工提升职场通用技能，“管理技能培训”帮助各层级领导干部提升团队管理与统筹规划能力，“专业技能培训”从研发、销售、生产等专业角度提升岗位胜任力。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

第十节 公司治理

一、公司治理的基本状况

公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规的要求，确立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司治理各方面符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求。截至报告期末，公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

1、关于股东与股东大会

报告期内，公司召开年度股东大会2次。公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形，公司未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。公司平等对待所有股东，并采用现场结合网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使股东的权利。

2、关于董事和董事会

公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，独立董事人数达到董事会人数的三分之一，且人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会会议和股东大会会议，忠实、诚信、勤勉地履行职责和义务。

报告期内，公司董事会共召开了8次会议，会议严格按照有关规定召集、召开，记录完整、准确，并妥善保存；独立董事认真履行职责，为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司运作发挥了良好的作用。董事会下设立的两个专门委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会，严格依据公司董事会所制订的职权范围运作，并就专业事项进行研究和讨论，形成建议和意见，对董事会负责，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。

3、关于监事和监事会

公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。公司已制定《监事会议事规则》等制度确保监事会向全体股东负责，对公司重大事项、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。公司监事会会议的召集、召开等程序符合相关规定的要求，监事会决议依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，披露及时充分。

4、关于公司与控股股东、实际控制人

公司不存在控股股东、实际控制人。

5、关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。为规范公司的内幕信息管理，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄漏内幕信息，进行内幕交易，损害广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》、公司制定的《内幕信息知情人管理制度》等有关规定，在重要情况发生时，公司第一时间建立内幕信息知情人档案登记。

公司指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；以巨潮资讯网为信息披露网站，《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》为公司定期报告披露的提示性公告指定披露报刊，使公司所有投资者能够以平等的机会获得公司信息；维护电话专线、专用邮箱、互动易平台等多种沟通渠道，采取积极回复投资者咨询的态度，持续重视和维护与投资者之间良好的互动关系。同时，公司利用自有公众微信平台、官方网站为信息披露的补充手段，传播公司简讯和公司新闻，为关注公司的投资者提供更丰富的信息获取通道。

今后，公司仍将进一步加强投资者关系管理工作，不断尝试更加有效和充分的管理方式和方法，不断提高公司信息透明度，在符合各项法律法规、规章制度的基础上，最大程度地保障全体股东的合法权益。

6、关于绩效评价与激励约束机制

公司已建立绩效评价激励体系，董事会薪酬与考核委员会负责对公司的董事、高级管理人员进行绩效考核，公司现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状。高级管理人员的聘任

公开、透明，符合法律、法规的规定。

7、关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现投资者、客户、供应商、员工及社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况不适用，因为公司不存在控股股东。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次	会议类型	投资者参与比例	召开日期	披露日期	披露索引
2018年度股东大会	年度股东大会	4.51%	2019-05-16	2019-05-16	2019-033
2019年第一次临时股东大会	临时股东大会	5.96%	2019-10-25	2019-10-25	2019-071

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事姓名	本报告期应参加董事会次数	现场出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会次数
孟亚平	8	1	7	0	0	否	2

肖幼美	8	1	7	0	0	否	0
刘震国	8	1	7	0	0	否	1

连续两次未亲自出席董事会的说明

□ 适用 √ 不适用

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

公司独立董事勤勉尽责，严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》及《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》等相关规定，关注公司运作，独立履行职责，对公司内部控制建设、管理体系建设、公司制度完善和重大决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，对公司财务及经营活动进行了有效监督，提高了公司决策的科学性，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

公司董事会下设三个专门委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。上述委员会严格依据公司董事会所制订的职权范围及各专门委员会的议事规则运作，并就专业事项进行研究和讨论，形成建议和意见，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。

报告期内，公司审计委员会2019年度共组织了七次审计委员会会议，分别审议通过了2018年度报告及摘要、2019年第一季度报告、2019年半年度报告及摘要和2019年第三季度报告等相关议案。审计委员会各委员定期查阅公司的财务报表及经营数据，在公司年度报告编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，监督核查披露信息；向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况；与注册会计师面对面沟通审计情况，督促会计师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告。公司薪酬与考核委员会审核并同意了《关于聘任公司副总经理的议案》；战略委员会审核并同意了《关于集中优势大力发展主业、继续推进创新驱动发展战略的议案》。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险

□ 是 √ 否

公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司依据国家法律法规并结合实际情况制定了薪酬管理制度，建立以贡献、绩效、能力与职位为导向的价值评价体系，不断完善绩效考核机制和激励机制，公司高级管理人员严格按照相关法律法规的规定和要求进行聘任，确保公开、透明、公正，同时公司董事会设立薪酬和考核委员会，负责对高级管理人员进行绩效考核。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期	2020年04月24日
内部控制评价报告全文披露索引	2019年度内部控制自我评价报告
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例	100.00%
纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例	100.00%
缺陷认定标准
类别	财务报告	非财务报告
定性标准	无	无
定量标准	无	无
财务报告重大缺陷数量（个）	0
非财务报告重大缺陷数量（个）	0
财务报告重要缺陷数量（个）	0
非财务报告重要缺陷数量（个）	0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

□ 适用 √ 不适用

第十一节 公司债券相关情况公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

第92页

第十二节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型	带强调事项段的无保留意见
审计报告签署日期	2020年4月22日
审计机构名称	中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号	中兴财光华审会字（2020）第318111号
注册会计师姓名	王焕军、王何成

审 计 报 告

国民技术股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了国民技术股份有限公司（以下简称国民技术公司）财务报表，包括2019年12月31日的合并及公司资产负债表，2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国民技术公司2019年12月31日的合并及公司财务状况以及2019年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于国民技术公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、强调事项

第93页

我们提醒财务报表使用者关注，国民技术公司2019年度归属于母公司股东净利润为10,392.06万元，其利润主要来源于非经常性损益，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-58,938.11万元。本段内容不影响已发表的审计意见。

四、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

(一) 深圳市斯诺实业发展有限公司收购对价调整

1.事项描述

2018年1月5日，国民技术公司全资子公司国民科技（深圳）有限公司、深圳前海国民投资管理有限公司与交易对方签署《关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议》，现金收购深圳市斯诺实业发展有限公司（以下简称“斯诺实业”）70%股权，股权收购款合计为人民币133,615.38万元。

收购日后，斯诺实业因客观原因导致财务状况恶化。经与斯诺实业原股东友好协商，国民技术公司于2019年10月25日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于签署<关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议>补充协议的议案》（以下简称“补充协议”），根据《补充协议》，股权收购总对价由133,615.38万元调整为66,516.35万元。本次收购对价调减金额人民币67,099.03万元，按照《企业会计准则》相关规定计入营业外收入。

由于斯诺实业收购对价调整金额重大，且对于财务报表具有重大影响，因此，我们将斯诺实业收购对价调整事项认定为关键审计事项。

2.审计应对

我们对于斯诺实业收购对价调整所执行的主要审计程序如下：

（1）查阅2018年1月签订的股权收购协议具体条款，了解斯诺实业及其大客户以前年度经营情况、股权收购的背景和意图、股权收购价格的确定依据等；

（2）查阅2019年10月签订的股权收购补充协议具体条款，了解本次交易价格系充分考虑了斯诺实业经营环境恶化情况，结合原股东在斯诺实业原担任的职务、实际能承担返还交易对价的能力而确定；

（3）对斯诺实业原实际控制人鲍海友就斯诺实业收购对价调整事项进行访谈；

第94页

（4）复核国民技术公司管理层（以下简称管理层）对收购对价调整事项导致无需支付的收购价款账务处理是否正确，检查相应的收益是否符合企业会计准则规定的确认条件。

(二)商誉减值

1.事项描述

相关信息披露详见财务报表附注五、19“商誉”。

国民技术公司收购斯诺实业时产生商誉104,428.83万元，截至2019年12月31日，国民技术公司该项商誉减值准备余额为人民币99,577.21万元，其中本期计提20,509.80万元。

管理层在每年年度终了对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。

商誉减值测试的结果很大程度上依赖于管理层所做的估计和采用的假设，特别是在预测相关资产组的未来收入增长率、毛利率、经营费用、折现率等涉及管理层的重大判断。该等估计均存在重大不确定性，受管理层对未来市场以及对经济环境判断的影响，采用不同的估计和假设会对评估的商誉可收回价值有很大的影响。

由于商誉金额重大，且管理层需要作出重大判断，因此我们将商誉的减值确定为关键审计事项。

2.审计应对

我们针对商誉减值所执行的主要审计程序如下：

（1）获取斯诺实业商誉的评估报告, 评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；

（2）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；

（3）与外部评估机构专家讨论减值测试过程中所使用的方法、关键评估假设、参数的选择、预测期收入增长率及后续预测期收入增长率、现金流折现率等的合理性；

（4）复核管理层对于未来现金流量的预测及未来现金流量现值计算的准确性。

(三)债务重组

1.事项描述

斯诺实业2019年10月5日与债务人东莞市沃泰通新能源有限公司之母公司深圳朗泰通电子有限公司及其实际控制人邓志荣签订标的股权为东莞市沃泰通新能源有限公司债转股协议，协议约定斯诺实业应收东莞市沃泰通新能源有限公司到期债权6,585.51万元转为东莞市沃泰通新能源有限公司的投资款，享有东莞市沃泰通新能源有限公司8.6%股权。该股权已于2019年12月11

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日完成工商变更登记。2019年度斯诺实业转回原已计提的坏账准备金额2,215.29万元。

由于清偿债务的非现金资产公允价值的确定对财务报表具有重大影响，且非现金资产公允价值确定涉及管理层的重大估计和假设，因此，我们将其认定为关键审计事项。

2.审计应对

我们对于债务重组事项所执行的主要审计程序如下：

（1）获取并查阅董事会会议记录、企业公告等文件，以判断企业是否履行了相关决策程序；

（2）查阅2019年10月签订的债转股协议，分析交易的实质，了解债务重组事项的具体内容，并对债务重组所涉及的资产，向有关方面发函询证；

（3）获取并复核国民技术公司债转股事项评估报告，关注资产评估是否参考了有关资产公开市场的交易情况以及是否全面、充分考虑各项影响因素；

（4）复核管理层关于债务重组账务处理是否正确。

(四)应收款项的可收回性

1.事项描述

相关信息披露详见财务报表附注五、5“应收账款”。

截至2019年12月31日，国民技术应收账款账面价值为人民币23,034.24万元，账面价值较高。管理层以预期信用损失为基础进行金融工具减值会计处理并确认损失准备。由于应收款项可收回性的确定需要管理层识别已发生减值的项目和客观证据、评估预期未来可获取的现金流量并确定其现值，涉及管理层运用重大会计估计和判断，且应收款项的可收回性对于财务报表具有重要性，因此，我们将应收款项的可收回性认定为关键审计事项。

2.审计应对

我们对于应收款项的可收回性认定所执行的主要审计程序如下：

（1）了解、评估及测试与应收款项日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计及运行有效性；

（2）结合以往应收款项收回情况及同行业公司应收款项坏账准备计提政策，分析国民技术应收款项坏账准备会计政策的合理性；

（3）执行应收款项函证程序及检查期后回款，评价应收款项增加的合理性及坏账准备计提的合理性；

（4）获取国民技术公司坏账准备计提表，检查计提方法是否按照会计政策执行，重新计算坏

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账准备计提金额是否准确；

（5）选取金额重大或高风险的应收款项，独立测试其可回收性。我们在评估应收款项的可回收性时，检查了相关支持性证据，包括期后收款、客户的信用历史、经营情况、诉讼情况等；

（6）对于涉及诉讼事项的应收款项，我们通过查阅相关文件评估应收款项的可收回性，并与管理层讨论诉讼事项对应收款项可收回金额的估计；

（7）对于就款项回收签订担保协议的应收款项，结合质押物的销售情况及回款情况对质押物估值合理性进行复核；

（8）评估管理层对应收款项坏账准备的会计处理及披露。

五、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括2019年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

六、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估国民技术公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算国民技术公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督国民技术公司的财务报告过程。

七、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇

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总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对国民技术公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致国民技术公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就国民技术公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

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中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师：王焕军（特殊普通合伙） （项目合伙人）

中国注册会计师：王何成

中国?北京

2020年4月22日

二、财务报表

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1、合并资产负债表

编制单位：国民技术股份有限公司

单位：元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日
流动资产：
货币资金	239,549,762.18	483,034,018.89
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	38,003,647.47
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产		79,448,729.16
衍生金融资产
应收票据	29,267,053.94	38,858,448.06
应收账款	230,342,373.19	488,476,188.79
应收款项融资	3,942,303.92
预付款项	19,779,968.98	14,573,562.55
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	14,643,888.90	32,089,572.53
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货	182,472,718.56	182,999,727.79
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	40,513,791.83	29,388,640.60
流动资产合计	798,515,508.97	1,348,868,888.37
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产		55,870,699.52
其他债权投资

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持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	111,326,274.32	132,002,796.47
其他权益工具投资	69,280,119.29
其他非流动金融资产
投资性房地产	381,651,652.00	382,273,725.00
固定资产	352,554,075.12	338,754,298.19
在建工程	55,911,950.66	30,867,654.55
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产	99,409,863.14	64,895,762.80
开发支出	25,436,298.25	49,245,849.24
商誉	48,516,175.90	253,614,163.04
长期待摊费用	20,980,209.61	28,576,903.62
递延所得税资产	50,147,885.95	152,067,957.00
其他非流动资产		12,186,301.30
非流动资产合计	1,215,214,504.24	1,500,356,110.73
资产总计	2,013,730,013.21	2,849,224,999.10
流动负债：
短期借款	325,536,033.33	357,380,658.75
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据	34,178,722.88	2,670,470.24
应付账款	140,967,450.05	225,987,702.17
预收款项	8,752,844.32	9,476,839.84
合同负债
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款

第101页

代理承销证券款
应付职工薪酬	28,054,852.26	18,256,816.67
应交税费	1,890,318.69	198,803,918.18
其他应付款	292,484,985.80	929,035,347.75
其中：应付利息		8,475,558.18
应付股利		6,000,000.00
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	20,135,216.67
其他流动负债		18,909.68
流动负债合计	852,000,424.00	1,741,630,663.28
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款	42,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益	237,500.00	4,025,971.89
递延所得税负债	32,021,564.22	46,746,632.70
其他非流动负债
非流动负债合计	74,259,064.22	50,772,604.59
负债合计	926,259,488.22	1,792,403,267.87
所有者权益：
股本	557,615,000.00	557,615,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	2,071,515,680.86	2,071,515,680.86
减：库存股

第102页

其他综合收益	125,726,727.42	137,225,720.47
专项储备
盈余公积	68,560,890.84	68,560,890.84
一般风险准备
未分配利润	-1,643,571,660.13	-1,747,697,138.16
归属于母公司所有者权益合计	1,179,846,638.99	1,087,220,154.01
少数股东权益	-92,376,114.00	-30,398,422.78
所有者权益合计	1,087,470,524.99	1,056,821,731.23
负债和所有者权益总计	2,013,730,013.21	2,849,224,999.10

法定代表人：孙迎彤 主管会计工作负责人： 徐辉 会计机构负责人：余永德

2、母公司资产负债表

单位：元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日
流动资产：
货币资金	132,495,299.60	160,198,181.28
交易性金融资产	17,075,047.47
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据	18,193,041.14	36,276,378.06
应收账款	128,054,854.91	132,374,854.61
应收款项融资
预付款项	3,400,425.86	162,673,605.09
其他应收款	855,427,062.11	700,371,148.36
其中：应收利息
应收股利
存货	81,156,503.96	73,195,873.23
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	8,671,271.40	3,701,676.66
流动资产合计	1,244,473,506.45	1,268,791,717.29
非流动资产：

第103页

债权投资
可供出售金融资产		20,281,099.52
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	75,153,240.00	269,294,606.05
其他权益工具投资	3,424,979.29
其他非流动金融资产
投资性房地产	412,097,500.18	412,831,832.14
固定资产	248,493,262.20	229,428,368.55
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产	74,919,913.96	38,515,149.60
开发支出	29,068,886.55	52,878,437.54
商誉
长期待摊费用	17,336,820.05	25,276,868.38
递延所得税资产
其他非流动资产		6,929,295.84
非流动资产合计	860,494,602.23	1,055,435,657.62
资产总计	2,104,968,108.68	2,324,227,374.91
流动负债：
短期借款	325,536,033.33	357,380,658.75
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据	3,288,476.47	2,670,470.24
应付账款	37,983,400.58	71,192,171.22
预收款项	6,581,762.97	9,386,839.84
合同负债
应付职工薪酬	21,087,240.40	13,323,327.77
应交税费	1,063,181.44	1,515,982.35

第104页

其他应付款	34,796,933.70	25,166,997.96
其中：应付利息		429,104.54
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	430,337,028.89	480,636,448.13
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益	237,500.00	1,427,083.27
递延所得税负债	31,554,835.67	31,664,985.46
其他非流动负债
非流动负债合计	31,792,335.67	33,092,068.73
负债合计	462,129,364.56	513,728,516.86
所有者权益：
股本	557,615,000.00	557,615,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	2,069,693,298.27	2,069,693,298.27
减：库存股
其他综合收益	146,880,128.25	146,573,066.69
专项储备
盈余公积	68,560,890.84	68,560,890.84
未分配利润	-1,199,910,573.24	-1,031,943,397.75
所有者权益合计	1,642,838,744.12	1,810,498,858.05
负债和所有者权益总计	2,104,968,108.68	2,324,227,374.91

第105页

法定代表人：孙迎彤 主管会计工作负责人： 徐辉 会计机构负责人：余永德

3、合并利润表

单位：元

项目	2019年度	2018年度
一、营业总收入	394,733,173.32	602,059,726.51
其中：营业收入	394,733,173.32	602,059,726.51
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	606,710,532.50	683,402,033.72
其中：营业成本	296,891,263.62	391,002,421.98
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加	1,455,916.75	4,677,888.74
销售费用	49,870,992.65	48,706,654.24
管理费用	102,247,886.78	99,220,897.09
研发费用	131,728,181.73	127,942,013.80
财务费用	24,516,290.97	11,852,157.87
其中：利息费用	31,212,995.39	18,750,671.56
利息收入	5,998,181.86	8,645,330.67
加：其他收益	39,602,386.81	16,162,073.68
投资收益（损失以“－”号填列）	-19,895,717.17	5,184,381.54
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-21,869,591.61	-7,997,203.53
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

第106页

汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-80,070,802.16	80,957,704.16
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-40,386,131.23
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-246,421,900.89	-1,947,094,116.61
资产处置收益（损失以“-”号填列）	-443,461.25	140,475.13
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-559,592,985.07	-1,925,991,789.31
加：营业外收入	694,989,973.92	2,096,085.63
减：营业外支出	3,483,509.63	502,908.66
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	131,913,479.22	-1,924,398,612.34
减：所得税费用	89,001,826.86	-138,537,548.56
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	42,911,652.36	-1,785,861,063.78
（一）按经营持续性分类	42,911,652.36	-1,785,861,063.78
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）	42,911,652.36	-1,785,861,063.78
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类	42,911,652.36	-1,785,861,063.78
1.归属于母公司所有者的净利润	103,920,641.64	-1,614,259,415.68
2.少数股东损益	-61,008,989.28	-171,601,648.10
六、其他综合收益的税后净额	-12,998,993.05	136,783,990.12
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额	-11,498,993.05	136,783,990.12
（一）不能重分类进损益的其他综合收益	-13,192,938.44
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益

第107页

3.其他权益工具投资公允价值变动	-13,192,938.44
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益	1,693,945.39	136,783,990.12
1.权益法下可转损益的其他综合收益	1,193,069.46
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额	500,875.93	2,240,511.68
9.其他		134,543,478.44
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	-1,500,000.00
七、综合收益总额	29,912,659.31	-1,649,077,073.66
归属于母公司所有者的综合收益总额	92,421,648.59	-1,477,475,425.56
归属于少数股东的综合收益总额	-62,508,989.28	-171,601,648.10
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.19	-2.88
（二）稀释每股收益	0.19	-2.88

法定代表人：孙迎彤 主管会计工作负责人： 徐辉 会计机构负责人：余永德

4、母公司利润表

单位：元

第108页

项目	2019年度	2018年度
一、营业收入	211,966,747.31	374,138,720.29
减：营业成本	134,235,518.18	250,996,739.33
税金及附加	789,171.41	1,679,423.23
销售费用	29,707,067.44	36,281,084.80
管理费用	64,781,015.76	60,723,047.20
研发费用	95,298,936.18	109,230,298.80
财务费用	14,665,821.12	-478,268.43
其中：利息费用	19,736,629.17	5,768,786.89
利息收入	4,370,809.64	6,201,429.02
加：其他收益	34,068,975.94	13,885,336.05
投资收益（损失以“－”号填列）	872,541.11	5,330,459.80
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-734,331.96	1,573,037.78
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-3,304,460.00
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-69,895,253.59	-819,542,294.02
资产处置收益（损失以“-”号填列）	-457,255.10	128,094.07
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-166,960,566.38	-882,918,970.96
加：营业外收入	15,424.78	30,883.68
减：营业外支出	97,324.61	315,316.60
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-167,042,466.21	-883,203,403.88
减：所得税费用	-110,149.79	-2,211,520.72
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	-166,932,316.42	-880,991,883.16

第109页

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）	-166,932,316.42	-880,991,883.16
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额	307,061.56	146,573,066.69
（一）不能重分类进损益的其他综合收益	307,061.56
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动	307,061.56
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益		146,573,066.69
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额
9.其他		146,573,066.69
六、综合收益总额	-166,625,254.86	-734,418,816.47
七、每股收益：
（一）基本每股收益	-0.30	-1.57
（二）稀释每股收益	-0.30	-1.57

第110页

法定代表人：孙迎彤 主管会计工作负责人： 徐辉 会计机构负责人：余永德

5、合并现金流量表

单位：元

项目	2019年度	2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	506,377,322.34	662,535,630.65
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还	5,775,460.02	20,589,987.39
收到其他与经营活动有关的现金	66,916,005.11	599,779,983.26
经营活动现金流入小计	579,068,787.47	1,282,905,601.30
购买商品、接受劳务支付的现金	337,417,908.55	628,415,212.09
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额

第111页

支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	151,580,221.25	128,449,985.00
支付的各项税费	10,484,459.25	41,450,994.52
支付其他与经营活动有关的现金	149,965,951.00	111,854,572.38
经营活动现金流出小计	649,448,540.05	910,170,763.99
经营活动产生的现金流量净额	-70,379,752.58	372,734,837.31
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	403,088,134.32	2,199,216,818.21
取得投资收益收到的现金	1,973,874.44	17,246,375.13
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	356,432.90	234,321.33
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		70,230,515.79
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	405,418,441.66	2,286,928,030.46
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	97,133,697.78	227,498,164.29
投资支付的现金	403,000,000.00	1,555,500,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	107,199,745.02	999,200,554.36
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	607,333,442.80	2,782,198,718.65
投资活动产生的现金流量净额	-201,915,001.14	-495,270,688.19
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	407,000,000.00	357,380,658.75
收到其他与筹资活动有关的现金		9,000,000.00

第112页

筹资活动现金流入小计	407,000,000.00	366,380,658.75
偿还债务支付的现金	380,579,656.75	180,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	27,651,478.23	10,362,455.83
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金		52,891,765.00
筹资活动现金流出小计	408,231,134.98	243,254,220.83
筹资活动产生的现金流量净额	-1,231,134.98	123,126,437.92
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	317,873.56	1,329,350.37
五、现金及现金等价物净增加额	-273,208,015.14	1,919,937.41
加：期初现金及现金等价物余额	481,820,628.71	479,900,691.30
六、期末现金及现金等价物余额	208,612,613.57	481,820,628.71

法定代表人：孙迎彤 主管会计工作负责人： 徐辉 会计机构负责人：余永德

6、母公司现金流量表

单位：元

项目	2019年度	2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	256,930,518.42	498,323,647.26
收到的税费返还	4,913,758.00	19,966,106.98
收到其他与经营活动有关的现金	625,955,096.39	240,946,230.44
经营活动现金流入小计	887,799,372.81	759,235,984.68
购买商品、接受劳务支付的现金	171,108,310.82	519,169,690.38
支付给职工以及为职工支付的现金	90,402,984.74	90,260,130.57
支付的各项税费	4,142,388.58	5,004,517.12
支付其他与经营活动有关的现金	388,731,986.55	536,622,782.82
经营活动现金流出小计	654,385,670.69	1,151,057,120.89

第113页

经营活动产生的现金流量净额	233,413,702.12	-391,821,136.21
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	360,132,838.12	745,216,818.21
取得投资收益收到的现金	872,541.11	8,460,349.77
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	270,472.97	214,321.33
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	117,000,000.00	144,746,507.20
投资活动现金流入小计	478,275,852.20	898,637,996.51
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	77,469,439.18	167,624,457.61
投资支付的现金	425,312,750.69	544,411,920.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	184,600,000.00	194,746,507.20
投资活动现金流出小计	687,382,189.87	906,782,884.81
投资活动产生的现金流量净额	-209,106,337.67	-8,144,888.30
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	340,000,000.00	357,380,658.75
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	340,000,000.00	357,380,658.75
偿还债务支付的现金	372,380,658.75
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	19,629,700.38	5,744,142.35
支付其他与筹资活动有关的现金		45,891,765.00
筹资活动现金流出小计	392,010,359.13	51,635,907.35
筹资活动产生的现金流量净额	-52,010,359.13	305,744,751.40
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	113.00	329.53
五、现金及现金等价物净增加额	-27,702,881.68	-94,220,943.58

第114页

加：期初现金及现金等价物余额	160,198,181.28	254,419,124.86
六、期末现金及现金等价物余额	132,495,299.60	160,198,181.28

法定代表人：孙迎彤 主管会计工作负责人： 徐辉 会计机构负责人：余永德

第115页

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目	2019年度
	归属于母公司所有者权益													少数股东权益	所有者权益合计
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他	小计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	557,615,000.00				2,071,515,680.86		137,225,720.47		68,560,890.84		-1,747,697,138.16		1,087,220,154.01	-30,398,422.78	1,056,821,731.23
加：会计政策变更											204,836.39		204,836.39	531,298.06	736,134.45
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额	557,615,000.00				2,071,515,680.86		137,225,720.47		68,560,890.84		-1,747,492,301.77		1,087,424,990.40	-29,867,124.72	1,057,557,865.68
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）							-11,498,993.05				103,920,641.64		92,421,648.59	-62,508,989.28	29,912,659.31
（一）综合收益总额							-11,498,993.05				103,920,641.64		92,421,648.59	-62,508,989.28	29,912,659.31

第116页

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

第117页

2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取								224,430.54					224,430.54		224,430.54
2．本期使用								224,430.54					224,430.54		224,430.54
（六）其他
四、本期期末余额	557,615,000.00				2,071,515,680.86		125,726,727.42		68,560,890.84		-1,643,571,660.13		1,179,846,638.99	-92,376,114.00	1,087,470,524.99

法定代表人：孙迎彤 主管会计工作负责人： 徐辉 会计机构负责人：余永德

上期金额

单位：元

项目

2018年年度

第118页

	归属于母公司所有者权益													少数股东权益	所有者权益合计
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他	小计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	563,393,000.00				2,109,807,063.27	45,891,765.00	441,730.35		68,560,890.84		-133,437,722.48		2,562,873,196.98	15,336,951.98	2,578,210,148.96
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额	563,393,000.00				2,109,807,063.27	45,891,765.00	441,730.35		68,560,890.84		-133,437,722.48		2,562,873,196.98	15,336,951.98	2,578,210,148.96
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-5,778,000.00				-38,291,382.41	-45,891,765.00	136,783,990.12				-1,614,259,415.68		-1,475,653,042.97	-45,735,374.76	-1,521,388,417.73
（一）综合收益总额							136,783,990.12				-1,614,259,415.68		-1,477,475,425.56	-171,601,648.10	-1,649,077,073.66
（二）所有者投入和减少资本	-5,778,000.00				-38,291,382.41	-45,891,765.00							1,822,382.59	125,866,273.34	127,688,655.93

第119页

1．所有者投入的普通股	-5,778,000.00				-40,113,765.00	-45,891,765.00							-	125,085,252.23	125,085,252.23
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他					1,822,382.59								1,822,382.59	781,021.11	2,603,403.70
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）

第120页

2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	557,615,000.00				2,071,515,680.86	-	137,225,720.47		68,560,890.84		-1,747,697,138.16		1,087,220,154.01	-30,398,422.78	1,056,821,731.23

法定代表人：孙迎彤 主管会计工作负责人： 徐辉 会计机构负责人：余永德

第121页

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目	2019年度
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	其他	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	557,615,000.00				2,069,693,298.27		146,573,066.69		68,560,890.84	-1,031,943,397.75		1,810,498,858.05
加：会计政策变更										-1,034,859.07		-1,034,859.07
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	557,615,000.00				2,069,693,298.27		146,573,066.69		68,560,890.84	-1,032,978,256.82		1,809,463,998.98
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）							307,061.56			-166,932,316.42		-166,625,254.86
（一）综合收益总额							307,061.56			-166,932,316.42		-166,625,254.86
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本

第122页

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

第123页

四、本期期末余额

557,615,000.00

2,069,693,298.27

146,880,128.25

68,560,890.84

-1,199,910,573.24

1,642,838,744.12

法定代表人：孙迎彤 主管会计工作负责人： 徐辉 会计机构负责人：余永德

第124页

上期金额

单位：元

项目	2018年年度
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	其他	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	563,393,000.00				2,109,807,063.27	45,891,765.00			68,560,890.84	-150,951,514.59		2,544,917,674.52
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	563,393,000.00				2,109,807,063.27	45,891,765.00			68,560,890.84	-150,951,514.59		2,544,917,674.52
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-5,778,000.00				-40,113,765.00	-45,891,765.00	146,573,066.69			-880,991,883.16		-734,418,816.47
（一）综合收益总额							146,573,066.69			-880,991,883.16		-734,418,816.47
（二）所有者投入和减少资本	-5,778,000.00				-40,113,765.00	-45,891,765.00						-
1．所有者投入的普通股	-5,778,000.00				-40,113,765.00	-45,891,765.00						-
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积

第125页

2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

557,615,000.00

2,069,693,298.27

-

146,573,066.69

68,560,890.84

-1,031,943,397.75

1,810,498,858.05

法定代表人：孙迎彤 主管会计工作负责人： 徐辉 会计机构负责人：余永德

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财务报表附注

一、 公司基本情况

国民技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系由原深圳市中兴集成电路设计有限责任公司以 2009年1月31日为基准日整体变更设立的股份有限公司，于 2009年6月3日在深圳市工商行政管理局重新登记注册。公司于2010年4月30日在深圳证券交易所上市，股票代码300077，现持有统一社会信用代码914403007152844811的营业执照，注册资本为55,761.50万元，股份总数55,761.50万股，注册地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区宝深路109号国民技术大厦1楼。本公司及子公司分别属于集成电路设计行业及锂电池材料制造业，主要产品及服务为安全芯片类产品和锂离子电池负极材料等。

本公司2019年度纳入合并范围的子公司共13户，详见本附注七“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围与上年度相比未发生变化。

本财务报表业经公司2020年4月22日董事会批准对外报出。

二、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日及以后颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除部分金融工具和采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

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三、公司主要会计政策、会计估计

1、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2019年12月31日的合并及公司财务状况以及2019年度的合并及公司经营成果和现金流量。

2、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币，本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币，分别以港币或当地货币为其记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的

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日期。对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注三、6（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注三、12“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的

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被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

6、合并财务报表的编制方法

（1）合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

公司内往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

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当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注三、12“长期股权投资”或本附注三、10“金融工具”。本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注三、12、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注三、12（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

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本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。

8、现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

（1）外币交易的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。、

（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

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（3）外币财务报表的折算方法

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

10、金融工具

金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。

金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量：①对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；②对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。金融资产和金融负债的后续计量取决于其分类。

金融资产或金融负债满足下列条件之一的，表明持有目的是交易性的：①取得相关金融资产或承担相关金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购；②初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；③属于衍生工具，但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。

（1）债务工具

债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具。债务工具的分类和后续计量取决于本公司管理金融资产的业务模式，以及金融资产的合同现金流量特征。不能通过现金流量特征测试的，直接分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；能够通过现金流量特征测试的，其分类取决于管理金融资产的业务模式，以及是否将其指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

①以摊余成本计量。本公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，

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仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，同时并未指定此类金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益。本公司对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产因终止确认产生的利得或损失以及因减值导致的损失直接计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，同时并未指定此类金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益。此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。此类金融资产终止确认时，累计计入其他综合收益的公允价值变动将结转计入当期损益。此类金融资产列示为其他债权投资。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益。本公司将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，以公允价值计量且其变动计入当期损益，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列示为交易性金融资产。

（2）权益工具

权益工具是指从发行方角度分析符合权益工具定义的工具。权益工具投资以公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产，但本公司管理层指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益除外。指定为以公允价值计量且其变动计入综合收益的，列示为其他权益工具投资，相关公允价值变动不得结转至当期损益，且该指定一经作出不得撤销。相关股利收入计入当期损益。其他权益工具投资不计提减值准备，终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。

（3）金融负债

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及其他金融负债。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。满足以下条件之一时，金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：①该项指定能够消除或显著减少会计错配；②根据正式书面文件载明的风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在公司内部以此为基础向关键管理人员报告。该指定一经作出，不得撤销。

指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，由公司自身信用风险变动引起

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的公允价值的变动金额，计入其他综合收益；其他公允价值变动，计入当期损益。该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。本公司其他金融负债主要包括短期借款、长期借款。对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

（4）金融资产和金融负债的终止确认

金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：

①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

②该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

③该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

（5）金融工具的减值

本公司以预期信用损失为基础进行金融工具减值会计处理并确认损失准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失：

①对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值；

②对于租赁应收款项，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值；

③对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。

对于购买或源生的未发生信用减值的金融工具，每个资产负债表日，考虑合理且有依据

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的信息（包括前瞻性信息），评估其信用风险自初始确认后是否显著增加，按照三阶段分别确认预期信用损失。信用风险自初始确认后未显著增加的，处于第一阶段，按照该金融工具未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。处于第一阶段和第二阶段的金融工具，按照其账面余额和实际利率计算利息收入；处于第三阶段的金融工具，按照其摊余成本和实际利率计算确定利息收入。对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备，其利息收入按照金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定。损失准备的增加或转回，作为减值损失或利得，计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。A.对于应收票据和应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

当单项应收票据和应收账款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征，将应收票据和应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

确定组合的依据	按组合计提坏账准备的计提方法
银行承兑汇票	不计提坏账
商业承兑汇票	如无客观证据表明发生了减值， 按固定比例 1%计提

对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

确定组合的依据	款项性质及风险特征
组合1	应收合并内关联方款项
组合2	除上述组合之外的应收款项，本公司根据以往的历史经

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	验及前瞻性信息对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类
按组合计提坏账准备的计提方法	1.
组合1	不计提坏账
组合2	账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下：

芯片行业

账龄	应收账款计提比例（%）
1年以内	1.00
1至2年	5.00
2至3年	30.00
3至4年	95.00
4至5年	100.00
5年以上	100.00

负极材料

账龄	应收账款计提比例（%）
1年以内	3.50
1至2年	15.00
2至3年	50.00
3至4年	100.00
4至5年	100.00
5年以上	100.00

B.当单项其他应收款、长期应收款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将其他应收款、长期应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

确定组合的依据	款项性质及风险特征
组合1	应收合并内关联方款项

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组合2		包括除上述组合之外的应收款项，本公司根据以往的历史经验及前瞻性信息对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款项的账龄进行信用 风险组合分类
组合3		根据业务性质，认定低信用风险，主要包括押金及保证金、备用金、未逾期的商业承兑汇票、社保和公积金等
按组合计提坏账准备的计提方法
组合1		不计提坏账
组合2	账龄分析法
组合3		如无客观证据表明发生了减值，按固定比例 1%计提

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下：

账龄	应收款项计提比例（%）
1年以内	1.00
1至2年	5.00
2至3年	30.00
3至4年	95.00
4至5年	100.00
5年以上	100.00

（6）金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（7）金融工具的公允价值确定

存在活跃市场的金融工具，以市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行时，使用不可观察输入值。

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11、存货

（1）存货的分类

本公司存货分为原材料、在产品、库存商品、周转材料、发出商品、委托加工物资、未到结算期的分期销售收款商品或提供的劳务等。

（2）存货取得和发出的计价方法

本公司存货盘存制度采用永续盘存制，存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品、发出商品等发出时采用月末一次加权平均法计价；低值易耗品领用时采用一次转销法摊销；周转用包装物按照预计的使用次数分次计入成本费用。

（3）存货跌价准备计提方法

本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

（4）存货可变现净值的确认方法

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

12、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资，是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为交易性金融资产或其他权益工具投资核算，其会计政策详见附注三、10“金融工具”。

共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（1）投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，

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调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

①成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

②权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

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采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

③收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注三、6、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负

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债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

13、投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。此外，对于本公司持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会或类似机构作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本，其他后续支出，在发生时计入当期损益。本公司投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量的依据为：①投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场。②本公司能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。本公司确定投资性房地产的公允价值时，参照活跃市场上同类或类似房地产的现行市场价格；无法取得同类或类似房地产的现行市场价格的，参照活跃市场上同类或类似房地产的最近交易价格，并考虑资产状况、所在位置、交易情况、交易日期等因素，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计；或基于预计未来获得的租金收益和有关现金流量的现值确定其公允价值。

14、固定资产及其累计折旧

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（1）固定资产的确认条件

本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

（2）固定资产分类及折旧政策

本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：

类别	折旧方法	使用年限（年）		残值率%	年折旧率%
房屋及建筑物	年限平均法	20-30	3.00-5.00		3.23-4.85
机器设备及工具设备	年限平均法	3-10	0.00-3.00		9.70-33.33
运输工具	年限平均法	4-8	3.00-5.00		11.88-24.25

其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。

每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：

①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。

②本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。

③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。

⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。

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融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

（4）大修理费用

本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。

15、在建工程

本公司在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

16、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性

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投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。

17、无形资产

本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命， 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济

本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。

本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。

18、研究开发支出

本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

（1）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

研究阶段：为研发项目而进行的前期市场调研和项目可行性论证的阶段，公司以《研发项目立项书》上项目立项申请审核通过时间作为研发项目进入研究阶段的标准。

开发阶段：研发项目投片后即进入开发阶段，开发阶段以《投片评审报告》上的审批时

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间作为进入开发阶段的标准。内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

（2）开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

具体到研发项目上，公司以研发项目达到量产，《项目总结报告》审批时间作为开发阶段支出转入无形资产的条件和时点。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产

19、长期待摊费用摊销方法

本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。

20、长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的

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现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

21、职工薪酬

本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。其中：

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

离职后福利主要包括设定提存计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。

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职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。

22、收入的确认原则

（1）销售商品

对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。

公司安全芯片类产品、通讯芯片类产品和合作类产品、负极材料形成的产品收入均属于销售商品收入，且不含安装，本公司商品销售收入确认时点,以公司将商品所有权转移给购买方,即客户签收时点,确认商品销售收入实现。

针对公司贸易类业务（主要为系统集成）首先确定公司在交易中的地位是委托人还是代理人。 如果公司承担了与货物销售或劳务提供相关的重大风险和报酬，则其应当认定为委托方，相应采用总额法确认收入。表明公司处于委托方地位的特征包括：

①根据所签订的合同条款，公司是首要的义务人，负有向顾客提供商品或服务或者履行订单的首要责任。例如有责任确保所提供的商品或服务可以被顾客或用户接受。

②在顾客下订单之前和之后，以及在运输途中，或者在货物退回时，公司均承担了一般存货风险。

③公司具有定价自由权，该自由权可以是直接的也可以是间接的，例如通过提供额外的产品或服务。

④公司就其应向客户收取的款项，承担了源自客户的信用风险

如果存在以下情况，可能表明公司处于代理人地位，应按净额法确认收入：

①根据所签订的合同条款，首要义务人是供应商而不是本公司。

②公司在交易中赚取的报酬是事先确定的，或者是固定收益（无论向顾客或用户收取的价款为多少），或者是按确定比例计算。

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③公司不承担信用风险。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

（2）提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

①收入的金额能够可靠地计量；

②相关的经济利益很可能流入企业；

③交易的完工进度能够可靠地确定；

④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。

本公司为客户提供软件设计和项目整体解决方案设计服务属于提供劳务收入。对于合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，按进度确认收入；对于合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据进度和客户验收情况确认收入。

（3）让渡资产使用权

与资产使用权让渡相关的经济利益很可能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。

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23、政府补助

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。当本公司能够满足政府补助所附条件，且能够收到政府补助时，才能确认政府补助。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。与资产相关的政府补助，采用总额法，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益，相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益，已确认的政府补助需要退回的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 与收益相关的政府补助，采用总额法，用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失时，直接计入当期损益；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失时，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

24、递延所得税资产/递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税

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暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

25、所得税

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。

当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。

本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。

各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：A、商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；B、

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对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：A、该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

26、租赁

本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。

（1）经营租入资产

公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

（2）经营租出资产

公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额

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中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

27、重要会计政策和会计估计变更

（1）会计政策变更

①执行修订后的非货币性资产交换会计准则

2019年5月9日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第7号——非货币性资产交换>的通知》（财会【2019】8号），对非货币性资产交换的确认、计量和披露作出修订。2019年1月1日至该准则施行日2019年6月10日之间发生的非货币性资产交换，应根据该准则的规定进行调整；2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需进行追溯调整。

②执行修订后的债务重组会计准则

2019年5月16日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第12号——债务重组>的通知》（财会【2019】9号），对债务重组的确认、计量和披露作出修订。2019年1月1日至该准则施行日2019年6月17日之间发生的债务重组，应根据该准则的规定进行调整；2019年1月1日之前发生的债务重组，不需进行追溯调整。

③采用新的财务报表格式

2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）。2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）。本公司2019年属于执行新金融工具准则，但未执行新收入准则和新租赁准则情形，资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表列报项目的变化，主要是执新金融工具准则导致的变化，在以下执行新金融工具准则中反映。财会〔2019〕6号中还将“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”、“应收账款”，将“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”及“应付账款”，分别列示。

④执行新金融工具准则

本公司于2019年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》(以下简称“新金融工具准则”，修订前的金融工具准则简称“原金融工具准则”)。

金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于合同现金流量特征及企业管理该等资产的业务模式分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入

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其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三大类别。取消了贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等原分类。权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，也允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。金融资产减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量以及分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款以及未提用的贷款承诺和财务担保合同等。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。

2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。A．新金融工具准则首次执行日，分类与计量的改变对本公司财务报表的影响：

报表项目	2018年12月31日 账面价值	2019年1月1日 账面价值
资产
其中：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（a）	79,448,729.16	—
交易性金融资产（b）	—	117,201,510.95
应收票据	38,858,448.06	36,276,378.06
应收账款	488,476,188.79	487,693,385.20
其他应收款	32,089,572.53	32,042,903.40
应收款项融资	—	2,582,070.00
可供出售金融资产（c）	55,870,699.52	—
其他权益工具投资（d）	—	18,117,917.73
负债
其中：短期借款	357,380,658.75	357,809,763.29
其他应付款	929,035,347.75	928,606,243.21
股东权益
其中：未分配利润	-1,747,697,138.16	-1,747,492,301.77
少数股东权益	-30,398,422.78	-29,867,124.72

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2019年1月1日首次采用新金融工具准则进行调整后，本公司增加未分配利润204,836.39元，增加少数股东权益531,298.06元。

B. 新金融工具准则首次执行日，分类与计量改变对上述金融资产项目账面价值的影响：

（a）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

	2018年12月31日	重分类	重新计量	2019年1月1日
	账面价值			账面价值
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	79,448,729.16	-79,448,729.16		—
转出至交易性金融资产		79,448,729.16		79,448,729.16

（b）交易性金融资产

	2018年12月31日	重分类	重新计量	2019年1月1日
	账面价值			账面价值
交易性金融资产	—	79,448,729.16	37,752,781.79	117,201,510.95
自以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产转入	79,448,729.16	-79,448,729.16		—
自可供出售金融资产转入	37,752,781.79	-37,752,781.79		—

（c）可供出售金融资产

	2018年12月31日	重分类	重新计量	2019年1月1日
	账面价值			账面价值
可供出售金融资产	55,870,699.52		-55,870,699.52
转出至交易性金融资产			37,752,781.79	37,752,781.79
转出至其他权益工具投资			18,117,917.73	18,117,917.73

（d）其他权益工具投资

	2018年12月31日	重分类	重新计量	2019年1月1日
	账面价值			账面价值
其他权益工具投资	—		18,117,917.73		18,117,917.73
自可供出售金融资产转入	18,117,917.73		-18,117,917.73

C. 新金融工具准则首次执行日，分类与计量的改变对金融资产减值准备的影响：

计量类别	按原金融工具准则确认的减值准备	重分类	重新计量	按新金融工具准则确认的损失准备
应收票据	167,918.58			167,918.58
应收账款	843,448,601.72		-782,803.59	842,665,798.13

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其他应收款	129,648,486.56		46,669.13	129,695,155.69
合计	973,265,006.86		-736,134.46	972,528,872.40

四、 税项

1、主要税种及税率

税 种		计税依据	税率%
增值税	应税收入		16、13、10、9、6、5
城市维护建设税		应纳流转税额	7、5
教育费附加		应纳流转税额	3
地方教育附加		应纳流转税额	2
企业所得税		应纳税所得额	25、20、17、16.5、15
房产税		按照房产原值的 70%（或租金收入）为纳税基准	1.2、12

不同纳税主体所得税税率说明：

纳税主体名称	所得税税率%
国民技术股份有限公司（母公司）	15
国民科技（深圳）有限公司	15
深圳前海国民投资管理有限公司	25
国民技术（香港）有限公司	16.5
福建省星民易付多卡融合信息科技有限公司	25
Nations Technologies（USA）Inc	20
Nations Innovation Technologies Pte.Ltd	17
深圳市斯诺实业发展有限公司	15
江西斯诺新能源有限公司	25
内蒙古斯诺新材料科技有限公司	25

2、优惠税负及批文

（1）增值税税收优惠

根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按16%、13%税率征收增值税后，对

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其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。本公司及全资子公司国民科技（深圳）有限公司享受上述税收优惠。

根据财政部、国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税［2012］39号）规定，生产企业出口自产货物和视同自产货物及对外提供加工修理修配劳务，以及列名生产企业出口非自产货物，免征增值税，相应的进项税额抵减应纳增值税额（不包括适用增值税即征即退、先征后退政策的应纳增值税额），未抵减完的部分予以退还（以上简称免抵退税办法）。本公司享受上述税收优惠。

（2）企业所得税税收优惠

2017年8月17日，本公司取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、国家税务总局深圳市税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号GR201744201587,有效期3年，企业所得税税率为15%。

2017年10月31日，子公司国民科技（深圳）有限公司取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号GR201744204863，有效期3年，企业所得税税率15%。

2019年12月9日全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布“关于公示深圳市2019年第二批拟认定高新技术企业名单的通知”，子公司深圳市斯诺实业发展有限公司通过高新技术企业认定，证书编号GR201944200893，有效期3年，企业所得税税率为15%。

（3）房产税优惠

根据《深圳经济特区房产税实施办法》纳税单位新建或购置的新建房屋（不包括违章建造的房屋），自建成或购置之月起免纳房产税三年。本公司于 2018 年 9 月 30 日至 2021 年9 月 30 日期间享受上述税收优惠。

五、合并财务报表项目注释

以下注释项目除非特别指出，期初指【2019年1月1日】，期末指【2019年12月31日】，本期指2019年度，上期指2018年度。

1、货币资金

项 目	2019.12.31	2018.12.31
库存现金	237,329.85	124,879.22

第157页

银行存款	210,985,567.33	482,900,139.67
其他货币资金	28,326,865.00	9,000.00
合 计	239,549,762.18	483,034,018.89
其中：存放在境外的款项总额	12,543,010.84	7,624,235.05

其中受限制的货币资金明细如下：

项 目	2019.12.31	2018.12.31
银行承兑汇票保证金	28,324,564.79
法院冻结资金	2,612,583.82	1,213,390.18
合 计	30,937,148.61	1,213,390.18

2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

项 目	2019.12.31	2018.12.31
业绩对赌补偿	—	79,448,729.16
合 计	—	79,448,729.16

3、交易性金融资产

（1）交易性金融资产分类列示：

项 目	2019.12.31	2018.12.31
分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产		—
其中：权益工具投资	38,003,647.47	—
合 计	38,003,647.47	—

（2）交易性金融明细列示：

项 目	2019.12.31	2018.12.31
中信资本（深圳）信息技术创业投资基金企业（有限合伙）	17,075,047.47	—
Ambiq Micro,Inc	20,928,600.00	—
合 计	38,003,647.47	—

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注：（1）根据中信资本（深圳）信息技术创业投资基金企业（有限合伙）可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，公司判断成本代表公允价值。

（2）公司参与的是Ambiq Micro,Inc 2017年D轮优先股的融资，每股成本为0.88美元。2019年5月发行可转债，融资规模1,522万美金，年利率5%，可转债的到期期限为2020年6月30日。到期后可转债持有人可选择将每张债券项下到期的所有未偿本金及利息转换为公司E系列优先股的股份数，其数量等于到期本金及应计利息总额除以1.0338美元*9折所获得的商值。由于可转债有选择权，因此每股0.88美元可以视为公允价值。

4、应收票据

（1）应收票据分类列示：

类 别	2019.12.31
	账面余额	坏账准备	账面价值
银行承兑汇票	18,411,128.90		18,411,128.90
商业承兑汇票	10,965,580.84	109,655.80	10,855,925.04
合 计	29,376,709.74	109,655.80	29,267,053.94

（续）

类 别	2018.12.31
	账面余额	坏账准备	账面价值
银行承兑汇票	22,234,508.56		22,234,508.56
商业承兑汇票	16,791,858.08	167,918.58	16,623,939.50
合 计	39,026,366.64	167,918.58	38,858,448.06

（2）坏账准备

本公司对应收票据，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

类别	2019.12.31
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
按单项计提坏账准备的应收票据
按组合计提坏账准备的应收	29,376,709.74	100.00	109,655.80	0.37	29,267,053.94

第159页

票据
合 计	29,376,709.74	100.00	109,655.80	0.37	29,267,053.94

（续）

类别	2018.12.31
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
按单项计提坏账准备的应收票据
按组合计提坏账准备的应收票据	39,026,366.64	100.00	167,918.58	0.43	38,858,448.06
合 计	39,026,366.64	100.00	167,918.58	0.43	38,858,448.06

① 银行承兑汇票

2019年 12 月 31 日，本公司按照整个存续期预期信用损失计量银行承兑汇票坏账准备，本公司所持有的银行承兑汇票不存在重大信用风险，不会因银行或其他出票人违约而产生重大损失。

② 商业承兑汇票

2019年12月31日，组合计提坏账准备：

	账面余额	整个存续期预期信用损失率%			坏账准备
商业承兑汇票	10,965,580.84		1.00	109,655.80
合 计	10,965,580.84		1.00	109,655.80

③ 坏账准备的变动

项 目	2019.01.01	本期增加	本期减少		2019.12.31
			收回或转回	转销或核销
应收票据坏账准备	167,918.58		58,262.78		109,655.80

（3）期末公司已质押的应收票据：

第160页

项 目	期末已质押金额
银行承兑汇票	2,574,012.80
合 计	2,574,012.80

（4）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：

项 目	期末终止确认金额	期末未终止确认金额
银行承兑汇票	59,914,755.42
合 计	59,914,755.42

注：截至2019年12月31日应收票据所有权受限制情况见本附注五、57说明

5、应收账款

（1）以摊余成本计量的应收账款

	2019.12.31
	账面余额	坏账准备	账面价值
应收账款	973,536,884.86	743,194,511.67	230,342,373.19
合 计	973,536,884.86	743,194,511.67	230,342,373.19

（续）

	2018.12.31
	账面余额	坏账准备	账面价值
应收账款	1,331,924,790.51	843,448,601.72	488,476,188.79
合 计	1,331,924,790.51	843,448,601.72	488,476,188.79

（2）坏账准备

本公司对应收账款，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

类别	2019.12.31
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
按单项计提坏账准备的应收账款	731,003,083.43	75.09	725,807,318.20	99.29	5,195,765.23
按组合计提坏账准备的应收账款	242,533,801.43	24.91	17,387,193.47	7.17	225,146,607.96

第161页

合 计

973,536,884.86

100.00

743,194,511.67

76.34

230,342,373.19

（续）

类别	2018.12.31
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
按单项计提坏账准备的应收账款	1,018,199,087.45	76.45	825,172,066.93	81.04	193,027,020.52
按组合计提坏账准备的应收账款	313,725,703.06	23.55	18,276,534.79	5.83	295,449,168.27
合 计	1,331,924,790.51	100.00	843,448,601.72	63.33	488,476,188.79

① 2019年12月31日，单项计提坏账准备：

单位名称	账面余额	整个存续期预期信用损失率%		坏账准备	理由
客户1	564,630,443.75	100.00	564,630,443.75		预计无法收回
客户2	63,007,928.00	100.00	63,007,928.00		预计无法收回
客户3	22,678,028.87	100.00	22,678,028.87		预计无法收回
客户4	20,969,306.52	100.00	20,969,306.52		预计无法收回
客户5	12,199,241.33	100.00	12,199,241.33		预计无法收回
客户6	7,569,440.00	50.00	3,784,720.00		预计50%无法收回
客户7	5,590,882.00	100.00	5,590,882.00		预计无法收回
客户8	5,312,000.00	100.00	5,312,000.00		预计无法收回
客户9	4,956,752.29	90.00	4,461,077.06		预计收回的可能性较小
客户10	3,736,040.00	100.00	3,736,040.00		预计无法收回
客户11	2,799,877.73	100.00	2,799,877.73		预计无法收回
客户12	2,402,700.00	90.00	2,162,430.00		预计收回的可能性较小
客户13	1,984,789.99	100.00	1,984,789.99		预计无法收回
客户14	1,879,000.00	100.00	1,879,000.00		预计无法收回

第162页

客户15	1,657,000.00	90.00	1,491,300.00	预计收回的可能性较小
客户16	1,634,021.02	100.00	1,634,021.02	预计无法收回
客户17	1,537,524.16	100.00	1,537,524.16	预计无法收回
客户18	1,078,689.03	100.00	1,078,689.03	预计无法收回
客户19	1,018,800.00	50.00	509,400.00	预计50%无法收回
客户20	882,966.50	100.00	882,966.50	预计无法收回
客户21	791,000.00	100.00	791,000.00	预计无法收回
客户22	713,194.51	100.00	713,194.51	预计无法收回
客户22	704,082.00	100.00	704,082.00	预计无法收回
客户23	350,000.00	100.00	350,000.00	预计无法收回
客户24	329,215.73	100.00	329,215.73	预计无法收回
客户25	280,040.00	100.00	280,040.00	预计无法收回
客户26	240,620.00	100.00	240,620.00	预计无法收回
客户27	69,500.00	100.00	69,500.00	预计无法收回
合 计	731,003,083.43	99.29	725,807,318.20	—

② 2019年12月31日，组合计提坏账准备：

组合——组合2芯片行业：

账龄	账面余额	整个存续期预期信用损失率%		坏账准备
1年以内	86,828,020.28	1.00	868,280.20
1至2年	3,562,707.16	5.00	178,135.36
2至3年	267,053.78	30.00	80,116.13
4至5年	2,980.00	100.00	2,980.00
5年以上	26,090.99	100.00	26,090.99
合 计	90,686,852.21	—	1,155,602.68

第163页

负极材料：

账龄	账面余额	整个存续期预期信用损失率%		坏账准备
1年以内	84,780,965.12	3.50	2,967,333.78
1至2年	62,248,664.22	15.00	9,337,299.63
2至3年	1,780,725.00	50.00	890,362.50
3至4年	751,525.55	100.00	751,525.55
4至5年	2,285,069.33	100.00	2,285,069.33
合 计	151,846,949.22	—	16,231,590.79

③ 坏账准备的变动

项 目	2019.01.01	本期增加	本期减少		2019.12.31
			收回或转回	转销或核销
应收账款坏账准备	842,665,798.13	93,088,001.56	59,662,075.28	132,897,212.74	743,194,511.67

A、其中本期坏账准备收回或转回金额重要的

单位名称	收回或转回金额	收回方式
客户一	22,152,920.41	债转股
客户二	27,604,050.16	货币资金
客户三	10,057,640.33	货币资金
其他	-152,535.62	货币资金

注：（1）客户一本期坏账准备转回原因详见本附注十三、（二）说明。

（2）2018年公司对客户二相关应收款项按照保全货物的价值计提坏账准备，2019年保全货物销售完毕，本期转回原计提的坏账准备27,604,050.16元。2018年公司对客户三应收款项按照保全货物的价值计提坏账准备，2019年保全货物销售完毕，本期转回原计提的坏账准备10,057,640.33元。

B、本报告期实际核销的应收账款情况：

项目

核销金额

第164页

实际核销的应收账款

132,897,212.74

其中重要的应收账款核销情况：

单位名称	应收账款性质	核销金额	核销 原因		款项是否因关联交易产生
客户A	销售货款	30,000,000.00		实际发生损失	否
客户B	销售货款	101,477,210.72		实际发生损失	否
合 计	—	131,477,210.72		—	—

（3）应收账款按账龄披露：

账龄	2019.12.31
1年以内	174,860,192.96
1至2年	185,253,700.47
2至3年	570,446,735.75
3至4年	13,129,374.83
4至5年	29,820,789.86
5年以上	26,090.99
合 计	973,536,884.86

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：

单位名称	期末余额		账 龄	占应收账款总额的比例（%）	坏账准备期末余额
第一名	564,630,443.75	1年以内 1至3年		58.00	564,630,443.75
第二名	63,007,928.00	1至3年		6.47	63,007,928.00
第三名	37,412,556.44	1至2年		3.84	5,611,883.47
第四名	22,678,028.87	1至5年		2.34	22,678,028.87
第五名	20,969,306.52	1至3年		2.15	20,969,306.52
合 计	708,698,263.58	—		72.80	676,897,590.61

第165页

6、应收款项融资

项 目	2019.12.31	2018.12.31
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据	3,942,303.92	—
合 计	3,942,303.92	—

注：本公司在日常资金管理中将部分银行承兑汇票贴现或背书，管理的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为应收款项融资。

7、预付款项

（1）账龄分析及百分比

账 龄	2019.12.31		2018.12.31
	金 额	比例%	金 额	比例%
1年以内	14,047,788.51	71.02	14,328,117.19	98.32
1至2年	5,732,180.47	28.98	245,445.36	1.68
合 计	19,779,968.98	100.00	14,573,562.55	100.00

（2）账龄超过1年且金额重大的预付账款情况：

单位名称	与本公司关系		金 额	占预付账款总额的比例%	账龄		未结算原因
供应商一	非关联方		1,735,299.94	8.77	1至2年	设备未安装完成
供应商二	非关联方		860,043.98	4.35	1至2年	设备未安装完成
供应商三	非关联方		808,011.58	4.09	1至2年	设备未安装完成
合 计	—	3,403,355.50		17.21	—	—

（3）按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况：

单位名称	金 额	占预付账款总额的比例%			账龄	未结算原因
第一名	2,435,407.00		12.31	1年以内		项目未完成
第二名	1,735,299.94		8.77	1至2年		项目未完成

第166页

第三名	1,639,771.55	8.29	1年以内	项目未完成
第四名	1,605,854.22	8.12	1年以内	项目未完成
第五名	1,410,170.39	7.13	1年以内	项目未完成
合 计	8,826,503.10	44.62	—	—

8、其他应收款

项 目	2019.12.31	2018.12.31
应收利息
应收股利
其他应收款	14,643,888.90	32,089,572.53
合 计	14,643,888.90	32,089,572.53

其他应收款情况

	2019.12.31
	账面余额		坏账准备	账面价值
其他应收款		151,510,047.95	136,866,159.05	14,643,888.90
合 计	151,510,047.95		136,866,159.05	14,643,888.90

（续）

	2018.12.31
	账面余额	坏账准备	账面价值
其他应收款	161,738,059.09	129,648,486.56	32,089,572.53
合 计	161,738,059.09	129,648,486.56	32,089,572.53

（1）坏账准备

A. 2019年12月31日，处于第一阶段的其他应收款坏账准备如下：

		账面余额	未来12月内预期信用损失率%		坏账准备	理由
组合计提：
组合2	4,362,714.65		2.54	110,790.06		—
组合3	7,245,418.49		1.00	72,454.18		—

第167页

合 计

11,608,133.14

—

183,244.24

—

B．2019年12月31日，处于第二阶段的其他应收款坏账准备如下：

	账面余额	未来12月内预期信用损失率%			坏账准备	理由
单项计提：
成都国民天成半导体产业发展有限公司	6,438,000.00		50.00	3,219,000.00		预计50%无法收回
合 计	6,438,000.00		—	3,219,000.00		—

C．2019年12月31日，处于第三阶段的其他应收款坏账准备如下：

	账面余额	未来12月内预期信用损失率%			坏账准备	理由
单项计提：
深圳市富源机电设备有限公司	102,136,275.96		100.00	102,136,275.96		预计无法收回
深圳市沃特玛电池有限公司	29,327,638.85		100.00	29,327,638.85		预计无法收回
临汾宇腾开发建设有限公司	1,000,000.00		100.00	1,000,000.00		预计无法收回
内蒙古浩普瑞新能源材料有限公司	1,000,000.00		100.00	1,000,000.00		预计无法收回
合计	133,463,914.81		—	133,463,914.81		—

（2）坏账准备的变动

坏账准备	第一阶段		第二阶段		第三阶段			合计
	未来12个月内预期信用损失		整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)			整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2019年1月1日余额	536,574.18	102,136,275.96		27,022,305.55			129, 695,155.69
期初余额在本期
—转入第一阶段
—转入第二阶段	-64,380.00	64,380.00
—转入第三阶段		-102,136,275.96		102,136,275.96
本期计提	-276,404.61	3,154,620.00		4,305,333.30			7, 183,548.69

第168页

本期转回	12,545.33			12,545.33
本期转销
本期核销
其他变动
2019年12月31余额	183,244.24	3,219,000.00	133,463,914.81	136,866,159.05

（3）其他应收款按账龄披露：

账龄	2019.12.31
1年以内	8,166,725.57
1至2年	35,249,064.32
2至3年	105,068,756.27
3至4年	122,785.50
4至5年	33,500.00
5年以上	2,869,216.29
合 计	151,510,047.95

（4）其他应收款按款项性质分类情况

款项性质	2019.12.31	2018.12.31
往来款项	133,465,602.30	145,423,173.09
押金及保证金	8,423,412.01	8,058,185.24
待退回投资款	6,438,000.00	6,438,000.00
代垫款项及其他	2,870,867.83	1,070,499.20
应收补助款及出口退税	151,139.24	555,424.36
备用金	161,026.57	192,777.20
合 计	151,510,047.95	161,738,059.09

（5）其他应收款期末余额前五名单位情况：

第169页

单位名称	是否为关联方		款项性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例（%）			坏账准备期末余额
第一名	否	往来款项		102,136,275.96	2至3年		67.41	102,136,275.96
第二名	否	往来款项		29,327,638.85	1年以内 1至3年		19.36	29,327,638.85
第三名	否	待退回投资款		6,438,000.00	1至2年		4.25	3,219,000.00
第四名	否	押金及保证金		2,500,000.00	5年以上		1.65	25,000.00
第五名	否	押金及保证金		1,461,905.25	2至3年		0.96	14,619.05
合 计	—	—		141,863,820.06	—		93.63	134,722,533.86

9、存货

（1）存货分类

项 目		2019.12.31
		账面余额	跌价准备		账面价值
原材料	45,280,352.43			14,062,900.57		31,217,451.86
在产品	64,221,727.31			20,293,126.46		43,928,600.85
库存商品	121,964,614.11			44,309,848.67		77,654,765.44
发出商品	10,161,032.10					10,161,032.10
委托加工物资	24,973,894.63			5,490,034.16		19,483,860.47
周转材料	236,212.08			209,204.24		27,007.84
未到结算期的分期销售收款商品或提供的劳务	14,112,758.73			14,112,758.73
合 计	280,950,591.39			98,477,872.83		182,472,718.56

（续）

项 目	2018.12.31
	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	31,330,101.36	8,285,476.89	23,044,624.47
在产品	95,637,948.38	21,589,298.86	74,048,649.52
库存商品	69,182,760.24	27,612,486.61	41,570,273.63

第170页

项 目	2018.12.31
	账面余额	跌价准备	账面价值
发出商品	12,289,562.33	1,659,574.07	10,629,988.26
委托加工物资	33,455,625.99		33,455,625.99
周转材料	455,996.63	205,430.71	250,565.92
未到结算期的分期销售收款商品或提供的劳务	14,112,758.73	14,112,758.73
合 计	256,464,753.66	73,465,025.87	182,999,727.79

（2）存货跌价准备

项 目	2019.01.01	本年增加金额			本年减少金额			2019.12.31
		计提	其他		转回或转销	其他
原材料	8,285,476.89	7,264,828.40			1,487,404.72		14,062,900.57
在产品	21,589,298.86	2,800,838.95			4,097,011.35		20,293,126.46
库存商品	27,612,486.61	21,490,945.30			4,793,583.24		44,309,848.67
发出商品	1,659,574.07				1,659,574.07
委托加工物资		5,490,034.16					5,490,034.16
周转材料	205,430.71	7,157.46			3,383.93		209,204.24
未到结算期的分期销售收款商品或提供的劳务	14,112,758.73						14,112,758.73
合 计	73,465,025.87	37,053,804.27			12,040,957.31		98,477,872.83

（3）存货跌价准备计提依据及本年转回或转销原因

项 目	计提存货跌价准备的具体依据	本年转回存货跌价准备的原因		本年转销存货跌价准备的原因
原材料	可变现净值低于成本				本期已售出
在产品	可变现净值低于成本				本期已售出
库存商品	可变现净值低于成本				本期已售出
发出商品	可变现净值低于成本				本期已售出
周转材料	可变现净值低于成本				本期已售出

注：截至2019年12月31日存货所有权受限制情况详见本附注五、57说明。

第171页

10、其他流动资产

项 目	2019.12.31	2018.12.31
增值税留抵税额	40,414,625.17	22,099,173.44
待认证进项税额		4,620,908.03
预缴企业所得税	99,166.66	2,668,559.13
合 计	40,513,791.83	29,388,640.60

11、可供出售金融资产

项 目	2019.12.31			2018.12.31
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
可供出售权益工具	—	—	—	602,252,781.79	546,382,082.27	55,870,699.52
其中：按成本计量的	—	—	—	602,252,781.79	546,382,082.27	55,870,699.52
合 计	—	—	—	602,252,781.79	546,382,082.27	55,870,699.52

12、 长期股权投资

被投资单位	期初余额	本期增减变动
		追加投资	减少投资	权益法下确认的投资损益		其他综合收益调整	其他权益变动
联营企业
华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司	132,002,796.47			-21,869,591.61	1,193,069.46
合计	132,002,796.47			-21,869,591.61	1,193,069.46

（续）

被投资单位	本期增减变动			期末余额	减值准备
	宣告发放现金股利或利润	计提减值准备	其他
联营企业

第172页

华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司					111,326,274.32
合计					111,326,274.32

13、其他权益工具投资

项目	成本	累计计入其他综合收益的公允价值变动	公允价值	本期股利收入			指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因
				本期终止 确认		期末仍持有
成都国民天成半导体产业发展有限公司	10,000,000.00	-10,000,000.00					战略性持有
绵阳市绵州通有限责任公司	3,117,917.73	307,061.56	3,424,979.29				战略性持有
南京瀚谟新能源产业投资合伙 企业（有限合伙）	5,000,000.00	-5,000,000.00					战略性持有
东莞市沃泰通新能源有限公司	65,855,140.00		65,855,140.00				战略性持有
深圳国泰旗兴产业投资基金管理中心（有限合伙）	0.00		0.00				战略性持有
合计	83,973,057.73	-14,692,938.44	69,280,119.29				—

注： 截至2019年12月31日，本公司未处置其他权益工具投资，无累计利得和损失从其他综合收益转入留存收益。

14、投资性房地产

（1）投资性房地产情况

项 目	房屋及建筑物	合 计
一、年初余额	382,273,725.00	382,273,725.00
其中：成本	188,905,299.75	188,905,299.75
公允价值变动	193,368,425.25	193,368,425.25

第173页

项 目	房屋及建筑物	合 计
二、本年变动	-622,073.00	-622,073.00
公允价值变动	-622,073.00	-622,073.00
三、年末余额	381,651,652.00	381,651,652.00
其中：成本	188,905,299.75	188,905,299.75
公允价值变动	192,746,352.25	192,746,352.25

（2）投资性房地产主要项目情况

项目名称	地理位置		建筑面积（平方米）		报告期租金收入		期末公允价值		期初公允价值		公允价值变动幅度（%）		公允价值变动原因
深圳软件园 3 栋 301、302	深圳市南 山区高新 科技产业 园区		1,584.55		1,962,296.00		41,039,845.00		40,406,025.00		1.57		市场租金波动影响
国民技术大厦 1、 2、 8-17层	深圳市南 山街道宝 深路国民 技术大厦		15,593.31		11,314,436.00		340,611,807.00		341,867,700.00		-0.37		市场租金波动影响
合 计		17,177.86		13,276,732.00		381,651,652.00		382,273,725.00

注：截至2019年12月31日投资性房地产所有权受限制情况详见本附注五、57说明。

15、固定资产

项 目	2019.12.31	2018.12.31
固定资产	352,554,075.12	338,754,298.19
固定资产清理
合 计	352,554,075.12	338,754,298.19

①固定资产情况

项 目	房屋及建筑物	机器设备及工具设备		运输工具	合 计
一、账面原值

第174页

项 目	房屋及建筑物	机器设备及工具设备		运输工具	合 计
1、年初余额	246,679,641.40	152,256,701.53	14,856,713.50			413,793,056.43
2、本年增加金额	29,984,050.39	15,230,294.46	220,105.67			45,434,450.52
（1）购置	29,984,050.39	11,252,010.60	220,105.67			41,456,166.66
（2）在建工程转入		3,978,283.86				3,978,283.86
3、本年减少金额		3,704,134.86	1,174,245.52			4,878,380.38
（1）处置或报废		770,906.29	1,174,245.52			1,945,151.81
（2）其他减少		2,933,228.57				2,933,228.57
4、年末余额	276,663,691.79	163,782,861.13	13,902,573.65			454,349,126.57
二、累计折旧
1、年初余额	4,412,873.82	58,436,711.35	12,189,173.07			75,038,758.24
2、本年增加金额	9,320,083.55	14,849,859.08	619,807.49			24,789,750.12
计提	9,320,083.55	14,849,859.08	619,807.49			24,789,750.12
3、本年减少金额		1,188,033.15	1,115,533.24			2,303,566.39
（1）处置或报废		761,539.91	1,115,533.24			1,877,073.15
（2）其他减少		426,493.24				426,493.24
4、年末余额	13,732,957.37	72,098,537.28	11,693,447.32			97,524,941.97
三、减值准备
1、年初余额
2、本年增加金额	309,026.81	3,938,975.92	22,106.75			4,270,109.48
计提	309,026.81	3,938,975.92	22,106.75			4,270,109.48
3、本年减少金额
4、年末余额	309,026.81	3,938,975.92	22,106.75			4,270,109.48
四、账面价值
1、年末账面价值	262,621,707.61	87,745,347.93	2,187,019.58			352,554,075.12
2、年初账面价值	242,266,767.58	93,819,990.18	2,667,540.43			338,754,298.19

第175页

②暂时闲置的固定资产情况

项 目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值	备注
房屋及建筑物	331,332.00	22,305.19	309,026.81
机器设备及工具设备	7,661,997.81	3,723,021.89	3,938,975.92
运输工具	49,572.65	27,465.9	22,106.75
合 计	8,042,902.46	3,772,792.98	4,270,109.48

③期末无通过融资租赁租入的固定资产

④期末无未办妥产权证书的固定资产

⑤截至2019年12月31日固定资产所有权受限制情况见本附注五、57说明

16、在建工程

项 目	2019.12.31	2018.12.31
在建工程	47,658,082.58	24,087,461.53
工程物资	8,253,868.08	6,780,193.02
合 计	55,911,950.66	30,867,654.55

（1）在建工程情况

项 目	2019.12.31			2018.12.31
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面 价值
石墨化B车间	26,249,457.82		26,249,457.82	22,903,319.67		22,903,319.67
碳化车间	15,566,116.35		15,566,116.35
破碎车间（扩建项目）	4,166,057.58		4,166,057.58
生熟料车间	1,176,653.14		1,176,653.14
其他	499,797.69		499,797.69	1,184,141.86		1,184,141.86
合 计	47,658,082.58		47,658,082.58	24,087,461.53		24,087,461.53

（2）重要在建工程项目本年变动情况

第176页

工程名称	预算数 （万元）	资金来源	工程投入占预算 的比例%	工程进度%
石墨化B车间	4,244.83	自筹	61.84	70.00
碳化车间	1,757.00	自筹	88.59	90.00
破碎车间（扩建项目）	500.00	自筹	83.32	90.00
生熟料车间	465.03	自筹	97.50	98.00

（续）

工程名称	2018.12.31	本期增加			本期减少		2019.12.31
		金额	其中：利息资本化金额	转入固定资产		其他减少	余 额	其中：利息资本化金额
石墨化B车间	22,903,319.67	4,007,132.03		660,993.88			26,249,457.82
碳化车间		21,086,155.49		1,563,763.84		3,956,275.30	15,566,116.35
破碎车间（扩建项目）		4,268,460.91		78,901.95		23,501.38	4,166,057.58
生熟料车间	1,041,248.72	154,670.49		19,266.07			1,176,653.14
合 计	23,944,568.39	29,516,418.92		2,322,925.74		3,979,776.68	47,158,284.89

（3）工程物资情况

类 别	2019.12.31	2018.12.31
尚未安装的设备	6,753,023.38	5,513,611.07
工程用材料	1,500,844.70	1,266,581.95
合 计	8,253,868.08	6,780,193.02

17、无形资产

（1）无形资产情况

项 目	土地使用权	专利权	商标权	非专利技术	软件	合 计
一、账面原值
1、年初余额	34,522,237.46	44,754,272.39	24,566,900.00	100,141,382.74	137,636,895.53	341,621,688.12
2、本年增加金额					50,757,848.68	50,757,848.68

第177页

项 目	土地使用权	专利权	商标权	非专利技术	软件	合 计
（1）购置					545,282.89	545,282.89
（2）内部研发					50,212,565.79	50,212,565.79
3、本年减少金额		3,868,000.00				3,868,000.00
处置		3,868,000.00				3,868,000.00
4、年末余额	34,522,237.46	40,886,272.39	24,566,900.00	100,141,382.74	188,394,744.21	388,511,536.80
二、累计摊销
1、年初余额	3,688,203.80	10,049,572.46	4,182,748.60	44,890,964.82	94,482,063.64	157,293,553.32
2、本年增加金额	1,062,325.17	1,252,812.92	978,613.64	95,041.68	12,178,054.84	15,566,848.25
摊销	1,062,325.17	1,252,812.92	978,613.64	95,041.68	12,178,054.84	15,566,848.25
3、本年减少金额		3,191,099.91				3,191,099.91
处置		3,191,099.91				3,191,099.91
4、年末余额	4,750,528.97	8,111,285.47	5,161,362.24	44,986,006.50	106,660,118.48	169,669,301.66
三、减值准备
1、年初余额		24,674,136.82	13,251,851.40	54,490,084.59	27,016,299.19	119,432,372.00
2、本年增加金额
3、本年减少金额
4、年末余额		24,674,136.82	13,251,851.40	54,490,084.59	27,016,299.19	119,432,372.00
四、账面价值
1、年末账面价值	29,771,708.49	8,100,850.10	6,153,686.36	665,291.65	54,718,326.54	99,409,863.14
2、年初账面价值	30,834,033.66	10,030,563.11	7,132,300.00	760,333.33	16,138,532.70	64,895,762.80

注：本期末通过公司内部研究开发形成的无形资产占无形资产余额的比例为12.92%。截至2019年12月31日无形资产所有权受限制情况见本附注五、57说明。

（2）无未办妥产权证书的土地使用权

18、开发支出

第178页

项 目	期初余额	本期增加				本期减少		期末余额
		内部开发支出	其他		确认为无形 资产		转入当期损益
研发项目1	1,287,616.27	900,597.43			2,188,213.70
研发项目2	5,654,120.52	10,544,491.95						16,198,612.47
研发项目3	26,808,126.87	3,124,974.11			29,933,100.98
研发项目4	15,495,985.58	2,595,265.53			18,091,251.11
研发项目5		9,237,685.78						9,237,685.78
合 计	49,245,849.24	26,403,014.80		50,212,565.79				25,436,298.25

（续）

项 目	资本化开始时点	资本化的具体依据	截至期末的研发进度
研发项目1	2018/10/10	投片	已转入无形资产
研发项目2	2018/7/27	投片	工程化量产
研发项目3	2016/7/4	投片	已转入无形资产
研发项目4	2016/11/15	投片	已转入无形资产
研发项目5	2019/8/22	投片	样片验证、工程化调试阶段

19、商誉

（1）商誉账面原值

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加		本期减少			期末余额
		企业合并 形成的	其他		处置	其他
国民科技（深圳）有限公司	54,669,856.22						54,669,856.22
深圳市斯诺实业发展有限公司	1,044,288,257.48						1,044,288,257.48
合 计	1,098,958,113.70						1,098,958,113.70

（2）商誉减值准备

被投资单位名称或形

期初余额

本期增加

本期减少

期末

第179页

成商誉的事项		计提	其他	处置	其他	余额
国民科技（深圳）有限公司	54,669,856.22					54,669,856.22
深圳市斯诺实业发展有限公司	790,674,094.44	205,097,987.14				995,772,081.58
合 计	845,343,950.66	205,097,987.14				1,050,441,937.80

（3）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

本期公司评估了深圳市斯诺实业发展有限公司（以下简称“斯诺实业”）相关商誉的可回收金额，公司将商誉分摊至资产组并对与商誉相关的资产组进行了减值测试，然后将该商誉分摊至资产组的账面价值并将分摊后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确认公司商誉发生了减值。

截至 2019 年 12 月 31 日，具体的商誉的账面价值及相关减值准备如下：

项目	深圳市斯诺实业发展有限公司
归属于本公司商誉的账面价值①	253,614,163.04
归属于少数股东权益的商誉价值②	108,691,784.16
整体商誉的账面价值③＝①+②	362,305,947.20
资产组的账面价值④	170,691,177.29
包含整体商誉的资产组的账面价值⑤=③+④	532,997,124.49
资产组或资产组组合可收回金额⑥	240,000,000.00
商誉减值损失⑦=⑥-⑤	292,997,124.49
归属于本公司的商誉减值损失	205,097,987.14
资产组是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致	否（注）

注：本次测试对象斯诺实业资产组范围包括斯诺实业长期资产（固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用）及商誉之和，与上期测试对象斯诺实业资产组（资产组范围包括斯诺实业净经营性资产与商誉之和）认定存在差异，原因是上期评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估师与本期评估机构中联资产评估集团有限公司评估师对资产组的认定不同，根据斯诺实业的实际情况，2019年与2018年评估师皆采用预计的未来现金流量的现值作为可收回价值，选择的评估方法均为收益法，因此两种资产组的认定不同不影响评估结论。

2018年12月31日国民科技（深圳）有限公司（以下简称“国民科技”）商誉已全额计提减值，具体商誉金额列示如下：

第180页

项目	国民科技（深圳）有限公司
商誉账面余额	54,669,856.22
商誉减值准备余额	54,669,856.22

（4）斯诺实业业绩承诺完成情况及其对商誉减值测试的影响

根据本公司与深圳市斯诺实业发展有限公司原股东鲍海友《关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议》及《关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议》的补充协议，深圳市斯诺实业发展有限公司原股东鲍海友承诺深圳市斯诺实业发展有限公司2018年度、2019年度实现的净利润数额（净利润数额是指经甲方指定的会计师事务所审计合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币1.8亿元、2.5亿元，并在业绩承诺不能达成的情况下向公司承担补偿责任。斯诺实业2018年度扣除非经常性损益后实现净利润-4.78亿元，2019年度扣除非经常性损益后实现净利润-2.27亿元，均未达成对赌期的业绩承诺。

斯诺实业两期均未能完成业绩对赌承诺原因系2018年斯诺实业单一大客户爆发债务危机，持续影响斯诺实业2018年度及2019年度两期净利润数额，主要体现为资产固定成本较高且失去单一大客户造成主营业务收入、毛利率严重下滑。2019年斯诺实业已采取了拓展新客户、开发新产品、产业链纵深发展等措施来确保业绩增量，取得了一定成果，且全资子公司内蒙古斯诺新材料科技有限公司（以下简称“内蒙古斯诺”）的石墨化生产基地已于2018年投入运营，目前已实现满产运营。但基于行业惯例，上下游企业在达成正式合作之前一般需要较长的测试及认证期，受此滞后效应的影响，本期净利润数额仍无法达到业绩对赌要求。

经充分考虑上述业绩对赌承诺完成情况的影响后，已足额计提斯诺实业商誉减值准备金额。

（5）本期商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法

①重要假设及依据

A.假设上述资产组作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。经营者负责并有能力担当责任；资产组合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力；B.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；C.假设上述资产组经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务；管理团队在预测期内能保持稳定；

第181页

D.假设有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；E.假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模式及经营规模不发生重大变化。

②关键参数

项目名称	关键参数
	预测期	预测期增长率	稳定期增长率	利润率	折现率
深圳市斯诺实业发展有限公司	2020年-2024年（后续为稳 定期）	（注1）	—	根据预测的收入、成本、费用等计算	12.32% （注2）

注1：根据斯诺实业2019年的经营情况、以此时点参照各产品历史年度营业收入增长率并考虑所在行业发展前景综合考虑，对产品收入依据市场销售情况及公司的销售计划分产品品种进行预测，预计2020年到2024年销售增长率分别为 69.48%、12.82%、10.01%、8.48%、4.72%；上期预计2019年到2023年销售增长率分别为 59.01%、

29.57%、19.76%、16.10%、7.91%。本次预测2020年的销售增长率较前次高,主要原因为2019年斯诺实业受主要客户债务危机及宏观经济环境和资金政策影响，收入基数较低，主要利润增长点内蒙呼和浩特石墨化项目建设进程延后。目前，斯诺实业积极开发动力电池新客户已取得初步进展，实现2家行业大客户的成功导入并已陆续开始供货，预计2020年将向更多的大客户供货，且内蒙古斯诺的石墨化生产基地已于2018年投入运营，目前已实现满产运营。预计2020年的收入将较2019年大幅增长。

注2：采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

20、长期待摊费用

项 目	2019.01.01	本期增加	本期摊销	其他减少	2019.12.31	其他减少的原因
装修费	7,127,562.54	1,319,287.75	3,229,043.61		5,217,806.68
EDA工具	3,364,801.53	8,313,369.16	8,428,586.46		3,249,584.23
IP使用费	17,451,377.06	994,434.10	8,049,542.50		10,396,268.66
其他	633,162.49	1,483,387.55			2,116,550.04
合 计	28,576,903.62	12,110,478.56	19,707,172.57		20,980,209.61

21、递延所得税资产和递延所得税负债

第182页

（1）未经抵销的递延所得税资产

项 目	2019.12.31			2018.12.31
	递延所得税资产		可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异
信用减值准备		40,827,985.49	269,881,236.70	—	—
资产减值准备		6,670,981.30	26,683,925.19	149,129,106.87	991,863,493.32
内部交易未实现利润				285,350.28	1,902,335.17
可抵扣亏损		2,648,919.16	10,595,676.65	2,603,475.05	14,969,637.51
折旧及摊销				50,024.80	333,498.67
合 计		50,147,885.95	307,160,838.54	152,067,957.00	1,009,068,964.67

（2）未经抵销的递延所得税负债

项 目	2019.12.31		2018.12.31
	递延所得税负债	应纳税 暂时性差异	递延所得税负债	应纳税 暂时性差异
非同一控制下企业合并资产评估增值	2,582,367.64	17,215,784.29	3,027,498.48	20,183,323.20
投资性房地产公允价值变动	29,439,196.58	196,261,310.53	29,532,507.53	196,883,383.56
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动			14,186,626.69	79,448,729.16
合 计	32,021,564.22	213,477,094.82	46,746,632.70	296,515,435.92

（3）未确认递延所得税资产明细

项 目	2019.12.31	2018.12.31
资产减值准备	796,476,953.00	1,204,152,791.82
信用减值准备	1,109,640,558.99
可抵扣亏损	1,043,479,098.46	220,509,163.59
无形资产摊销	710,209.35	26,342,386.93
计入递延收益的政府补助		833,333.27
内部交易未实现利润	3,256,642.17	1,570,195.69

第183页

项 目	2019.12.31	2018.12.31
合 计	2,953,563,461.97	1,453,407,871.30

注：由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因而没有确认为递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损。

（4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

年 份	2019.12.31	2018.12.31	备注
2021年	49,077,913.19	49,077,913.19
2022年	39,241,532.11	39,241,532.11
2023年	132,189,718.29	132,189,718.29
2024年	822,969,934.87
合 计	1,043,479,098.46	220,509,163.59

22、其他非流动资产

项 目	2019.12.31	2018.12.31
预付固定资产、无形资产等购置款		12,186,301.30
合 计		12,186,301.30

23、短期借款

（1）短期借款分类：

借款类别	2019.12.31	2018.12.31
信用借款		157,380,658.75
质押、抵押借款		200,000,000.00
保证借款	50,000,000.00
抵押借款	35,000,000.00
质押、抵押、保证借款	240,000,000.00
短期借款应付利息	536,033.33

第184页

合 计

325,536,033.33

357,380,658.75

注：抵押、质押借款的抵押、质押资产类别以及金额,参见附注五、57。

（2）无逾期未偿还的短期借款

24、应付票据

种 类	2019.12.31	2018.12.31
银行承兑汇票	34,178,722.88	2,670,470.24
商业承兑汇票
合 计	34,178,722.88	2,670,470.24

期末无已到期未支付的应付票据。

25、应付账款

（1）应付账款列示

项目	2019.12.31	2018.12.31
1年以内	96,095,623.45	99,753,374.73
1至2年	29,948,522.15	119,189,348.53
2至3年	9,822,366.97	6,690,667.07
3年以上	5,100,937.48	354,311.84
合 计	140,967,450.05	225,987,702.17

（2）账龄超过1年的重要应付账款

项 目	期末余额	账龄	未偿还或结转的原因
漳州巨铭石墨材料有限公司	5,123,843.00	1至2年	尚未结算款
都江堰市聚益炭素有限公司	2,713,400.00	1至2年	尚未结算款
江西新伟业耐火保温材料有限公司	2,549,634.93	2至3年	设备还未安装及调试完成
江阴市天缘粉体设备有限公司	2,479,097.16	2至3年	尚未结算款

第185页

新余市渝水区新兴工业产业园管理委员会	2,464,000.00	1至2年	因与管委会补贴未发放故未支付
石棉县集能新材料有限公司	1,566,039.61	1至2年	尚未结算款
合 计	16,896,014.70	—	—

26、预收款项

（1）预收款项列示

项 目	2019.12.31	2018.12.31
1年以内	5,614,843.33	9,022,035.32
1至2年	2,685,181.97	90,180.01
2至3年	90,180.00	27.65
3年以上	362,639.02	364,596.86
合 计	8,752,844.32	9,476,839.84

（2）账龄超过1年的重要预收账款

项 目	期末余额		未偿还或结转的原因
Sequans Communications		1,520,637.20	项目未完成
深圳市中盈通顺科技有限公司		1,104,000.00	项目未完成
合 计		2,624,637.20	—

27、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	17,864,169.28	150,218,070.32	140,793,786.56	27,288,453.04
二、离职后福利-设定提存计划	40,810.18	9,649,160.37	9,602,404.56	87,565.99
三、辞退福利	351,837.21	2,428,425.40	2,101,429.38	678,833.23
合 计	18,256,816.67	162,295,656.09	152,497,620.50	28,054,852.26

（2）短期薪酬列示

第186页

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴	13,090,500.27	134,751,402.28	124,869,115.73	22,972,786.82
2、职工福利费		6,118,896.35	6,000,216.55	118,679.80
3、社会保险费		4,630,184.15	4,630,184.15
其中：医疗保险费		4,192,196.84	4,192,196.84
工伤保险费		123,760.40	123,760.40
生育保险费		314,226.91	314,226.91
4、住房公积金		4,601,334.71	4,601,334.71
5、工会经费和职工教育经费	4,773,669.01	116,252.83	692,935.42	4,196,986.42
合 计	17,864,169.28	150,218,070.32	140,793,786.56	27,288,453.04

（3）设定提存计划列示

项 目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险	40,810.18	9,409,919.26	9,363,163.45	87,565.99
2、失业保险费		239,241.11	239,241.11
合 计	40,810.18	9,649,160.37	9,602,404.56	87,565.99

28、应交税费

税 项	2019.12.31	2018.12.31
个人所得税	610,954.94	194,417,432.62
企业所得税	422,290.53	1,898,569.94
增值税	248,632.76	1,648,978.06
城市维护建设税	100,501.77	149,874.04
教育费附加	54,450.05	95,405.54
其他	453,488.64	593,657.98
合 计	1,890,318.69	198,803,918.18

第187页

29、其他应付款

项目	2019.12.31	2018.12.31
应付利息		8,475,558.18
应付股利		6,000,000.00
其他应付款	292,484,985.80	914,559,789.57
合 计	292,484,985.80	929,035,347.75

（1）应付利息情况

项 目	2019.12.31	2018.12.31
短期借款应付利息		429,104.54
非金融机构借款应付利息		8,046,453.64
合 计		8,475,558.18

（2）应付股利情况

项 目	2019.12.31		2018.12.31
鲍海友		3,900,000.00
谌江宏		1,500,000.00
李惠军		360,000.00
蔡虹		240,000.00
合 计		6,000,000.00

（3）其他应付款

①按款项性质列示其他应付款

项目	2019.12.31	2018.12.31
暂收款	4,837,777.58	574,855,090.86

第188页

非金融机构借款	170,172,356.34	167,569,327.50
应付股权收购款	88,400,000.00	136,000,000.00
押金及保证金	3,476,876.49	4,514,331.40
代收代付款	1,984,325.48	1,801,269.14
向关联方拆入资金		18,309,213.91
预提费用及其他	23,613,649.91	11,510,556.76
合 计	292,484,985.80	914,559,789.57

30、一年内到期的非流动负债

项 目	2019.12.31	2018.12.31
一年内到期的长期借款（附注五、32）	20,000,000.00
一年内到期的长期借款利息	135,216.67
合 计	20,135,216.67

31、其他流动负债

项 目	2019.12.31	2018.12.31
待转销项税		18,909.68
合 计		18,909.68

32、长期借款

借款类别	2019.12.31	2018.12.31
抵押、保证借款	62,000,000.00
减：一年内到期的长期借款（附注五、30）	20,000,000.00
合 计	42,000,000.00

注：抵押、保证借款的抵押资产类别以及金额,参见附注五、57说明。

第189页

33、递延收益

项 目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
政府补助	4,025,971.89		3,788,471.89	237,500.00	详见下表
合 计	4,025,971.89		3,788,471.89	237,500.00	—

其中，涉及政府补助的项目：

项目	期初余额	本期新增补助金额	本期计入营业外收入金额	本期计入其他收益金额	本期冲减成本费用金额	其他变动	期末余额	与资产相关/与收益相关
高倍率低成本锂离子动力电池改性石墨负极材料技术研究	687,837.84			687,837.84				与收益相关
电动汽车动力电池软/硬复合负极材料的研发	1,911,050.78			1,911,050.78				与收益相关
重20170382高安全性物联网sOC关键技术研发	833,333.27			833,333.27				与收益相关
基于身份认证应用场景的金融级安全芯片	593,750.00			356,250.00			237,500.00	与资产相关
合 计	4,025,971.89			3,788,471.89			237,500.00

34、股本

项目	2019.01.01			本期增减								2019.12.31
		发行新股		送股		公积金转股			其他	小计
有限售条件股份
境内自然人持股	12,453,300.00							105,000.00			105,000.00		12,558,300.00
境外自然人持股
有限售条件股份合计	12,453,300.00							105,000.00			105,000.00		12,558,300.00
无限售条件股份

第190页

人民币普通股	545,161,700.00					-105,000.00	-105,000.00	545,056,700.00
无限售条件股份合计	545,161,700.00					-105,000.00	-105,000.00	545,056,700.00
股份总数	557,615,000.00							557,615,000.00

35、资本公积

项 目	2019.01.01	本期增加	本期减少	2019.12.31
股本溢价	2,069,693,298.27			2,069,693,298.27
其他资本公积	1,822,382.59			1,822,382.59
合 计	2,071,515,680.86			2,071,515,680.86

36、其他综合收益

项 目	期初余额	本期发生金额					期末余额
		本年所得税前发生额	减：前期计入其他综合收益当期转入损益	减：所得税费用	税后归属于母公司	税后归属于少数股东
一、不能重分类进损益的其他综合收益		-13,192,938.44			-13,192,938.44		-13,192,938.44
其中：其他权益工具投资公允价值变动		-13,192,938.44			-13,192,938.44		-13,192,938.44
二、将重分类进损益的其他综合收益	137,225,720.47	1,693,945.39			1,693,945.39		138,919,665.86
其中：权益法下可转损益的其他综合收益		1,193,069.46			1,193,069.46		1,193,069.46
外币财务报表折算差额	2,682,242.03	500,875.93			500,875.93		3,183,117.96

第191页

项 目	期初余额	本期发生金额					期末余额
		本年所得税前发生额	减：前期计入其他综合收益当期转入损益	减：所得税费用	税后归属于母公司	税后归属于少数股东
其他资产转换为公允价值模式计量的投资性房地产	134,543,478.44						134,543,478.44
其他综合收益合计	137,225,720.47	-11,498,993.05			-11,498,993.05		125,726,727.42

37、专项储备

项 目	2019.01.01	本期增加	本期减少	2019.12.31
安全生产费		224,430.54	224,430.54
合 计		224,430.54	224,430.54

38、盈余公积

项 目	2019.01.01	本期增加	本期减少	2019.12.31
法定盈余公积	68,560,890.84			68,560,890.84
合 计	68,560,890.84			68,560,890.84

39、未分配利润

项 目	金额	提取或分配比例
调整前上期末未分配利润	-1,747,697,138.16	—
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-）	204,836.39
调整后期初未分配利润	-1,747,492,301.77
加：本期归属于母公司所有者的净利润	103,920,641.64	—
减：提取法定盈余公积		—

第192页

应付普通股股利		—
期末未分配利润	-1,643,571,660.13	—

调整期初未分配利润明细：

由于会计政策变更，影响年初未分配利润204,836.39元。40、营业收入和营业成本

（1）营业收入及成本列示如下：

项 目	2019年度		2018年度
	收入	成本	收入	成本
主营业务	376,733,040.68	293,652,688.14	587,757,623.89	389,404,510.84
其他业务	18,000,132.64	3,238,575.48	14,302,102.62	1,597,911.14
合 计	394,733,173.32	296,891,263.62	602,059,726.51	391,002,421.98

（2）主营业务收入及成本分行业列示如下：

行业名称	2019年度		2018年度
	收入	成本	收入	成本
集成电路和关键元器件等	230,594,047.63	167,210,792.12	377,161,155.31	264,270,231.16
负极材料	146,138,993.05	126,441,896.02	210,596,468.58	125,134,279.68
合 计	376,733,040.68	293,652,688.14	587,757,623.89	389,404,510.84

（3）主营业务收入及成本（分产品）列示如下：

产品名称	2019年度			2018年度
	收入	成本		收入	成本
安全芯片类产品	175,348,162.65		114,943,383.60	351,962,791.09	243,665,895.70
贸易业务	37,431,248.11		36,514,438.88	17,326,723.15	16,682,465.61
技术服务业务	12,159,113.82		11,230,989.37	703,178.45	78,218.99
其他	5,655,523.05		4,521,980.27	7,168,462.62	3,843,650.86
负极材料类产品	123,270,834.11		107,848,363.50	210,596,468.58	125,134,279.68

第193页

石墨化加工收入	22,868,158.94	18,593,532.52
合 计	376,733,040.68	293,652,688.14	587,757,623.89	389,404,510.84

（4）主营业务收入及成本（分地区）列示如下：

地区名称	2019年度		2018年度
	收入	成本	收入	成本
一、境内	350,176,039.01	279,159,653.01	490,970,054.91	338,038,442.44
东北地区	1,897,420.42	1,821,195.71	77,722.37	115,865.61
华北地区	93,404,551.59	73,745,479.74	134,893,529.86	97,596,631.44
华东地区	77,066,004.42	64,988,340.13	67,246,781.86	57,122,895.59
华南地区	109,742,650.53	83,114,398.64	221,551,839.54	140,977,466.93
华中地区	29,530,182.32	21,770,374.15	58,953,377.97	36,948,077.68
西南地区	32,663,707.75	30,026,081.89	7,763,631.34	4,941,245.88
西北地区	5,871,521.98	3,693,782.75	483,171.97	336,259.31
二、境外	26,557,001.67	14,493,035.13	96,787,568.98	51,366,068.40
合 计	376,733,040.68	293,652,688.14	587,757,623.89	389,404,510.84

（5）营业收入前五名情况

客户名称	营业收入	占全部营业收入的比例（%）
第一名	22,342,574.46	5.66
第二名	21,240,976.13	5.38
第三名	18,728,306.66	4.74
第四名	14,059,662.20	3.56
第五名	13,660,636.84	3.47
合 计	90,032,156.29	22.81

41、税金及附加

第194页

项 目	2019年度	2018年度
城市维护建设税	372,421.70	1,679,795.91
教育费附加	282,545.05	1,251,345.13
房产税	89,019.25	109,290.70
土地使用税	289,318.23	244,437.67
印花税	344,596.52	1,323,812.36
其他	78,016.00	69,206.97
合 计	1,455,916.75	4,677,888.74

42、销售费用

项 目	2019年度	2018年度
职工薪酬	17,490,293.28	11,179,965.46
折旧与摊销	1,151,882.05	437,464.87
业务招待费	4,369,494.64	4,730,393.19
租赁费	604,649.41	3,076,762.28
市场咨询费	13,864,643.80	19,547,626.73
宣传费	2,423,345.16	2,624,758.98
运输费	5,226,740.56	2,188,852.17
差旅费及其他	4,739,943.75	4,920,830.56
合 计	49,870,992.65	48,706,654.24

43、管理费用

项 目	2019年度	2018年度
职工薪酬	42,915,302.70	43,205,581.88
办公场地费	9,227,593.42	8,249,337.39
折旧与摊销	11,070,648.44	12,174,362.34

第195页

业务招待费	7,054,591.53	3,433,332.05
服务费	20,620,671.31	18,927,512.00
办公费用及其他	11,359,079.38	13,230,771.43
合 计	102,247,886.78	99,220,897.09

44、研发费用

项 目	2019年度	2018年度
职工薪酬	69,319,781.44	54,727,643.21
办公场地费	6,388,314.84	7,561,346.12
折旧与摊销	35,777,375.42	46,207,853.52
研发领料	5,717,496.29	4,442,747.43
专利申请维护费	1,180,563.76	1,727,246.01
委托外部研究开发费用	7,161,649.86	4,423,074.35
检测费	1,979,421.30	2,146,094.21
其他费用	4,203,578.82	6,706,008.95
合 计	131,728,181.73	127,942,013.80

45、财务费用

项 目	2019年度	2018年度
利息费用	31,212,995.39	18,750,671.56
减：利息收入	5,998,181.86	8,645,330.67
承兑汇票贴息		1,564,611.11
汇兑损益	-920,859.74	-141,099.93
手续费	222,337.18	323,305.80
合 计	24,516,290.97	11,852,157.87

第196页

46、其他收益

项目	2019年度	2018年度
政府补助	39,602,386.81	16,162,073.68
合 计	39,602,386.81	16,162,073.68

计入当期其他收益的政府补助：

项目	2019年度	2018年度
与资产相关：
递延收益转入	356,250.00	643,750.00
与收益相关：
递延收益转入	3,432,221.89	4,199,999.98
增值税即征即退	2,444,690.86	4,454,371.89
南山区企业研发投入支持计划		1,500,000.00
2017年度企业产业发展引导基金（永丰财政局）		1,105,445.00
深圳市市场监督管理局拨来第十九届中国专利金奖省局配套		1,000,000.00
深圳市市场和质量监督管理委员会拨来专利申请资助经费		589,000.00
201809深圳市南山区财政局款项--科技奖励支持计划		500,000.00
深圳市南山区科学技术局款--国内外发明专利支持计划		378,000.00
深圳市市场和质量监督管理委员会拨来2017年度深圳标准专项资金资助		300,000.00
2016年度深圳市专利奖奖励		300,000.00
中共中央办公厅电子科技学院资助款--直接经费		176,500.00
2018年度南山区自主创新产业发展专项资金资助款----名牌商标奖励资助项目		150,000.00
2018年度南山区自主创新产业发展专项资金资助款----名牌商标奖励资助项目		150,000.00

第197页

南山区科创局2018年度南山区自主创新产业发展专项资金资助款		100,000.00
深圳市南山区科技创新局专项资金资助款		100,000.00
双界面金融卡 SoC 芯片研发与产业化	10,694,100.00
面向TD-SCDMA/TD-LTE/TD-LTE-Advanced 的多模终端射频功率放大器芯片研发	3,182,772.09
2018年度深圳标准专项资金资助	4,800,000.00
深圳市科技创新委员会资助款-2018 年第一批企业研发资助	3,671,000.00
量子安全的高速密码芯片与应用解决方案关键技术研发	2,000,000.00
物联网芯片优化升级项目合作单位拨付款项目资助款	1,800,000.00
引进高新技术企业补助	1,597,785.11
深圳市南山区科学技术局资助款-企业研发投入支持计划	1,000,000.00
第一批企业研发资助资金	972,000.00
深圳市工业和信息化局资助款-新一代信息技术产业专项资金	500,000.00
深圳市市场监督管理局资助款-第十九届中国专利奖配套奖励	500,000.00
深圳市经济贸易和信息化委员会资助款-信息安全产业专项资金	500,000.00
博士后设站单位资助项目	400,000.00
深圳市市场和质量监督管理委员会资助款-广东省第二十界中国专利奖配套奖励	300,000.00
深圳市市场和质量监督管理委员会资助款-2017年第二批专利资助款	275,000.00
深圳市市场和质量监督管理委员会资助款-2018年第1批专利资助	215,425.00
深圳市科技创新委员会资助款-海外就地吸纳培养博士博士后	200,000.00
中共中央办公厅电子科技学院资助款	155,300.00
“南山伯乐”奖资助项目	150,000.00
深圳市中小企业服务署资助款-2019年度企业国内市场开拓项目资助	92,400.00

第198页

2017年度提升国际化经营能力事项项目资助	70,000.00
手续费返还	61,843.48
稳岗补贴	54,287.05
深圳市市场和质量监督管理委员会资助款-2018年提升企业竞争力国内专利年费奖	22,000.00
深圳市市场监督管理局-2019年第一批专利申请资助经费第二次	18,000.00
深圳工商业降成本补贴	15,279.35
民政局慰问金	10,000.00
渝水区科技局2017年第二批科技创新发展专项资金	4,000.00
其他	108,031.98	515,006.81
合 计	39,602,386.81	16,162,073.68

47、投资收益

项目	2019年度	2018年度
权益法核算的长期股权投资收益	-21,869,591.61	-7,997,203.53
处置长期股权投资产生的投资收益		768,973.32
处置可供出售金融资产产生的投资收益	—	80,000.00
理财产品投资收益	1,973,874.44	12,332,611.75
合 计	-19,895,717.17	5,184,381.54

48、公允价值变动损益

产生公允价值变动收益的来源	2019年度	2018年度
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产产生的公允价值变动损益	-79,448,729.16	79,448,729.16
投资性房地产产生的公允价值变动损益	-622,073.00	1,508,975.00
合 计	-80,070,802.16	80,957,704.16

第199页

49、信用减值损失

项 目	2019年度	2018年度
应收票据信用减值损失	58,262.78	—
应收账款信用减值损失	-33,273,390.65	—
其他应收款信用减值损失	-7,171,003.36	—
合 计	-40,386,131.23	—

50、资产减值损失

项 目	2019年度	2018年度
存货跌价损失	-37,053,804.27	-34,951,762.41
坏账损失	—	-900,983,949.27
固定资产减值损失	-4,270,109.48
无形资产减值损失		-119,432,372.00
商誉减值损失	-205,097,987.14	-845,343,950.66
可供出售金融资产减值损失		-46,382,082.27
合 计	-246,421,900.89	-1,947,094,116.61

51、资产处置收益

项 目	2019年度	2018年度	计入当期非经常性损益的金额
处置未划分为持有待售的非流动资产产生的利得或损失
其中：固定资产	142,118.09	140,475.13	142,118.09
无形资产	-585,579.34		-585,579.34
合 计	-443,461.25	140,475.13	-443,461.25

52、营业外收入

第200页

项 目	2019年度	2018年度	计入当期非经常性损益的金额
斯诺实业原股东豁免利息		2,056,877.09
斯诺收购对价调整利得	670,990,376.97		670,990,376.97
业绩对赌补偿	22,910,514.84		22,910,514.84
非流动资产毁损报废利得	58,157.75		58,157.75
无需支付的应付款项	905,761.06		905,761.06
其他	125,163.30	39,208.54	125,163.30
合 计	694,989,973.92	2,096,085.63	694,989,973.92

53、营业外支出

项 目	2019年度	2018年度	计入当期非经常性损益
对外捐赠支出	30,135.41		30,135.41
非流动资产毁损报废损失	3,242.35		3,242.35
罚款支出		306,414.92
违约金支出	968,850.76		968,850.76
工伤费用	2,072,968.06		2,072,968.06
其他	408,313.05	196,493.74	408,313.05
合 计	3,483,509.63	502,908.66	3,483,509.63

54、所得税费用

（1）所得税费用表

项 目	2019年度	2018年度
当期所得税费用	1,806,824.29	4,631,901.17
递延所得税费用	87,195,002.57	-143,169,449.73
合 计	89,001,826.86	-138,537,548.56

（2）会计利润与所得税费用调整过程

第201页

项目	本期发生额
利润总额	131,913,479.22
按法定/适用税率计算的所得税费用	19,787,021.88
子公司适用不同税率的影响	13,193,255.64
调整以前期间所得税的影响	1,698,230.28
非应税收入的影响	-20,297,660.26
研究开发费加计扣除的影响	-11,993,421.10
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	2,050,946.68
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	-120,917,349.20
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	205,480,802.94
所得税费用	89,001,826.86

55、现金流量表项目

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

项 目	2019年度	2018年度
计入货币资金的经营性非现金及现金等价物	2,230,744.04
政府补助	35,813,914.92	8,008,251.81
利息收入	3,647,848.56	7,863,164.01
往来款及其他	25,223,497.59	583,908,567.44
合 计	66,916,005.11	599,779,983.26

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

项 目	2019年度	2018年度
计入货币资金的经营性非现金及现金等价物	31,801,966.85
费用类支出	100,186,341.10	109,471,351.65
往来款	7,738,281.75	1,616,342.21
备用金	6,759,094.02

第202页

手续费及其他	3,480,267.28	766,878.52
合 计	149,965,951.00	111,854,572.38

（3）收到的其他与筹资活动有关的现金

项 目	2019年度	2018年度
拆入资金		9,000,000.00
合 计		9,000,000.00

（4）支付的其他与筹资活动有关的现金

项 目	2019年度	2018年度
股权激励回购款		45,891,765.00
偿还拆入资金		7,000,000.00
合 计		52,891,765.00

56、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

补充资料	2019年度	2018年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	42,911,652.36	-1,785,861,063.78
加：信用减值损失	40,386,131.23	—
资产减值损失	246,421,900.89	1,947,094,116.61
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	24,789,750.12	15,303,057.33
无形资产摊销	15,566,848.25	38,130,720.03
长期待摊费用摊销	19,707,172.57	14,975,560.99
资产处置损失（收益以“－”号填列）	443,461.25	-140,475.13
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	-15,619.04	25,068.27
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	80,070,802.16	-80,957,704.16
财务费用（收益以“－”号填列）	28,862,662.09	18,750,671.56

第203页

投资损失（收益以“－”号填列）	19,895,717.17	-5,184,381.54
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	101,920,071.05	-141,982,075.16
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-14,725,068.48	-1,328,648.58
存货的减少（增加以“－”号填列）	-36,526,795.04	74,717,386.08
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-228,848,400.79	791,792.70
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-411,084,153.74	280,457,689.18
其他	-155,884.63	-2,056,877.09
经营活动产生的现金流量净额	-70,379,752.58	372,734,837.31
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	208,612,613.57	481,820,628.71
减：现金的期初余额	481,820,628.71	479,900,691.30
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	-273,208,015.14	1,919,937.41

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

项 目	金 额
以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物	107,199,745.02
其中：深圳市斯诺实业发展有限公司	107,199,745.02

（3）现金和现金等价物的构成

项 目	2019.12.31	2018.12.31
一、现金	208,612,613.57	481,820,628.71
其中：库存现金	237,329.85	124,879.22
可随时用于支付的银行存款	208,372,983.51	482,900,139.67
可随时用于支付的其他货币资金	2,300.21	9,000.00

第204页

二、现金等价物
三、期末现金及现金等价物余额	208,612,613.57	481,820,628.71

57、所有权或使用权受到限制的资产

项 目	期末账面价值	受限原因
货币资金	30,937,148.61	票据保证金及法院冻结
应收票据	2,574,012.80	借款质押
存货	5,846,923.71	诉讼冻结
投资性房地产	381,651,652.00	借款抵押
固定资产	269,543,245.76	借款抵押
无形资产	22,743,824.97	借款抵押
合 计	713,296,807.85	—

58、外币货币性项目

项 目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币余额
货币资金			12,549,987.04
其中：美元	1,729,372.70	6.9762	12,064,449.83
港币	11,249.93	0.8958	10,077.69
新加坡元	91,895.77	5.1739	475,459.52
应收账款			4,557,983.64
其中：美元	653,361.95	6.9762	4,557,983.64
其他应收款			7,211,502.07
其中：美元	1,000,833.87	6.9762	6,982,017.25
新加坡元	44,354.32	5.1739	229,484.82
应付账款			6,982,017.24
其中：美元	1,000,833.87	6.9762	6,982,017.24

第205页

项 目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币余额
其他应付款			8,383,333.58
其中：美元	1,201,704.88	6.9762	8,383,333.58

59、政府补助

（1）本期确认的政府补助

补助项目	金额	与资产相关		与收益相关				是否实际收到
		其他收益	冲减资产账面价值	递延收益	其他收益	营业外收入	冲减成本费用
双界面金融卡 SoC 芯片研发与产业化	10,694,100.00				10,694,100.00			是
面向 TD-SCDMA/TD-LTE/TD-LTE-Advanced 的多模终端射频功率放大器芯片研发	3,182,772.09				3,182,772.09			是
2018年度深圳标准专项资金资助	4,800,000.00				4,800,000.00			是
深圳市科技创新委员会资助款-2018 年第一批企业研发资助	3,671,000.00				3,671,000.00			是
量子安全的高速密码芯片与应用解决方案关键技术研发	2,000,000.00				2,000,000.00			是
物联网芯片优化升级项目合作单位拨付款项目资助款	1,800,000.00				1,800,000.00			是
引进高新技术企业补助	1,597,785.11				1,597,785.11			是
深圳市南山区科学技术局资助款-企业研发投入支持计划	1,000,000.00				1,000,000.00			是
第一批企业研发资助资金	972,000.00				972,000.00			是
深圳市工业和信息化局资助款-新一代信息技术产业专项资金	500,000.00				500,000.00			是
深圳市市场监督管理局资助款-第十九届中国专利奖配套奖励	500,000.00				500,000.00			是
深圳市经济贸易和信息化委员会资助款-信息安全产业专项资金	500,000.00				500,000.00			是
博士后设站单位资助项目	400,000.00				400,000.00			是
深圳市市场和质量监督管理委员会资助款-广东省第二十界中国	300,000.00				300,000.00			是

第206页

补助项目	金额	与资产相关				与收益相关							是否实际收到
		其他收益			冲减资产账面价值	递延收益	其他收益		营业外收入		冲减成本费用
专利奖配套奖励
深圳市市场和质量监督管理委员会资助款-2017年第二批专利资助款	275,000.00						275,000.00						是
深圳市市场和质量监督管理委员会资助款-2018年第1批专利资助	215,425.00						215,425.00						是
深圳市科技创新委员会资助款-海外就地吸纳培养博士博士后	200,000.00						200,000.00						是
中共中央办公厅电子科技学院资助款	155,300.00						155,300.00						是
“南山伯乐”奖资助项目	150,000.00						150,000.00						是
深圳市中小企业服务署资助款-2019年度企业国内市场开拓项目资助	92,400.00						92,400.00						是
2017年度提升国际化经营能力事项项目资助	70,000.00						70,000.00						是
手续费返还	61,843.48						61,843.48						是
稳岗补贴	54,287.05						54,287.05						是
深圳市市场和质量监督管理委员会资助款-2018年提升企业竞争力国内专利年费奖	22,000.00						22,000.00						是
深圳市市场监督管理局-2019年第一批专利申请资助经费第二次	18,000.00						18,000.00						是
深圳工商业降成本补贴	15,279.35						15,279.35						是
民政局慰问金	10,000.00						10,000.00						是
渝水区科技局2017年第二批科技创新发展专项资金	4,000.00						4,000.00						是
其他	108,031.98						108,031.98						是
增值税即征即退	2,444,690.86						2,444,690.86						是
合 计	35,813,914.92							35,813,914.92						—

（2）计入当期损益的政府补助情况

第207页

补助项目	与资产/收益相关	计入 其他收益		计入 营业外收入	冲减成本费用
递延收益转入	与资产相关	356,250.00
递延收益转入	与收益相关	3,432,221.89
增值税即征即退	与收益相关	2,444,690.86
双界面金融卡 SoC 芯片研发与产业化	与收益相关	10,694,100.00
面向TD-SCDMA /TD-LTE/TD-LTE-Advanced 的多模终端射频功率放大器芯片研发	与收益相关	3,182,772.09
2018年度深圳标准专项资金资助	与收益相关	4,800,000.00
深圳市科技创新委员会资助款-2018 年第一批企业研发资助	与收益相关	3,671,000.00
量子安全的高速密码芯片与应用解决方案关键技术研发	与收益相关	2,000,000.00
物联网芯片优化升级项目合作单位拨付款项目资助款	与收益相关	1,800,000.00
引进高新技术企业补助	与收益相关	1,597,785.11
深圳市南山区科学技术局资助款-企业研发投入支持计划	与收益相关	1,000,000.00
第一批企业研发资助资金	与收益相关	972,000.00
深圳市工业和信息化局资助款-新一代信息技术产业专项资金	与收益相关	500,000.00
深圳市市场监督管理局资助款-第十九届中国专利奖配套奖励	与收益相关	500,000.00
深圳市经济贸易和信息化委员会资助款-信息安全产业专项资金	与收益相关	500,000.00
博士后设站单位资助项目	与收益相关	400,000.00
深圳市市场和质量监督管理委员会资助款-广东省第二十界中国专利奖配套奖励	与收益相关	300,000.00
深圳市市场和质量监督管理委员会资助款-2017年第二批专利资助款	与收益相关	275,000.00
深圳市市场和质量监督管理委员会资助款-2018年第1批专利资助	与收益相关	215,425.00
深圳市科技创新委员会资助款-海外就地吸纳培养博士博士后	与收益相关	200,000.00

第208页

补助项目	与资产/收益相关	计入 其他收益		计入 营业外收入	冲减成本费用
中共中央办公厅电子科技学院资助款	与收益相关	155,300.00
“南山伯乐”奖资助项目	与收益相关	150,000.00
深圳市中小企业服务署资助款-2019年度企业国内市场开拓项目资助	与收益相关	92,400.00
2017年度提升国际化经营能力事项项目资助	与收益相关	70,000.00
手续费返还	与收益相关	61,843.48
稳岗补贴	与收益相关	54,287.05
深圳市市场和质量监督管理委员会资助款-2018年提升企业竞争力国内专利年费奖	与收益相关	22,000.00
深圳市市场监督管理局-2019年第一批专利申请资助经费第二次	与收益相关	18,000.00
深圳工商业降成本补贴	与收益相关	15,279.35
民政局慰问金	与收益相关	10,000.00
渝水区科技局2017年第二批科技创新发展专项资金	与收益相关	4,000.00
其他	与收益相关	108,031.98
合 计	——	39,602,386.81

六、合并范围的变更

本公司本年度合并范围与上年度相比未发生变化。

七、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例（%）		取得方式
				直接	间接
国民科技（深圳）有限公司（注1）	深圳	深圳	销售及研发	100.00			非同一控制下 企业合并

第209页

子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例（%）		取得方式
				直接	间接
国民技术（香港）有限公司	香港	香港	投资管理	100.00			投资设立
深圳前海国民投资管理有限公司	深圳	深圳	投资管理	100.00			投资设立
福建省星民易付多卡融合信息科技有限公司（注2）	福建	福建	多卡融合平台运营	46.00			投资设立
Nations Holdings Limited	英属维尔京群岛	英属维尔京群岛	--	100.00			投资设立
Nations Technologies（USA）Inc	美国	美国	--	100.00			投资设立
Nations Innovation Technologies Pte.Ltd	新加坡	新加坡	芯片研发	100.00			投资设立
深圳市斯诺实业发展有限公司	深圳	深圳	负极材料	70.00			非同一控制下企业合并
江西斯诺新能源有限公司	江西	江西	负极材料		70.00		非同一控制下企业合并
内蒙古斯诺新材料科技有限公司	内蒙古	内蒙古	负极材料		70.00		非同一控制下企业合并
陕西斯诺新材料科技有限公司	韩城市	韩城市	制造业		70.00		非同一控制下企业合并
山西深斯诺新材料有限公司	临汾市	临汾市	制造业		70.00		非同一控制下企业合并
江西斯诺石墨新材料有限公司	抚州市	抚州市	制造业		70.00		非同一控制下企业合并

注1：原深圳市国民电子商务有限公司现更名为国民科技（深圳）有限公司，并于2019年5月9日完成工商变更登记。注2：持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的依据福建省星民易付多卡融合信息科技有限公司（以下简称“星民易付”）：公司于2017年6月16日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》，同意公司使用自有资金投资人民币1,380.00万元，占比46.00%，与福建省星云大数据应用服务有限公司（出资人民币600.00万元，占比20.00%）、易联众信息技术股份有限公司（出资人民币570.00万元，占比19.00%）、福州市鼓楼区弘安投资合伙企业（有限合伙）（出资人民币450.00万元，占比15.00%）共同设立星民易付。星民易付于2017年7月14日正式登记成立，主要运营福建省多卡融合公共服务平台项目，同时继续营造RCC技术规模商用环境。星民易付董事会共5名成员，其中国民技术占3席，国民技术对星民易付构成实质性控制，公司

第210页

自星民易付成立之日起将其纳入合并范围。

（2）重要的非全资子公司

子公司名称	少数股东的持股比例（%）	本年归属于少数股东的损益	本年向少数股东分派的股利	年末少数股东权益余额
深圳市斯诺实业发展有限公司	30.00	-56, 707,876.50		-98,499,298.02
福建省星民易付多卡融合信息科技有限公司	54.00	-4,301,112.78		6,123,184.02

（3）重要的非全资子公司的主要财务信息

子公司名称	期末余额
	流动资产	非流动资产	资产合计
深圳市斯诺实业发展有限公司	330,162,087.90	269,522,160.29	599,684,248.19
福建省星民易付多卡融合信息科技有限公司	16,208,195.20	911,556.11	17,119,751.31

（续）

子公司名称	期初余额
	流动资产	非流动资产	资产合计
深圳市斯诺实业发展有限公司	587,373,904.78	270,964,412.23	858,338,317.01
福建省星民易付多卡融合信息科技有限公司	20,477,668.56	520,973.69	20,998,642.25

子公司名称	期末余额
	流动负债	非流动负债	负债合计
深圳市斯诺实业发展有限公司	900,648,658.26	42,000,000.00	942,648,658.26
福建省星民易付多卡融合信息科技有限公司	5,780,521.64		5,780,521.64

（续）

子公司名称	期初余额
	流动负债	非流动负债	负债合计

第211页

子公司名称	期初余额
深圳市斯诺实业发展有限公司	988,906,301.82	5,507,747.10	994,414,048.92
福建省星民易付多卡融合信息科技有限公司	1,694,388.92		1,694,388.92

子公司名称	本期发生额
	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量
深圳市斯诺实业发展有限公司	146,862,642.61	-187,284,147.42	-187,284,147.42	-224,154,631.46
福建省星民易付多卡融合信息科技有限公司	35,836,452.94	-7,965,023.66	-7,965,023.66	-6,451,451.19

（续）

子公司名称	上期发生额
	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量
深圳市斯诺实业发展有限公司	271,873,233.89	-549,118,528.75	—	129,780,327.49
福建省星民易付多卡融合信息科技有限公司	16,119,444.77	-9,097,509.60	-9,097,509.60	-16,331,063.92

2、在合营企业或联营企业中的权益

（1）重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营企业名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例（%）			对合营企业或联营企业投资的会计处理方法
				直接		间接
华夏芯（北京）通用处理器技 术有限公司	北京	北京	技术开发		21.37		权益法

（2）重要联营企业的主要财务信息

项 目	华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司
	期末余额/本期发生额	期初余额/上期发生额

第212页

项 目	华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司
	期末余额/本期发生额	期初余额/上期发生额
流动资产	53,974,121.80	149,527,641.47
非流动资产	13,042,859.88	17,121,794.34
资产合计	67,016,981.68	166,649,435.81
流动负债	129,554,201.12	144,107,895.44
非流动负债
负债合计	129,554,201.12	144,107,895.44
少数股东权益	20,867,396.71	20,000,000.00
归属于母公司股东权益	-83,404,616.15	2,541,540.36
按持股比例计算的净资产份额	-17,823,566.47	543,127.17
对联营企业权益投资的账面价值	111,326,274.32	132,002,796.47
存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值
营业收入	352,589.16	11,343,636.16
归属于母公司所有者的净利润	-102,318,665.73	-79,772,601.89
终止经营的净利润
其他综合收益	2,849,309.22
归属于母公司所有者的综合收益总额	-99,469,356.51	-79,772,601.89

第213页

项 目	华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司
	期末余额/本期发生额	期初余额/上期发生额
本年度收到的来自联营企业的股利

（3）与合营企业投资相关的未确认承诺

本公司不存在需要披露的与合营企业投资相关的未确认承诺。

（4）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

本公司不存在需要披露的与合营企业或联营企业投资相关的或有负债。

八、与金融工具相关的风险

本公司的经营活动会面临各种金融风险：市场风险（主要包括外汇风险、利率风险和其他价格风险）、信用风险和流动性风险。本公司已制定风险管理政策，力求减少各种风险对财务业绩的潜在不利影响。

1、 市场风险

（1） 外汇风险

本公司于中国境内的业务以人民币结算，海外业务包括美元、港币、新加坡元等外币项目结算，因此海外业务的结算存在外汇风险。此外，本公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元）依然存在外汇风险。本公司财务部门负责监控公司外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险。

2019 年 12月 31 日及 2018 年 12 月 31 日，本公司内以人民币为记账本位币的各所属公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下：

外币项目	2019.12.31
	美元项目	港币项目	新加坡元币种项目		合计
外币金融资产
货币资金	12,064,449.83	10,077.69	475,459.52	12,549,987.04
应收账款	4,557,983.64			4,557,983.64
其他应收款	6,982,017.25		229,484.82	7,211,502.07

第214页

小计	23,604,450.72	10,077.69	704,944.34	24,319,472.75
外币金融负债
应付账款	6,982,017.24			6,982,017.24
其他应付款	8,383,333.58			8,383,333.58
小计	15,365,350.82			15,365,350.82

（续）

外币项目	2018.12.31
	美元项目	港币项目	新加坡元币种项目		合计
外币金融资产
货币资金	14,608,901.90	28,433.75	327,818.84	14,965,154.49
应收账款	5,519,724.55			5,519,724.55
其他应收款	34,316.00	339,984.66		374,300.66
小计	20,162,942.45	368,418.41	327,818.84	20,859,179.70
外币金融负债
应付账款	4,851,476.66			4,851,476.66
小计	4,851,476.66			4,851,476.66

对于本公司2019年12月31日上述外币金融资产和外币金融负债，如果外币汇率升值或贬值 10%，其他因素保持不变，则本公司将增加或减少净利润列示如下：

币种	升值	贬值
美元	823,909.99	-823,909.99
港币	1,007.77	-1,007.77
新加坡元	70,494.43	- 70,494.43

（2）利率风险

本公司的利率风险主要产生于银行借款等带息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。本公司财务部门持续监控公司利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公司尚未付

第215页

清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本公司的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整。本公司报告期内银行借款基本以固定利率计息。

（3）其他价格风险

本公司其他价格风险主要产生于各类权益工具投资，存在权益工具价格变动而风险。2019年12月31日，如果本公司各类权益工具投资预期价格上涨或下降10%，其他因素保持不变，本公司将增加或减少净利润 3,800,364.75元（2018年0元），增加或减少其他综合收益 6,928,011.93元（2018年 5,587,069.95元）。

2、信用风险

本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款、其他应收款、应收票据、交易性金融资产等其他金融资产。本公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本公司认为其不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。

对于应收账款、其他应收款和应收票据，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及目前市场状况等其它因素评估客户的信用资质并设置相应信用期。

3、流动性风险

流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。

管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司的经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。

2019年 12月 31 日，本公司已获得多家国内银行提供最高为人民币4.37亿元的贷款额度，其中尚未使用的银行授信额度为人民币0.5亿元。

2019 年 12月 31 日，本公司的流动负债净额为人民币852,000,424.00元 (2018年 12 月 31 日为人民币 1,741,630,663.28 元)，各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：

项目	2019年12月31日
	一年以内	一到二年	二到五年	五年以上		合计
短期借款	325, 536,033.33				325, 536,033.33

第216页

应付票据	34,178,722.88				34,178,722.88
应付账款	140,967,450.05				140,967,450.05
一年内到期的长期借款	20, 135,216.67				20, 135,216.67
长期借款		20,000,000.00	22,000,000.00		42,000,000.00
合计	520, 817,422..93	20,000,000.00	22,000,000.00		562, 817,422.93

项目	2018年12月31日
	一年以内	一到二年	二到五年	五年以上	合计
短期借款	357,380,658.75				357,380,658.75
应付票据	2,670,470.24				2,670,470.24
应付账款	225,987,702.17				225,987,702.17
合计	586,038,831.16				586,038,831.16

九、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的年末公允价值

项 目		期末公允价值
		第一层次公允价值计量	第二层次公允价值计量	第三层次公允价值计量	合计
一、持续的公允价值计量
（一）交易性金融资产
其中：权益工具投资			20,928,600.00	17,075,047.47	38,003,647.47
（二）应收款项融资			3,942,303.92		3,942,303.92
（三）其他权益工具投资			65,855,140.00	3,424,979.29	69,280,119.29
（四）投资性房地产
	其中：出租的建筑物		381,651,652.00		381,651,652.00
持续以公允价值计量的资产总额			472,377,695.92	20,500,026.76	492,877,722.68

第217页

2、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息对于应收款项融资，其剩余期限较短，账面余额与公允价值相近；由于对东莞市沃泰通新能源有限公司投资临近资产负债表日，考虑投资时点至资产负债表日未发生重大变化，因此采用成交价作为公允价值；对于Ambiq Micro,Inc的投资，公司参考报告期内被投资单位发生的发行权益工具的实际交易价格，以及被投资单位利润等其他情况，确定公允价值；对于类似房地产交易活跃的投资性房地产，本公司采用估值技术确定其公允价值。所采用估值技术为收益法。估值技术的输入值主要包括房地产价格、收益年限、年净收益、折现率、年净收益增长率等。

3、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息因被投资企业成都国民天成半导体产业发展有限公司的经营环境和经营情况、财务状况恶化，所以公司以零元作为公允价值的合理估计进行计量；

因被投资企业南京瀚谟新能源产业投资合伙 企业（有限合伙）的经营环境和经营情况、财务状况恶化，所以公司以零元作为公允价值的合理估计进行计量；.因被投资企业中信资本（深圳）信息技术创业投资基金企业（有限合伙）的经营环境和经营情况、财务状况未发生重大变化，所以公司按投资成本作为公允价值的合理估计进行计量；

. 因被投资企业绵阳市绵州通有限责任公司的资产主要为货币性资产，所以公司按被投资单位的账面资产的预计可变现价值，以及公司持股比例确定公允价值；

因被投资企业深圳国泰旗兴产业投资基金管理中心（有限合伙）相关人员发生失联事件且普通合伙人已被除名，由国民投资依法担任清算人，已于近日办理了清算人工商备案登记，并于2019年8月20日取得清算组公章，正式获得深圳国泰旗兴产业投资基金管理中心（有限合伙）清算人资格。所以公司以零元作为公允价值的合理估计进行计量。

4、持续的公允价值计量项目，本年内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策转换的原因是无法取得相同或类似资产在活跃市场上的报价。企业从2019年开始采用第二层次公允价值计量。

十、 关联方及其交易

1、本公司的母公司情况

本公司无母公司。

第218页

2、本公司的子公司情况

本公司所属的子公司详见附注七、1、“在子公司中的权益”。

3、本公司的合营和联营企业情况

本公司重要的合营和联营企业详见附注七、2、“在合营安排或联营企业中的权益”。

4、其他关联方情况

其他关联方名称	与本公司的关系
成都国民天成半导体产业发展有限公司	其他投资单位
Ambiq Micro Inc	其他投资单位
鲍海友	子公司之股东

5、关联方交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

出售商品/提供劳务情况

关联方名称	关联交易内容	金额
		2019年度	2018年度
Ambiq Micro Inc	提供劳务	11,588,749.12	1,965,706.21
合 计		11,588,749.12	1,965,706.21

（2）关键管理人员报酬

项 目	2019年度	2018年度
关键管理人员报酬	7,540,000.00	6,488,300.00

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

项目名称	关联方	2019.12.31		2018.12.31
		账面余额	坏账准备		账面余额	坏账准备
应收账款	Ambiq Micro Inc	1,655,162.40	16,551.62
其他应收款	成都国民天成半导体产业发展有限公司	6,438,000.00	3,219,000.00		6,438,000.00	64,380.00

第219页

（2）应付项目

项目名称	关联方名称	2019.12.31	2018.12.31
应付账款	Ambiq Micro Inc		269,900.60
应付股利	鲍海友		3,900,000.00
应付利息	鲍海友		681,961.02
其他应付款	鲍海友		475,932,590.89
其他应付款	Ambiq Micro Inc	7,151,502.49

十一、承诺及或有事项

（一）重要承诺事项

1、已签订的正在或准备履行的并购协议——现金收购斯诺实业70%股权事项

（1）2017年12月20日公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于全资子公司支付现金收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司 70%股权的议案》。同日国民科技作出股东决议，同意国民科技以增资款结合并购贷款合计人民币91,923.08万元收购斯诺实业的部分股权；国民投资作出股东决议，同意国民投资以自有资金合计人民币41,692.31万元收购斯诺实业部分股权。

（2）2018 年1月5日公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司支付现金收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司70%股权的议案》。

（3）2018年1月5日公司与深圳市斯诺实业发展股份有限公司原股东签署《关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议》。

（4）上述并购价款款项按照以下方式分四次支付：

①《股权收购协议》生效之日起3个工作日内，支付定金，即股权收购款的10%；

②标的公司已由股份有限公司变更为有限责任公司之日起3个工作日内支付股权收购款的20%；

③自股权工商变更登记完成日起3个工作日内，支付股权收购款的30%；

④2018年6月30日前支付股权收购款的40%。

考虑到市场环境变化等因素在2019年的滞延效应，为帮助公司缓解资金压力，斯诺实业原法人股东同意国民科技、国民投资按照如下方式支付剩余 40%股权收购对价款：

第220页

（1）2019年12月31日前支付剩余未支付股权收购对价款中的35%，合计4,760.00万元。

（2）2020年6月30日前支付剩余未支付股权收购对价款中的30%，合计4,080.00万元。

（3）2021年3月31日前支付剩余未支付股权收购对价款中的35%，合计4,760.00万元。截至2019年12月31日，国民科技、国民投资已向斯诺实业原法人股东支付剩余 40%股权收购对价款13,600.00 万元中的 35%，即4,760.00万元，剩余8,840.00万元款项将按照上述进度予以支付。

2、签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及其财务影响

（1）公司于2016年11月4日成立全资子公司陕西斯诺新材料科技有限公司，认缴注册资本人民币1,000万元；截至2019年12月31日，投资款尚未支付，如支付将影响母公司长期股权投资和货币资金人民币各1,000万元。

（2）公司于2016年11月1日成立全资子公司山西深斯诺新材料有限公司，注册资本为人民币1,000万元；截至2019年12月31日，投资款尚未支付，如支付将影响母公司长期股权投资和货币资金人民币各1,000万元。

（3）2016年10月21日，本公司之子公司内蒙古斯诺新材料科技有限公司与内蒙古能源发电金山热电有限公司、呼和浩特金盛投资有限责任公司、内蒙古浩普瑞新能源材料有限公司共同成立内蒙古金山森能能源管理服务有限公司，注册资本为人民币2,000万元。其中，本公司认缴人民币300万元，占注册资本的15%。截至2019年12月31日，投资款尚未支付，如支付将影响可供出售金融资产和货币资金人民币各300万元。

（4）公司于2017年10月27日成立全资子公司江西斯诺石墨新材料有限公司，认缴注册资本为人民币5,000万元。截至2019年12月31日，投资款尚未支付, 如支付将影响长期股权投资和货币资金人民币各5,000万元。

除存在上述事项外，截至2019年12月31日，本公司无其他应披露而未披露的重要承诺事项。

（二）或有事项

未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响

本公司因有关债务纠纷事宜被他人起诉，诉讼金额合计约为人民币296.25万元，截至本财务报表批准报出日止，相关案件正在审理过程中。

第221页

除存在上述或有事项外，截至2019年12月31日，本公司无其他应披露而未披露的重要或有事项。

十二、资产负债表日后事项

其他重要的资产负债表日后非调整事项

新型冠状病毒感染的肺炎疫情爆发以来，本公司密切关注肺炎疫情发展情况，评估和积极应对其对本公司财务状况、经营成果等方面的影响。本公司预计此次疫情将对本公司的生产和经营造成一定的暂时性影响，影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间以及各地防控政策的实施情况。截止至财务报表批准报出日，尚未发现重大不利影响。

十三、其他重要事项

（一）斯诺实业收购对价调整及业绩承诺情况

1、斯诺实业收购对价调整

公司于2019年10月25日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于签署<关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议>补充协议的议案》（以下简称“补充协议”），根据《补充协议》，股权收购总对价由1,336,153,846.00元调整为665,163,469.03元。本次收购对价调减金额人民币670,990,376.97元，按照《企业会计准则》相关规定计入营业外收入。该款项斯诺实业原自然人股东已通过第三方公司以往来款形式支付给公司全资子公司国民科技（深圳）有限公司150,000,000.00元，以借款形式支付给斯诺实业或通过第三方公司以往来款形式支付给斯诺实业，金额为386,792,301.58元，本公司暂未支付的款项134,198,075.39元已无需支付。

2、斯诺实业业绩承诺情况

根据本公司与深圳市斯诺实业发展有限公司原股东鲍海友《关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议》及《关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议》的补充协议，深圳市斯诺实业发展有限公司原股东鲍海友承诺深圳市斯诺实业发展有限公司2018年度、2019年度实现的净利润数额（净利润数额是指经甲方指定的会计师事务所审计合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币1.8亿元、2.5亿元，并在业绩承诺不能达成的情况下向公司承担补偿责任。

斯诺实业2018年度扣除非经常性损益后实现净利润-4.78亿元，2019年度扣除非经常性损益后实现净利润-2.27亿元，均未达成对赌期的业绩承诺，按照协议条款要求，具体当期应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷4.3×20-累计已补偿金额。

第222页

公司有权选择要求鲍海友将应补偿金额折算为鲍海友持有的斯诺实业股权并过户登记至公司名下，鲍海友应在收到公司通知之日起10个工作日内配合完成股权过户工商登记递件手续，因过户登记产生的所有税费由鲍海友承担，公司无需另外支付对价。具体当期应补偿的股权比例={（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷4.3×20–累计已补偿金额（如有）}÷20。

在计算2018年期末、2019年期末的应补偿现金金额或应补偿股权比例时，若应补偿金额或应补偿股权比例小于零，则按零取值。

若鲍海友所持标的公司剩余股权不足以补偿或公司不要求以股权进行补偿时，鲍海友应以自有或自筹资金对公司进行补偿。

因未实现《关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议》约定的业绩承诺而承担的业绩补偿金额，合计不超过甲方在《关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议》及《关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议》的补充协议项下收购深圳市斯诺实业发展有限公司股权所支付的总对价，即鲍海友承担的业绩补偿金额合计不超过人民币665,163,469.02元。

2018年度公司共确认业绩对赌补偿人民币7,944.87万元，本期实际收到业绩补偿金额2,291.05万元。出于对偿付人鲍海友个人经济情况的考虑，本期公司不予确认2019年度业绩对赌补偿金额。

（二）债务重组

斯诺实业2019年10月5日与债务人东莞市沃泰通新能源有限公司之母公司深圳朗泰通电子有限公司及深圳朗泰通电子有限公司实际控制人邓志荣签订标的股权为东莞市沃泰通新能源有限公司债转股协议，协议约定斯诺实业应收东莞市沃泰通新能源有限公司到期债权中的65,855,140.00元转为东莞市沃泰通新能源有限公司的投资款，享有东莞市沃泰通新能源有限公司8.6%股权，债务重组日该股权公允价值65,863,542.00元，双方协议作价65,855,140.00元，确认的债务重组损益为零元。该投资款已于2019年12月11日完成工商变更登记。

（三）华夏芯业绩承诺及完成情况

根据2018年6月12日签订《关于华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司之增资协议》的约定，华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司（以下简称“华夏芯”）2018-2020年度经审计的销售收入分别不低于1,000万元，7,000万元和15,000万元。如未完成财务指标，补偿额为当年度目标收入与实际销售收入的差额。国民投资应及时确认补偿额对应的股权比例并向华夏芯原股东李科奕发出通知，李科奕收到股权补偿比例的通知后，10个工作日内应与国民投资签订股权转让协议，该股权转让协议应

第223页

约定李科奕将股权补偿比例对应的股权无偿转让给国民技术，并配合办理相关的变更登记手续。2019年度华夏芯实现销售收入352,589.16元，对应的补偿金额为69,647,410.84元。目前双方正在协商中，具有较大的不确定性，本期不确认业绩补偿金额对应的股权价值。除上述事项外，截至2019年12月31日，本公司无其他应披露而未披露的其他重要事项。

十四、母公司财务报表主要项目注释

1、 应收账款

（1） 以摊余成本计量的应收账款

	2019.12.31
	账面余额	坏账准备	账面价值
应收账款	160,827,604.88	32,772,749.97	128,054,854.91
合 计	160,827,604.88	32,772,749.97	128,054,854.91

（续）

	2018.12.31
	账面余额	坏账准备	账面价值
应收账款	161,430,882.26	29,056,027.65	132,374,854.61
合 计	161,430,882.26	29,056,027.65	132,374,854.61

（2）坏账准备

本公司对应收账款，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

类别	2019.12.31
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
按单项计提坏账准备的应收账款	31,710,249.22	19.72	31,710,249.22	100.00
按组合计提坏账准备的应收	129,117,355.66	80.28	1,062,500.75	0.82	128,054,854.91

第224页

账款
合 计	160,827,604.88	100.00	32,772,749.97	20.38	128,054,854.91

（续）

类别	2018.12.31
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
按单项计提坏账准备的应收账款	28,577,984.20	17.70	26,310,181.31	92.06	2,267,802.89
按组合计提坏账准备的应收账款	132,852,898.06	82.30	2,745,846.34	2.07	130,107,051.72
合 计	161,430,882.26	100.00	29,056,027.65	18.00	132,374,854.61

①2019年12月31日，单项计提坏账准备：

	账面余额		整个存续期预期信用损失率%		坏账准备		理由
北京大明五洲科技有限公司	22,678,028.87	100.00		22,678,028.87		预计无法收回
贵阳柯斯移动金融服务有限公司	5,899,241.33	100.00		5,899,241.33		预计无法收回
东方永德软件（北京）有限公司	1,078,689.03	100.00		1,078,689.03		预计无法收回
上海众人网络安全技术有限公司	1,984,789.99	100.00		1,984,789.99		预计无法收回
广东华大互联网股份有限公司	69,500.00	100.00		69,500.00		预计无法收回
合计	31,710,249.22	—		31,710,249.22			—

②2019年12月31日，组合计提坏账准备：

组合——组合1

第225页

款项性质	账面余额	整个存续期预期信用损失率%		坏账准备
合并内关联方款项	43,201,340.29

组合——组合2

	账面余额	整个存续期预期信用损失率%		坏账准备
1年以内	83,192,022.64	1.00	831,920.23
1至2年	2,427,867.96	5.00	121,393.40
2至3年	267,053.78	30.00	80,116.13
3至4年
4至5年	2,980.00	100.00	2,980.00
5年以上	26,090.99	100.00	26,090.99
合计	85,916,015.37	—	1,062,500.75

③坏账准备的变动

项 目	2019.01.01	本期增加	本期减少		2019.12.31
			转回	转销或核销
应收账款坏账准备	30,083,120.17	3,309,631.82		620,002.02	32,772,749.97

本报告期实际核销的应收账款情况：

项目	核销金额
实际核销的应收账款	620,002.02

（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：

单位名称	期末余额	账 龄	占应收账款总额的比例（%）		坏账准备期末余额
第一名	32,879,162.79	1年以内 1至3年	20.44

第226页

第二名		22,678,028.87	1至5年	14.10		22,678,028.87
第三名		20,240,517.59	1年以内	12.59		202,405.18
第四名		15,323,693.46	1年以内	9.53		153,236.93
第五名		13,448,350.83	1年以内	8.36		134,483.51
合 计	104,569,753.54		—		65.02	23,168,154.49

2、其他应收款

项 目	2019.12.31	2018.12.31
应收利息
应收股利
其他应收款	855,427,062.11	700,371,148.36
合 计	855,427,062.11	700,371,148.36

其他应收款情况

	2019.12.31
	账面余额	坏账准备	账面价值
其他应收款	1,355,592,863.83	500,165,801.72	855,427,062.11
合 计	1,355,592,863.83	500,165,801.72	855,427,062.11

（续）

	2018.12.31
	账面余额	坏账准备	账面价值
其他应收款	1,200,476,092.57	500,104,944.21	700,371,148.36
合 计	1,200,476,092.57	500,104,944.21	700,371,148.36

①坏账准备

A. 2019年12月31日，处于第一阶段的其他应收款坏账准备如下：

账面余额

未来12月内

坏账准备

理由

第227页

			预期信用 损失率%
组合计提：
组合1	850,139,875.30				—
组合2	2,601,751.98		5.28	137,289.35	—
组合3	2,851,236.55		1.00	28,512.37	—
合 计	855,592,863.83		—	165,801.72	—

B．2019年12月31日，处于第三阶段的其他应收款坏账准备如下：

	账面余额	整个存续期 预期信用 损失率%	坏账准备		理由
单项计提：
深圳前海国民投资管理有限公司	500,000,000.00	100.00	500,000,000.00	预计无法收回
合 计	500,000,000.00	—	500,000,000.00	—

②坏账准备的变动

减值准备	第一阶段		第二阶段		第三阶段		合计
	未来12个月内预期信用损失		整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)		整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2019年1月1日余额	112,710.76			500,000,000.00		500, 112,710.76
期初余额在本期
—转入第一阶段
—转入第二阶段
—转入第三阶段
本期计提	53,090.958					53,090.958
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动

第228页

2019年12月31余额

165,801.72

500,000,000.00

500,165,801.72

③其他应收款按款项性质分类情况

款项性质	2019.12.31	2018.12.31
往来款项	1,350,139,875.30	1,196,907,289.94
押金及保证金	2,941,991.84	2,710,695.32
代垫款项及其他	2,359,857.45	858,107.31
应收补助款及出口退税	151,139.24
合 计	1,355,592,863.83	1,200,476,092.57

④其他应收款期末余额前五名单位情况：

单位名称	是否为关联方	款项性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例（%）	坏账准备期末余额
第一名	是	往来款项	661,782,641.12	1年以内 1至4年	48.82	500,000,000.00
第二名	是	往来款项	558,067,941.98	1年以内 1至3年	41.17
第三名	是	往来款项	102,304,511.68	1年以内	7.55
第四名	是	往来款项	27,971,704.35	1年以内	2.06
第五名	否	押金及保证金	1,461,905.25	2至3年	0.10	14,619.05
合 计	—	—	1,351,588,704.38	—	99.70	500,014,619.05

3、长期股权投资

（1）长期股权投资分类

项 目	2019.12.31
	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	875,340,790.69	800,187,550.69	75,153,240.00

第229页

项 目	2019.12.31
	账面余额	减值准备	账面价值
合 计	875,340,790.69	800,187,550.69	75,153,240.00

（续）

项 目	2018.12.31
	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	1,005,971,640.00	736,677,033.95	269,294,606.05
合 计	1,005,971,640.00	736,677,033.95	269,294,606.05

（2）对子公司投资

被投资单位	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
国民技术（香港）有限公司	44,259,720.00			44,259,720.00
国民科技（深圳）有限公司	365,000,000.00			365,000,000.00
深圳前海国民投资管理有限公司	572,770,000.00		295,943,600.00	276,826,400.00
福建省星民易付多卡融合信息科技有限公司	13,800,000.00			13,800,000.00
Nations Innovation Technologies PteLtd	10,141,920.00	6,951,600.00		17,093,520.00
深圳市斯诺实业发展有限公司		158,361,150.69		158,361,150.69
小计	1,005,971,640.00	165,312,750.69	295,943,600.00	875,340,790.69
减：长期股权投资减值准备	736,677,033.95	158,361,150.69	94,850,633.95	800,187,550.69
合 计	269,294,606.05	6,951,600.00	201,092,966.05	75,153,240.00

（3）长期股权投资减值准备

被投资单位名称	2019.01.01	本期增加	本期减少	2019.12.31
国民科技（深圳）有限公司	365,000,000.00			365,000,000.00
深圳前海国民投资管理有限公司	371,677,033.95		94,850,633.95	276,826,400.00
深圳市斯诺实业发展有限公司		158,361,150.69		158,361,150.69
合 计	736,677,033.95	158,361,150.69	94,850,633.95	800,187,550.69

第230页

4、营业收入及成本

（1）营业收入及成本列示如下：

项 目	2019年度		2018年度
	收入	成本	收入	成本
主营业务	192,951,362.56	131,953,695.88	356,615,499.60	250,252,860.95
其他业务	19,015,384.75	2,281,822.30	17,523,220.69	743,878.38
合 计	211,966,747.31	134,235,518.18	374,138,720.29	250,996,739.33

（2）主营业务收入及成本（分行业）列示如下：

行业名称	2019年度		2018年度
	收入	成本	收入	成本
集成电路和关键元器件等	192,951,362.56	131,953,695.88	356,615,499.60	250,252,860.95
合 计	192,951,362.56	131,953,695.88	356,615,499.60	250,252,860.95

（3）主营业务收入及成本（分产品）列示如下：

产品名称	2019年度		2018年度
	收入	成本	收入	成本
安全芯片类产品	176,556,535.79	118,884,746.87	351,526,468.52	245,493,123.51
贸易业务	2,964,174.27	2,706,930.35	1,252,656.73	1,192,522.27
技术服务业务	13,412,458.46	10,307,855.96	333,773.58
其他	18,194.04	54,162.70	3,502,600.77	3,567,215.17
合 计	192,951,362.56	131,953,695.88	356,615,499.60	250,252,860.95

（4）主营业务收入及成本（分地区）列示如下：

地区名称	2019年度		2018年度
	收入	成本	收入	成本

第231页

一、境内	166,217,224.64	117,427,672.93	260,576,091.12	199,428,749.72
东北地区	22,043.76	34,624.58	50,687.89	104,017.22
华北地区	77,628,525.43	59,501,054.21	132,308,106.45	97,155,701.73
华东地区	32,730,199.08	23,244,535.78	56,815,853.52	46,692,486.65
华南地区	51,107,436.78	30,963,841.37	65,948,177.35	50,718,430.71
华中地区	27,769.30	8,641.63	4,627,178.50	4,217,784.09
西南地区	4,878,386.54	3,707,963.18	811,001.20	529,346.87
西北地区			15,086.21	10,982.45
二、境外	26,557,001.67	14,493,035.13	96,039,408.48	50,824,111.23
合 计	192,951,362.56	131,953,695.88	356,615,499.60	250,252,860.95

（5）营业收入前五名情况

客户名称	营业收入	占全部营业收入的比例（%）
第一名	22,342,574.46	10.54
第二名	21,240,976.13	10.02
第三名	18,728,306.66	8.84
第四名	14,059,662.20	6.63
第五名	13,660,636.84	6.44
合 计	90,032,156.29	42.47

5、投资收益

被投资单位名称	2019年度	2018年度
理财产品投资收益	872,541.11	5,250,459.80
处置可供出售金融资产取得的投资收益		80,000.00
合 计	872,541.11	5,330,459.80

十五、补充资料

第232页

1、 当期非经常性损益明细表

项 目	金额	说明
非流动性资产处置损益	-388,545.85
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	37,157,695.95
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	2,305,333.30
取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债、衍生金融资产、衍生金融负债产生的公允价值变动损益	-79,448,729.16
处置交易性金融资产、交易性金融负债、衍生金融资产、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	59,662,075.28
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	-622,073.00
理财产品收益	1,973,874.44
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
收购斯诺实业对价调整及业绩补偿金额	693,900,891.81

第233页

除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-2,449,342.92
其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经常性损益总额	712,091,179.85
减：非经常性损益的所得税影响数	6,757,091.59
非经常性损益净额	705,334,088.26
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数	12,032,390.21
归属于公司普通股股东的非经常性损益	693,301,698.05

注：计入当期损益的其他收益中列入经常性损益的项目及理由：

项 目	涉及金额	原因
软件产品增值税实际税负超过 3%的部分即征即退	2,444,690.86	与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润	加权平均净资产收益率（%）	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	9.17	0.19	0.19
扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润	-51.99	-1.06	-1.06

国民技术股份有限公司2020年4月22日

第234页

第十三节 备查文件目录

一、载有公司法定代表人签名的年度报告文本。

二、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主

管人员）签名并盖章的财务报表。

三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

四、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

五、其他备查文件。

以上备查文件的备置地点：公司证券事务部

国民技术股份有限公司

董事长：孙迎彤二〇二〇年四月二十三日