深圳市斯诺实业发展有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明
专项审核报告中兴财光华审专字（2020）第318027号
目 录
| 专项审核报告 | ||
| 实际盈利数与利润预测数差异情况说明 | 1-5 |
实际盈利数与利润预测数差异情况说明
专项审核报告
中兴财光华审专字（2020）第318027号
国民技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了国民技术股份有限公司（以下简称“国民技术公司”）的财务报表，包括 2019年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表、2019年度合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表、合并及公司现金流量表和财务报表附注，并于 2019年12月31日出具了报告号为中兴财光华审会字（2020）第318111号的带强调事项段的无保留意见审计报告。
在对上述财务报表执行审计的基础上，我们对后附的国民技术公司编制的深圳市斯诺实业发展有限公司2019年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明（以下简称“差异情况说明”）执行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制和列报差异情况说明，并保证其真实性、合法性及完整性是国民技术公司管理层的责任，这种责任包括设计、执行和维护与编制和列报差异情况说明有关的内部控制，采用适当的编制基础如实编制和对外披露差异情况说明。我们的责任是在实施审核工作的基础上对国民技术公司管理层编制的差异情况说明发表审核意见。
我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守
职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对差异情况说明是否在所有重大方面按照管理办法的规定编制，是否在所有重大方面反映深圳市斯诺实业发展有限公司的实际盈利数与利润预测数的差异情况获取合理保证。
在对上述财务报表执行审计的基础上，我们对差异情况说明实施了包括询问、核对、重新计算等我们认为必要的工作程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。
我们认为，上述差异情况说明已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面反映了深圳市斯诺实业发展有限公司的实际盈利数与利润预测数的差异情况。
本报告仅供国民技术公司2019年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师：王焕军
（特殊普通合伙）
中国·北京 中国注册会计师：王何成
2020年4月22日
实际盈利数与利润预测数差异情况说明
国民技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年3月完成收购深圳市斯诺实业发展有限公司（以下简称“深圳斯诺公司”），该次收购完成后公司持有深圳斯诺公司70%的股权。根据深圳证券交易所相关规定，现将深圳市斯诺实业发展有限公司2019年度业绩承诺完成情况说明如下：
一、现金收购斯诺实业的基本情况
2017 年 12 月 20 日公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于全资子公司支付现金收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司70%股权的议案》，同日深圳市国民电子商务有限公司（现已变更为国民科技（深圳）有限公司，以下简称“国民科技”）作出股东会决议，同意国民科技以增资款结合并购贷款合计人民币91,923.0769万元收购深圳斯诺公司的部分股权；深圳前海国民投资管理有限公司（以下简称“国民投资”）作出股东决议，同意国民投资以自有资金合计人民币41,692.3077万元收购深圳斯诺公司部分股权。
2018年01月05日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司支付现金收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司 70%股权的议案》，国民科技、国民投资与股权转让方签订附生效条件的《关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议》，国民科技、国民投资以133,615.3846万元的价格受让原股东持有的深圳斯诺公司70%股权。转让方确认各方转让标的公司持股比例及应获得股权收购款数额如下：
| 序号 | 收购方 | 转让方 | 转让标的公司持股比例 | 股权收购款（人民币/万元） |
| 1 | 国民科技（深圳）有限公司 | 谌江宏 | 18.75% | 31,875.000 |
| 2 | 国民科技（深圳）有限公司 | 鲍海友 | 11.25% | 26,048.0769 |
| 3 | 国民科技（深圳）有限公司 | 李惠军 | 4.50% | 7,650.000 |
| 4 | 国民科技（深圳）有限公司 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 3.75% | 6,375.000 |
| 5 | 国民科技（深圳）有限公司 | 中小企业发展基金（深圳有限合伙） | 3.75% | 6,375.000 |
| 6 | 国民科技（深圳）有限公司 | 蔡 虹 | 3.00% | 5,100.000 |
| 7 | 国民科技（深圳）有限公司 | 西藏丰隆兴联投资中心（有限合伙） | 2.81% | 4,781.250 |
| 8 | 国民科技（深圳）有限公司 | 莘县盈诺企业管理咨询合伙企业（有限合 伙） | 1.56% | 2,656.250 |
| 9 | 国民科技（深圳）有限公司 | 克拉玛依启诚投资基金合伙企业（有限合 伙） | 0.63% | 1,062.500 |
| - | - | 小计 | 50.00% | 91,923.0769 |
| 1 | 深圳前海国民投资管 理有限公司 | 鲍海友 | 12.5% | 28,942.3077 |
| 2 | 深圳前海国民投资管 理有限公司 | 东莞红土创业投资有限公司 | 7.50% | 12,750.000 |
| - | - | 小计 | 20.00% | 41,692.3077 |
| - | - | 合计 | 70.00% | 133,615.3846 |
并于2018年3月1日完成了深圳斯诺公司70%股权的过户及工商变更登记手续，取得深圳市市场监督管理局核发的《变更（备案）通知书》，本公司已于2018年3月将深圳斯诺公司纳入合并范围编制合并报表。
根据公司2019年10月25日国民技术股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议通过《关于签署<关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议>补充协议的议案》,补充协议主要内容为修改原协议股权收购价款，将股权收购总对价由133,615.3846万元调整为66,516.3469万元；修改原《股权收
购协议》第七条第7.1款约定的业绩承诺而承担的业绩补偿金额和第七条第7.2款“补偿措施”条款。
二、业绩承诺情况
根据本公司与深圳市斯诺实业发展有限公司原股东鲍海友《关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议》及《关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议》的补充协议，深圳市斯诺实业发展有限公司原股东鲍海友承诺深圳市斯诺实业发展有限公司2018年度、2019年度实现的净利润数额（净利润数额是指经甲方指定的会计师事务所审计合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币1.8亿元、
2.5亿元。在业绩承诺期内，深圳市斯诺实业发展有限公司净利润如未达到承诺净利润，则由原股东鲍海友按照签署的《关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议》及《关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议》的补充协议约定的方式对本公司进行补偿。协议规定的补偿方式为现金和股份补偿，具体如下：
根据《关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议》及《关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议》的补充协议约定，若深圳斯诺公司在2018年度、2019年度实现的净利润数额低于上述净利润数，则鲍海友应当以现金方式向公司承担补偿责任，并在深圳斯诺公司每年度《审计报告》出具后10个工作日内补偿完毕。
具体当期应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷4.3×20-累计已补偿金额。
公司有权选择要求鲍海友将应补偿金额折算为鲍海友持有的深圳斯诺公司股权并过户登记至公司名下，鲍海友应在收到公司通知之日起10个工作日内配合完成股权过户工商登记递件手续，因过户登记产生的所有税费由鲍海友承担，公司无需另外支付对价。
具体当期应补偿的股权比例={（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷4.3×20–累计已补偿金额（如有）}÷20。
在计算2018年期末、2019年期末的应补偿现金金额或应补偿股权比例时，
若应补偿金额或应补偿股权比例小于零，则按零取值。若鲍海友所持标的公司剩余股权不足以补偿或公司不要求以股权进行补偿时，鲍海友应以自有或自筹资金对公司进行补偿。因未实现《关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议》约定的业绩承诺而承担的业绩补偿金额，合计不超过甲方在《关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议》及《关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议》的补充协议项下收购深圳市斯诺实业发展有限公司股权所支付的总对价，即鲍海友承担的业绩补偿金额合计不超过人民币665,163,469.02元。如鲍海友未能按照上述约定将前述差额补偿金额支付完毕或股权完成过户，鲍海友应按照每日0.1%向公司支付违约金(选择股权过户的,违约金亦按当期补偿金额的差额计算)。
上述差额补偿金额、补偿股权由国民科技、国民投资自行协商分配。
三、业绩承诺完成情况
深圳斯诺公司2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-227,289,276.37元，深圳斯诺公司2019年度业绩实现情况如下：
| 项目名称 | 2019年实际完成数 | 2019年业绩承诺数 | 差额 | 完成率（%） |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | -227,289,276.37 | 250,000,000.00 | -477,289,276.37 | -90.92 |
国民技术股份有限公司
2020年4月22日