安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司对深圳证券交易所关注函的回复之核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所2019年10月10日下发的《关于对国民技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2019】第【250】号），安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本保荐机构”）就关注函中相关问题进行了核查，现将相关核查情况报告如下：
问题三：关于超募资金永久补流
根据公告，公司拟通过减资的方式减少对国民投资产业布局的投入金额2.96亿元，退回超募资金将永久补充公司流动资金。请你公司：
（1）结合国民投资的主营业务、财务状况等说明本次减资对其经营的影响。
（2）结合公司流动资金需求、贷款偿还计划等说明将超募资金永久补充流动资金的必要性。
请保荐机构核查并发表意见。回复说明：
一、关于本次减资对国民投资经营的影响
（一）国民投资的基本情况
深圳前海国民投资管理有限公司（以下简称“国民投资”）基本情况如下：
1、成立时间：2015年8月13日
2、法定代表人：孙迎彤
3、注册资本：57,277万元人民币
4、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
5、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；创业投资；
受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、投资咨询、投资顾问（以上不含限制项目）；企业管理咨询
6、股东及持股比例：国民技术股份有限公司（以下简称“国民技术”或“公司”）持有100%股权
（二）国民投资的主营业务及其业务开展情况
国民投资作为国民技术的全资子公司，设立之初至今一直仅作为国民技术的投资控股平台，其主营业务是对外进行投资。截至目前，其持有的主要对外投资如下：
单位：万元
| 对外投资情况 | 已对外投资 | 实际支付投资款 | 备注 |
| 成都国民天成半导体产业发展有限公司（以下简称“国民天成”） | 1,000.00 | 1,000.00 | - |
| 深圳市斯诺实业发展股份有限公司（现已变更为深圳市斯诺 实业发展有限公司，以下简称“斯诺实业”） | 41,692.31 | 32,105.79 | 尚未支付投资款9586.52万元，包括（1）应付鲍海友4486.52万元，如收购对价调整的议案通过股东大会审议，则无需支付；（2）应付斯诺实业原法人股东5100万元。 |
| 参股华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司（以下简称“华夏芯”） | 14,000.00 | 14,000.00 | - |
| 深圳国泰旗兴产业投资基金管理中心（有限合伙） | 50,000.00 | 50,000.00 | 该投资因发生失联事件，相关投资已在2017年全额计提资产减值损失。 |
| 合计 | 106,692.31 | 97,105.79 | - |
（三）国民投资的财务状况
国民投资2018年和2019年1-6月主要财务情况如下：
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年6月30日 |
| 总资产 | 48,298.72 | 45,770.98 |
| 总负债 | 65,295.39 | 64,244.68 |
| 净资产 | -16,996.67 | -18,473.70 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年6月30日 |
| 应收账款 | - | - |
| 项目 | 2018年1-12月 | 2019年1-6月 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -25,260.54 | -1,477.03 |
| 利润总额 | -25,260.54 | -1,477.03 |
| 净利润 | -26,514.98 | -1,477.03 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 916.14 | -1,087.84 |
注：2018年财务数据经审计，2019年1-6月财务数据未经审计，均为单体报表
（四）本次减资对国民投资经营的影响
国民投资作为国民技术的全资子公司和投资控股平台，其主营业务为依托国民技术开展对外投资活动，除投资资金以外所需资金极少，且国民投资近期无对外投资计划。所以，本次减资不会影响国民投资主营业务的开展。
二、关于超募资金永久补充流动资金的必要性
（一）公司流动资金需求
根据公司流动资金滚动测算，公司及各子公司2019年第四季度流动资金需求约为（扣除销售回款后）1.33亿元。
（二）公司贷款偿还计划
2019年末，公司到期的银行贷款2.5亿元，具体情况如下：
单位：万元
| 融资 主体 | 金融机构 | 品种 | 单笔余额 | 起止日期 | 担保方式 |
| 国民 技术 | 光大银行 深圳分行 | 流动资金贷款 | 1,000.00 | 2018/11/29 | 2019/11/29 | 子公司深圳斯诺担保，斯诺法人担保 |
| 流动资金贷款 | 2,137.04 | 2018/11/29 | 2019/11/29 | |||
| 流动资金贷款 | 1,862.96 | 2018/11/30 | 2019/11/30 | |||
| 中信银行 深圳分行 | 流动资金贷款 | 20,000.00 | 2018/12/27 | 2019/12/27 | 国民技术大厦房产证抵押 | |
| 合计 | - | 25,000.00 | - | - | - | |
公司拟于上述贷款到期时按时偿还相关贷款资金，需要资金2.5亿元。
（三）超募资金永久补流的必要性
公司经营所需流动资金和偿还即将到期的贷款所需资金合计约为3.83亿元。截至2019年9月30日，公司货币资金余额约为2.72亿元（扣除募集资金），因此，公司偿还年底前到期的银行贷款存在一定压力。且公司目前有部分新客户正处于合作商谈阶段，公司预计合作后需更多资金周转和购买新设备，公司保持充足的流动资金对未来业务开展具有积极作用。此外，由于银行信贷政策趋紧和公司信用等级下降，公司融资难度加大，截至目前尚未申请到新增的银行授信贷款。公司一方面需按时偿还到期银行贷款，另一方面也需保证日常经营业务和研发项目正常进行。综上，本次超募资金永久补充流动资金是有必要的。
保荐机构核查意见：
经核查，国民投资系国民技术的投资控股平台，其主营业务为依托国民技术开展对外投资活动，国民投资暂无对外投资计划，本次公司对其减资不会影响其主营业务的开展。
根据公司资金需求测算和公司2019年底即将需要偿还的银行贷款来看，结合公司未来业务开展情况，公司本次永久补充流动资金可以缓解公司资金压力，为公司偿还银行贷款和正常经营活动提供资金保障，是有必要的。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司对深圳证券交易所关注函的回复之核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
潘祖祖 杨兆曦
安信证券股份有限公司
2019年 10 月 17 日