关于国民技术股份有限公司关注函中有关财务问题回复的专项说明
中汇会专[2019]4695号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部2019年10月10日下发的《关于对国民技术股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2019〕第 250 号) (以下简称关注函)的要求，我们已对关注函中所提及的国民技术股份有限公司(以下简称“公司”或“国民技术”) 有关财务问题进行了认真分析，并实施了核查程序。现就关注函有关财务问题回复如下:
一、你公司 2017 年、2018 年以及 2019 年上半年连续亏损，公告显示公司拟将本次收购对价调减的 6.71 亿元计入当期损益，上述会计处理结果与斯诺实业业绩远不及预期的实际情况形成巨大反差。请你公司结合具体会计准则条款、类似案例等补充说明进行上述会计处理的依据及合规性，是否符合会计实质重于形式和谨慎性原则，公司是否通过上述交易调节利润规避暂停上市。请会计师核查并发表意见。（关注函一、2）
回复说明：
我们查阅了公司2017年度和2018年度公开披露的年度报告和审计报告，商誉减值测试的评估报告等；我们向公司管理层了解收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司的原因、背景、交易定价的依据等情况，并查阅了收购基准日的审计报告（大华审字[2017]008415号）和资产评估报告（开元评报字[2017]1-155号），查阅了《关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议》、《〈关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议〉的补充协议》等相关协议；我们了解收购标的公司深圳市斯诺实业发展有限公司目前的经营情况和财务状况；我们在公开信息
上查阅了其他上市公司（赫美集团）的类似交易案例。
（一）股权收购及对价调整的情况
2018年1月5日，国民技术股份有限公司(以下简称“公司”或“国民技术”)的全资子公司深圳市国民电子商务有限公司（现已变更为国民科技（深圳）有限公司）、深圳前海国民投资管理有限公司与交易对方签署《关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”》），现金收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司（现已变更为深圳市斯诺实业发展有限公司，以下简称“斯诺实业”）70%股权，股权收购款合计为1,336,153,846.00元（人民币，以下同）。收购日后，斯诺实业因客观原因导致财务状况和主营业务急剧恶化，且该事项在原有的协议中并未约定，经公司与斯诺实业原自然人股东友好协商，各方同意签署《〈关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议〉的补充协议》（以下简称“补充协议”），将股权收购总对价由1,336,153,846.00元调整为665,163,469.02元，并对股权收购协议相关条款进行修订。各转让方根据新的收购对价，退还相应股权对价款。
（二）收购价款调整的会计处理
该对价调整事项在原收购协议中没有约定，是根据后续购买日后新出现的外部情况变化（该变化在购买日无法合理预见）影响收购标的的盈利能力，而对其收购作价进行后续调整。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》讲解，或有对价是指合并各方“在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。”经确认，本次收购对价调整不属于准则所描述的情况，因此不涉及企业合并或有对价的初始确认和后续调整。
因此，考虑本次交易对价调整后各股东应退回的股权款已以不同形式被公司持有或控制，该事项的处理原则应当根据补充协议无需支付的对价应计入营业外收入。
经核查，我们认为公司与斯诺实业原股东签署补充协议，调整收购对价的会计处理符合企业会计准则的规定。
专此说明，请予审核。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：汤洋
中国·杭州 中国注册会计师：潘奇琛
报告日期：2019年10月16日