大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 关于深圳证券交易所 对国民技术股份有限公司的关注函中 有关财务事项的说明 |
| 大华核字[2019]005697号 |
关于深圳证券交易所对国民技术股份有限公司的关注函中
有关财务事项的说明
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| 一、 | 关于对国民技术股份有限公司的关注函中 有关财务事项的说明 | 1-2 |
关于深圳证券交易所对国民技术股份有限公司的关注函中
有关财务事项的说明
大华核字[2019]XXX号深圳证券交易所：
贵所《关于对国民技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2019】第250号）（以下简称“关注函”）奉悉。我们已对关注函所提及的财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：
一、 针对关注函关于签署补充协议问题7中有关业绩补偿收益的确认
7．2018年12月，你公司披露公告称，为有效执行《股权收购协议》并保障公司利益，鲍海友分别将其持有的斯诺实业18%、7%股权质押给国民科技及国民投资，为斯诺实业未达到承诺净利润而产生的补偿义务提供担保。同时公司在2018年确认了前述股权对应价值的补偿收益1.76亿元。2019年8月20日，你公司披露公告称，上述25%的股权被司法冻结。请你公司补充说明鲍海友所持的斯诺实业25%股权质押后公司未及时要求鲍海友以其所持斯诺实业股权履行补偿义务并办理股份过户的原因；在相关股权未办理过户的情况下公司确认相关补偿收益的合规性，请会计师核查并发表明确意见。
针对在相关股权未办理过户的情况下公司确认相关补偿收益的合理性的回复：
2018年1月，深圳市国民电子商务有限公司（现已变更为国民科技（深圳）有限公司，简称“国民科技”）、深圳前海国民投资管理有限公司（简称“国民投资”）与交易对手方签订的《关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议》（以下简称《股权收购协议》），购买深圳市斯诺实业发展股份有限公司（简称“斯诺实业”）70%的股权，并约定了相应的业绩补偿条款。根据《股权收购协议》，公司有权选择要求业绩承诺方鲍海友将应补偿金额折算为其持有的斯诺实业股权并过户登记至国民科技、国民投资名下，并应在收到公司通知之日起10个工作日内配合完成股权过户工商登记递件手续。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，企业需要将业绩对赌协议中满足资产确认条件的可收回部分或有对价确认为资产，并划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
2018年 12 月，国民科技、国民投资分别与鲍海友签订了《股权质押合同》，将鲍海友持有的斯诺实业25%股权分别质押给国民科技及国民投资，为斯诺实业未达到承诺净利润而产生的补偿义务提供担保，以保障《股权收购协议》约定的业绩承诺及补偿条款得以履行，并已完成了股权质押登记。根据《股权质押合同》，以及《担保法》有关规定，国民科技及国民投资享有鲍海友持有的斯诺实业25%股权优先受让权。同时我们注意到，上述25%的股权于2019年7月因鲍海友个人债务纠纷被司法冻结，晚于2018年度审计报告出具日2019年4月24日，不会对2018年度的判断和会计处理结果产生实质影响。综上，考虑到公司基本确定有权利可以获取鲍海友持有的斯诺实业25%股权，是否办理股权过户并不影响公司对该权利的实施，从实质重于形式的原则，我们认为公司于2018年度将斯诺实业25%股权对应的公允价值确认为业绩补偿收益具备合理性。
专此说明，请予察核。
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| 二〇一九年十月十四日 |