读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
关于对国民技术股份有限公司的关注函 下载公告
公告日期:2019-10-10

关于对国民技术股份有限公司的关注函

创业板关注函〔2019〕第 250 号

国民技术股份有限公司董事会:

10月9日晚间,你公司对外披露公告称,相关方签署《<关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议>的补充协议》(以下简称《补充协议》)拟将你公司收购深圳市斯诺实业发展有限公司(以下简称“斯诺实业”)70%股权的对价由13.36亿元调低至6.65亿元,并将增加业绩补偿上限、调整业绩承诺方持有的斯诺实业25%股权对应价值等相关条款。同时,公司还披露了斯诺实业签署债转股协议以及超募资金永久补充流动资金的公告。我部对此表示关注,请你公司就以下问题进行说明:

一、 关于签署补充协议

1.你公司曾于2019年4月26日披露拟调整斯诺实业股权收购对价的相关公告,并在对创业板关注函〔2019〕第180号回复中明确,调低交易作价不以变更业绩补偿协议条款为前提,相关业绩补偿金额不作调整。请你公司补充说明本次增加业绩补偿上限条款的具体原因,并结合增加补偿上限前后公司可收回的业绩补偿款金额详细说明相关调整是否损害上市公司及全体股东的利益,是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求,公司本次披露的内容与前期披露的公

告和回函不一致的原因,是否存在违反信息披露真实性的情形。

2.你公司2017年、2018年以及2019年上半年连续亏损,公告显示公司拟将本次收购对价调减的6.71亿元计入当期损益,上述会计处理结果与斯诺实业业绩远不及预期的实际情况形成巨大反差。请你公司结合具体会计准则条款、类似案例等补充说明进行上述会计处理的依据及合规性,是否符合会计实质重于形式和谨慎性原则,公司是否通过上述交易调节利润规避暂停上市。请会计师核查并发表意见。3.公告显示,签署《补充协议》将大幅降低公司对斯诺实业的收购成本,有效缓解公司的资金压力。同时,明确业绩补偿金额上限的约定,可以避免在无法履约情况下,业绩承诺方怠于履行斯诺实业的经营管理责任、怠于履行承诺或逃避补偿。请你公司:

(1)分别测算按照原协议和补充协议公司可收回资金或节约的成本,对比说明公司判断签署《补充协议》有利于维护公司及全体股东利益的依据。

(2)结合鲍海友的个人财务状况等说明增加业绩补偿上限后鲍海友是否具备相应的业绩补偿能力。若是,请提供相关资产证明文件及补偿款支付计划;若否,请说明公司认为明确业绩补偿上限可避免业绩承诺方怠于履行斯诺实业的经营管理责任和逃避补偿的依据。

(3)补充说明本次对价调整事项是否为公司收购斯诺实业股权交易的组成部分,公司与相关方是否存在其他协议或安排。

4.半年报显示,斯诺实业2019年上半年亏损2,741.23万元,期末净资产为-1.8亿元,与调整后的交易作价6.65亿元差异较大。此外,

公司收购斯诺实业形成的商誉余额仍高达5.23亿元。请你公司:

(1)本次对价调整的依据,调整后的价格能否反映公司所持有的斯诺实业股权的公允价值,公司用调整后的作价作为计算鲍海友所持有的25%斯诺实业股权的价值的合理性。

(2)请结合斯诺实业的经营和财务状况等说明相关商誉是否已经出现进一步减值迹象,公司未在2019年半年度计提商誉减值的具体原因及合理性。

5.公告显示,本次调低对价的交易对手方合计将退回款项5.37亿元,需退还的收购对价款前期已通过借款及往来款等形式支付给公司。请你公司补充说明退回金额与调低作价的金额6.71亿元存在差异的原因,需退还的收购对价款支付给公司的时间、背景、用途。

6.9月27日,你公司披露公告称子公司国民科技(深圳)有限公司(以下简称“国民科技”)和深圳前海国民投资管理有限公司(以下简称“国民投资”)向法院提起诉讼,要求鲍海友支付业绩补偿款3亿元。请补充说明公司要求补偿的金额与按照《股权收购协议》计算的金额存在较大差异的原因,公司对剩余业绩补偿款的追偿计划。

7.2018年12月,你公司披露公告称,为有效执行《股权收购协议》并保障公司利益,鲍海友分别将其持有的斯诺实业18%、7%股权质押给国民科技及国民投资,为斯诺实业未达到承诺净利润而产生的补偿义务提供担保。同时公司在2018年确认了前述股权对应价值的补偿收益1.76亿元。2019年8月20日,你公司披露公告称,上述25%的股权被司法冻结。请你公司补充说明鲍海友所持的斯诺实业25%股

权质押后公司未及时要求鲍海友以其所持斯诺实业股权履行补偿义务并办理股份过户的原因;在相关股权未办理过户的情况下公司确认相关补偿收益的合规性,请会计师核查并发表明确意见。

8.公开资料显示,斯诺实业原主要客户沃特玛的母公司坚瑞沃能被法院裁定受理破产重整。请你公司补充说明截至目前公司及子公司与沃特玛及其关联方的债权债务明细,相关资产减值计提情况及计提的充分性。

二、 关于签署债转股协议

1.公告显示,斯诺实业拟将其对东莞市沃泰通新能源有限公司(以下简称“沃泰通”)到期债权中的6,585.51万元“应收账款”债权转为对沃泰通的投资款,取得沃泰通8.6%的股权。请你公司:

(1)前述应收账款形成的具体原因、到期时间、账龄及坏账准备计提情况,并测算本次债转股交易对公司业绩的影响。

(2)除上述应收账款外,斯诺实业与沃泰通是否存在其他债券债务关系。若是,补充说明具体情况、清偿计划以及未全部转为股权的原因。

2.公告显示,沃泰通2018年和2019年上半年净利润分别为-562.12万元和3,620.03万元。沃泰通及其控股股东、实际控制人承诺,沃泰通2019至2021年度经审计的净利润不低于5,000万元、7,500万元和10,500万元。沃泰通2019至2020年度实现累计净利润未达到承诺业绩金额70%,或2019至2021年度实现累计净利润未达到承诺业绩金额,公司有权要求沃泰通控股股东以协议约定的价格回购股权。

请你公司:

(1)沃泰通的主营业务、主要客户情况以及2019年业绩大幅增长的原因,并结合在手订单等分析业绩承诺的可实现性。

(2)若未实现业绩承诺,除公司有权要求回购股权外,承诺方是否需承担业绩补偿责任。若是,请说明补偿的方式、时限等要求。

(3)请结合沃泰通控股股东及其实际控制人的经营和财务状况等说明相关方是否具备相应的股权回购能力或补偿能力,公司是否采取了相应的保障的措施。

3. 根据评估师出具的《资产评估报告》,截至2019年6月30日,沃泰通评估值为69,830万元。各方同意,参考评估值,确定沃泰通投前估值为68,000万元。请你公司:

(1)评估的方法、评估过程、评估的主要参数、确定依据及其合理性。请评估师发表意见。

(2)请结合沃泰通近三年增资或股权转让价格及其确定方式说明本次评估及交易作价确定的合理性。

三、关于超募资金永久补流

根据公告,公司拟通过减资的方式减少对国民投资产业布局的投入金额2.96亿元,退回超募资金将永久补充公司流动资金。请你公司:

(1)结合国民投资的主营业务、财务状况等说明本次减资对其经营的影响。

(2)结合公司流动资金需求、贷款偿还计划等说明将超募资金永

久补充流动资金的必要性。请保荐机构核查并发表意见。请你公司在2019年10月15日前将有关说明文件报送我部,并对外披露回函内容。

特此函告。

创业板公司管理部2019年10月10日


  附件:公告原文
返回页顶