证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2019-064
国民技术股份有限公司关于控股孙公司斯诺实业与沃泰通签署债转股协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、签署债转股协议概述
国民技术股份有限公司（以下简称“国民技术”或“公司”）于2019年10月9日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于控股孙公司斯诺实业与沃泰通签署债转股协议的议案》。
公司控股孙公司深圳市斯诺实业发展有限公司（以下简称“斯诺实业”）拟与下游客户东莞市沃泰通新能源有限公司（以下简称“沃泰通”、“标的公司”）及其控股股东深圳市朗泰通电子有限公司（以下简称“朗泰通”、“控股股东”）、实际控制人邓志荣先生（以下简称“实际控制人”）签署《债转股协议》，各方约定，将斯诺实业持有对沃泰通到期债权中的65,855,140.00元“应收账款”债权转为对标的公司的投资款，取得标的公司8.6%的股权。同时，标的公司实际控制人拟将其享有对标的公司20,000,000.00元的债权按照与斯诺实业同等价格对标的公司增资，取得标的公司2.61%股权。
本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、实施债转股对方的基本情况
公司名称：东莞市沃泰通新能源有限公司
统一社会信用代码：91441900MA4UKRF50D
类型：其他有限责任公司
法定代表人：袁海军注册资本：人民币9,600万元成立时间：2015年12月17日营业期限：2015年12月17日至无固定期限注册地址：东莞市清溪镇三中村中坑路18号C、D栋主营业务：磷酸铁锂电池及其成组系统的研发、生产和销售。产品主要分三大模块：（1）通信基站梯级电池及成组系统；（2）新能源交通工具（电动汽车、电动摩托车、电动自行车）动力电池及成组系统；（3）其他储能电池及成组系统。东莞市沃泰通新能源有限公司股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 深圳市朗泰通电子有限公司 | 9,590.40 | 99.90 |
| 2 | 袁海军 | 9.60 | 0.10 |
| 合计 | 9,600.00 | 100.00 | |
注：深圳市朗泰通电子有限公司实际控制人为邓志荣先生。以上标的公司股东及实际控制人与公司及本公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，本次投资事项不构成关联交易。东莞市沃泰通新能源有限公司最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年6月30日 |
| 总资产 | 38,534.00 | 63,207.45 |
| 总负债 | 23,068.38 | 44,121.80 |
| 净资产 | 15,465.62 | 19,085.65 |
| 应收账款 | 8,945.17 | 22,090.37 |
| 项目 | 2018年1-12月 | 2019年1-6月 |
| 营业收入 | 19,914.49 | 27,868.97 |
| 营业利润 | -791.79 | 1,521.36 |
| 利润总额 | -558.42 | 3,904.83 |
| 净利润 | -562.12 | 3,620.03 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 189.74 | 1,041.10 |
注：上述数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留
意见的审计报告（信会师报字[2019]第ZG50642号）。
三、债转股协议的主要内容
1、交易主体
投资方（债权人）：
深圳市斯诺实业发展有限公司（以下简称“斯诺实业”或“投资方”）
标的公司（债务人）：
东莞市沃泰通新能源有限公司（以下简称“沃泰通”或“标的公司”）
标的公司股东及实际控制人：
（1） 深圳市朗泰通电子有限公司（以下简称“朗泰通”）
（2） 袁海军
（3） 邓志荣（朗泰通实际控制人）
2、增资安排
（1）投资方和标的公司共同确认，截至2019年6月30日，基于真实购销业务，标的公司累计应付投资方65,855,140.00元，投资方享有对标的公司65,855,140.00元的债权。
（2）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于出具的信会师报字[2019]第ZG50642号《审计报告》，以2019年6月30日为审计基准日，标的公司经审计的净资产为19,085.65万元；根据银信资产评估有限公司日出具的银信评报字[2019]沪第1070号《资产评估报告》，以2019年6月30日为评估基准日，标的公司评估值为69,830.00万元。各方同意，参考标的公司评估值，确定标的公司投前估值为68,000.00万元，以此为作价基础，投资方以其享有的65,855,140.00元债权投资标的公司。
（3）标的公司实际控制人邓志荣先生拟将其享有对标的公司20,000,000.00元的债权按照与投资方同等价格对标的公司增资。该等债权的产生原因系邓志荣先生对标的公司提供的借款。
（4）本次增资的工商变更登记手续完成后，标的公司的股权结构变更如下：
| 序号 | 名称 | 持有标的公司注册资本额 （万元） | 持有标的公司注册资本比例（%） |
| 1 | 深圳市朗泰通电子有限公司 | 9,590.4000 | 88.70% |
| 2 | 深圳市斯诺实业发展有限公司 | 929.7197 | 8.60% |
| 3 | 邓志荣 | 282.3529 | 2.61% |
| 4 | 袁海军 | 9.6000 | 0.09% |
| 合计 | —— | 10,812.0726 | 100.00% |
（5）控股股东朗泰通同意投资方上述认缴增资，签署本协议即视为自动放弃对本次增资所享有的任何优先认购权。标的公司原自然人股东袁海军已书面放弃本次投资的优先认购权。
3、投资方享受的特殊权利
标的公司、控股股东以及邓志荣先生认可并同意，在标的公司完成本次投资后，投资方在持有标的公司股权期间，享有下述特殊权利：
（1）优先购买权。若控股股东或实际控制人向标的公司以外的其他第三人转让标的公司股权（但为实施标的公司股东会批准的股权激励计划而发生的股权转让除外），投资方在同等条件下拥有优先购买权。
（2）优先出售权。在满足本协议关于优先购买权条款的前提下，如果控股股东或实际控制人欲向任何受让方出售其持有的标的公司的全部或部分股权（但为实施标的公司股东会批准的股权激励计划而发生的股权转让除外），投资方有权要求受让方根据转让通知中载明的价格、条款和条件向投资方购买其届时持有的全部或部分标的公司股权。
（3）最优惠条款。若未来标的公司给予其他股东的权利优于给予投资方的权利，除非投资方书面声明放弃，投资方有权无需另行支付任何对价即可自动享有该等更优惠的权利。
（4）反摊薄权。除非为实施股东会批准的股权激励计划而新增的注册资本或投资方另行事先书面同意的其他情形，如果标的公司向任何人发行股权（“进一步增资”），每股单价不得低于投资方取得标的公司股权时的单价，除非取得投资方的同意。否则，投资方有权根据较低的每股新股单价重新计算其有权获得的标的公司股权数量，并按照本协议约定的程序调整其在标的公司的股权数额或股权比例。投资方有权知晓标的公司就有关发行与任何新投资方之间达成的任何新增股本、可转债以及任何其他可能转换成标的公司股权的证券的协议。
4、业绩承诺安排
标的公司、控股股东及实际控制人承诺，标的公司2019-2021年合并报表范围内经独立审计师审计的净利润（净利润数额是指经审计的标的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）应不低于以下数额：
(1) 标的公司2019年度实现合并报表范围内的净利润应不低于5,000万元；
(2) 标的公司2020年度实现合并报表范围内的净利润应不低于7,500万元；
(3) 标的公司2021年度实现合并报表范围内的净利润应不低于10,500万元；
各方同意，每会计年度结束后的3个月内，标的公司将聘具有证券期货从业资质的独立审计师对标的公司每个会计年度的净利润实现情况进行审计。独立审计师审计的结果作为各方判断标的公司是否实现承诺净利润的唯一依据。
5、回购安排
（1）投资方的回购权
如果发生下述任何情形之一，投资方有权要求控股股东朗泰通以协议约定的价格（“回购价格”）回购投资方持有的部分或全部股权。
(a)标的公司2019年至2020年度实现累计净利润未达到本协议约定承诺业绩金额的70%的，或者2019年至2021年度实现累计净利润未达到本协议约定承诺业绩金额；
(b)标的公司、控股股东、实际控制人实质性违反本协议相关条款以及本协议项下之其他义务，且该等违反未在发生之日起10个工作日内得到令投资方认可的纠正，投资方认为已严重危及或可能损害投资方利益的情形；
(c)标的公司及下属控股企业（如有）、控股股东、实际控制人因违反法律法规或出现重大个人诚信问题从而发生重大诉讼、仲裁、被政府主管机关立案调查、重大行政处罚或被判承担刑事责任以及发生其他重大不利事项，对标的公司财务、经营等状况产生严重的负面影响。
（2）回购价格
各方同意，回购价格按照以下（a）、（b）价格较高者的方式确定：
(a) 投资方投资款按年利率6%【单利】计算的本息和
具体计算方式为：回购价格=投资方投资款×(1+6%×N)
N=本次增资工商变更之日（含）至投资方实际取得回购价款之日（不含）期间的天数/365
(b) 触发回购义务时，以标的公司合并报表范围内最近一期经审计净资产数额为基数×投资方届时持有的标的公司股权比例计算得出的数额。
(c) 投资方有权要求回购义务主体一次性回购或者分次回购其持有的标的公司的股权，若涉及多次回购的，每次回购的价格参照上述方式确定。
6、IPO安排及不得同业竞争
（1）标的公司及控股股东、实际控制人承诺，其将促使并保证创始团队成员（主要包括邓志荣、吴应强及标的公司核心员工在本次增资交割完成后3年内继续提供服务。
（2）标的公司控股股东、实际控制人承诺：
（a）除控股股东及实际控制人控制的深圳市朗泰通电子有限公司、东莞市朗泰通实业有限公司、深圳市朗泰沣电子有限公司外，其在本协议签署后，未经投资方书面同意，不再新设任何可能与标的公司或者控股股东存在同业竞争或者潜在同业竞争的企业或其他经济组织，也不自行或委托他人直接或间接地作为任何与标的公司有竞争关系的主体的高级管理人员、员工、合伙人、股东、顾问，或以其他方式持有任何与标的公司有竞争关系的主体的权益，管理、经营、加入或控制任何与标的公司有竞争关系的主体、向其提供借款、财务或其他帮助、参与到其中或与之有关联，或促使、招揽标的公司的关键员工从事上述事项。（b）未来若以标的公司作为上市主体，实现合格上市时，则标的公司控股股东以及实际控制人必须督促相关关联方（包括但不限于标的公司控股股东及实际控制人或其近亲属以及其董事、监事、高管以及员工实际控制的可能构成同业竞争或潜在同业竞争的企业等）通过收购、注销、真实转让等方式解决与标的公司的同业竞争问题；（c）若未来没有选择标的公司作为拟上市主体，而是确定了控股股东或者实际控制人直接或者间接控制的其他主体作为拟上市主体，则标的公司控股股东、实际控制人应当按照相关法律法规规定以及届时证券监督管理机构的审核要求、上市中介机构的判断，解决同业竞争问题（如有）。
3、标的公司、标的公司控股股东、实际控制人邓志荣承诺，若最终确定的拟上市主体非标的公司，在股权架构调整时，投资方有权要求标的公司控股股东参照本协议约定进行回购或者有权选择将持有的标的公司的股权置换为新确定
的拟上市主体（"新拟上市主体"）的股权。转为新拟上市主体时的估值按照届时沃泰通的估值占新拟上市主体的整体估值进行折算。届时沃泰通的估值与新拟上市主体估值对比应做到公允。
若投资方选择按照本条约定置换股权，则标的公司控股股东以及实际控制人邓志荣承诺将利用其在股东会/股东大会、董事会、以及在经营管理等方面的影响力，采取一切必要措施，确保投资方实现股权置换目标。
7、标的公司控股股东、实际控制人的权利
（1）三年期满后，投资方若选择继续持有标的公司的股权，则投资方成为公司法意义上的普通股东，本协议约定的所有与投资方有关的优先权自动失效。
（2）自本协议生效后，如果投资方发生下列事项，则标的公司控股股东、实际控制人可强制回购投资方持有标的公司的股份：
（a）投资方面临重组、破产清算等情况；（b）投资方存在重大违法、违规且对标的公司产生重大不利影响的情况。
（3）三年期满，如标的公司超额完成投资方要求的业绩指标，投资方同意将一部分超额净利润用于奖励标的公司管理团队。
（4）投资方将标的公司的股权用于质押的，需书面通知标的公司的控股股东、实际控制人，标的公司的控股股东、实际控制人在同等条件下享有优先质押权，若未能书面通知标的公司控股东、实际控制人而将股权质押给第三方而导致标的公司控股股东、实际控制人未能享受优先质押权的，该股权质押无效。
8、生效及其他
本协议经自然人主体签署，以及法人主体的法定代表人或授权代表签署、加盖法人公章后，经投资方控股股东国民技术股份有限公司董事会通过后方始生效。
四、本次签署债转股协议的目的和对公司的影响
1、签署债转股协议的目的
斯诺实业专注于新能源电池负极材料领域，标的公司专注新能源电池及成组系统研发、生产、销售，是斯诺实业的重要客户之一。鉴于沃泰通目前已与中国铁塔股份有限公司建立了业务合作关系，中国铁塔成为其第一大客户，公司及斯诺实业看好其未来的发展前景。
目前标的公司因受原大客户债务危机影响，现金流相对紧张，同时，当前其业务增长迅速，急需大额资金投入生产运营，短期内无法全额偿还斯诺应收账款。本次斯诺实业投资标的公司可以整合下游资源，增强与标的公司的战略协同效应，实现产业链的纵向一体化，保障斯诺实业产品的销售。
2、对公司的影响
将斯诺实业对沃泰通的应收债权6586万元转为对其的股权不会产生额外的现金流出。
根据本次交易业绩承诺，标的公司2019-2021年合并报表范围内经独立审计师审计的净利润（净利润数额是指经审计的标的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）应分别不低于5000万元、7500万元、10500万元。若标的资产的盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，公司的盈利能力将得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。
五、风险提示
标的公司审计、评估以2019年6月30日为基准日。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至评估基准日2019年6月30日，沃泰通经审计后净资产为19,085.65万元。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2019]沪第1070号评估报告，标的公司股东全部权益价值评估值为69,830.00万元，比账面净资产增值50,744.35万元，增值率265.88%。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对沃泰通未来的产品价格、产销量等进行了预测，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，标的公司存在实际盈利情况不及业绩承诺的风险。
本次债转股完成后，沃泰通未来经营业绩情况受多种内外部因素影响，尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见；
3、第四届监事会第八次会议决议；
4、《深圳市斯诺实业发展有限公司与东莞市沃泰通新能源有限公司及深圳市朗泰通电子有限公司邓志荣之债转股协议》；
5、《东莞市沃泰通新能源有限公司审计报告及财务报表》（信会师报ZG50642号）；
6、《深圳市斯诺实业发展有限公司拟实施债转股所涉及的东莞市沃泰通新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2019]沪第1070号）；
特此公告。
国民技术股份有限公司
董 事 会二〇一九年十月九日