证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2019-059
国民技术股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2019年10月9日以通讯方式召开，会议通知于2019年10月6日以电子邮件并电话通知的方式送达，本次会议应参加董事7人，实际参加会议董事7人。本次会议由董事长孙迎彤先生主持，监事列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于签署<关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议>补充协议的议案》 （以下简称“补充协议”）
董事会认为，签署调低对斯诺实业的股权收购对价、增加业绩补偿上限及调低业绩承诺方持有的25%股权价值等条款并签订《补充协议》，将大幅降低公司对斯诺实业的收购成本，同时兼顾了公平合理原则，避免了因业绩补偿条款显失公平而实际难以执行的问题。《补充协议》的签署有利于维护公司及全体股东的利益，董事会同意股权对价调整及增加业绩补偿上限等方案及签署《补充协议》。
公司独立董事对该议案发表了意见。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于签署<关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议>补充协议的公
告》、《独立董事对相关事项的独立意见》。
2、审议通过《关于部分超募资金转回永久补充流动资金暨全资子公司国民投资减资的议案》近两年，公司面对集成电路和新能源行业市场的深刻变化，以及公司主营产品市场出现的风险与机遇，结合公司核心技术能力，调整产品战略，加快产品迭代和新产品战略布局，以保持公司既有市场的产品竞争力，和进入大规模新兴市场的产品开发能力，因此对流动资金的需求也随之大幅增加。
在公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于签署<关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议>补充协议的议案》后，国民投资剩余未设定用途的超募资金约为29,594.36万元（含利息，实际以银行结算为准），其中属于应退尚待退回的金额为195,898,874.61元。
在保证国民投资业务正常进行的前提下，公司拟减少对国民投资产业布局的投入金额29,594.36万元，相应国民投资减资29,594.36万元，退回超募资金将永久补充公司流动资金。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构安信证券出具了专项核查意见。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于部分超募资金转回永久补充流动资金暨全资子公司国民投资减资的议案的公告》、《独立董事对相关事项的独立意见》、《安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司部分超募资金转回永久补充流动资金暨全资子公司国民投资减资的核查意见》。
3、审议通过《关于聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构的议案》
根据公司实际情况，结合公司生产经营和业务发展需求，公司拟聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构，聘期1年，同时提请股东大会授权董事会在100万元以内依审计工作量与审计机构协商确定2019年度审
计费用。
公司原审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司董事会对大华审计团队为公司审计工作所做的辛勤努力表示感谢。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。独立董事意见详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《独立董事对相关事项的事前认可意见》、《独立董事对相关事项的独立意见》。
4、审议通过《关于控股孙公司斯诺实业与沃泰通签署债转股协议的议案》
公司控股孙公司深圳市斯诺实业发展有限公司（以下简称“斯诺实业”）拟与其下游客户东莞市沃泰通新能源有限公司（以下简称“沃泰通”、“标的公司”）及其控股股东深圳市朗泰通电子有限公司、实际控制人邓志荣先生签署《债转股协议》，将其持有的沃泰通65,855,140.00元“应收账款”债权转为对标的公司的投资款，从而取得标的公司8.6%的股权。
本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于控股孙公司斯诺实业与沃泰通签署债转股协议的公告》。
5、审议通过《关于召集召开2019年第一次临时股东大会的议案》
公司决定于2019年10月25日（星期五）下午15:00在公司3层多功能厅召开2019年第一次临时股东大会。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《国民技术股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》。
特此公告。
国民技术股份有限公司
董 事 会二〇一九年十月九日