证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2019-037
国民技术股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月10日晚间收到深圳证券交易所下发的《关于对国民技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2019】第 186号，以下简称“关注函”）。现公司根据关注函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
1. 你公司在回函中称，调整交易作价是基于斯诺实业主要业务经营环境恶化、对斯诺实业进行商誉减值测试时的估值情况以及鲍海友、谌江宏、李惠军三位原股东实际能承担返还交易对价的能力。请你公司说明：
（1）本次调整交易对价是否有聘请专业评估机构对斯诺实业资产情况进行评估，若是，请详细说明评估情况，包括但不限于评估结果、评估方式、评估增值情况及原因、评估结果与调整后交易对价的差异等。若否，请详细说明调整交易作价不利用评估结果的原因及如何保证价格调整的合理性及可靠性，如何保障交易各方的利益。
回复：
本次调整交易对价未聘请评估机构对斯诺实业资产情况进行重新评估。公司2017年底拟收购斯诺实业时已经聘请开元资产评估有限公司（以下简称开元资产）基于当时的情况进行了评估。本次调整交易对价是由于收购后斯诺实业受原主要客户沃特玛发生偿债风险、资金链恶化的影响，并叠加了复杂经济形势和资金政策影响，导致经营环境恶化，因此公司基于维护上市公司利益的角度与斯诺实业原主要自然人股东、创始人团队鲍海友、谌江宏和李惠军经过友好协商，确定对交易对价进行调减。
本次交易对价调整并不是一个新的收购事项，只是对原交易价格的调减，因此无需专门聘请专业评估机构进行评估。本次交易对价调整获得了鲍海友、谌江宏和李惠军的理解和支持，是交易双方基于斯诺实业的经营情况共同协商的结果，存在合理性。同时此次交易价格调整所涉及交易对手方需退回的收购价款已经由公司实际支配和控制，因此本次价格调整是可靠的，可执行的。基于斯诺实业的股权收购已经完成，本次仅是对交易对价进行调减，调减方案较原收购协议更有利于维护和保障上市公司及投资者利益。
（2）请你公司详细列示斯诺实业截至回函日在手订单的主要情况，包括但不限于客户名称、订单金额、订单对应产品类型及数量、签订时间、合同履行期限、后续收入确认原则及时点、收付款节奏、客户的付款能力及保障等。
回复：
斯诺实业在手订单主要情况见下表：
| 序号 | 客户名称 | 合同编号/框架协议 | 型号 | 数量/每月协议数量（kg) |
| 1 | 客户1 | hj20190511-01 | HJ-h01 | 50,000.00 |
| 2 | 客户2 | WTT19010073 | MAG-106 | 44,000.00 |
| 3 | 客户3 | POA20190111010 | B0736 | 15,000.00 |
| 4 | 客户3 | POA20190322018 | B0736 | 15,000.00 |
| 5 | 客户4 | FY20190420001 | MAG-106 | 10,000.00 |
| 6 | 客户4 | FY20190420001 | MAG-1F | 10,000.00 |
| 7 | 客户5 | SN20190408-2 | MAG-P2A | 5,000.00 |
| 8 | 客户6 | SN20190408 | MAG-P2A | 5,000.00 |
| 9 | 客户7 | 201904282519-02 | SN-SF2 | 3,000.00 |
| 10 | 客户8 | PO2019050307 | MAG-P2 | 800.00 |
| 11 | 客户7 | JZXNY201902202519-02 | SN-SF2 | 380.00 |
| 12 | 客户9 | NMSN-(BK)-201904004 | 500,000.00 | |
| 13 | 客户10 | 年度框架协议 | 待定 | 400,000.00 |
| 14 | 客户11 | 年度框架协议 | 待定 | 300,000.00 |
| 15 | 客户12 | 年度框架协议 | 待定 | 300,000.00 |
| 序号 | 客户名称 | 合同编号/框架协议 | 型号 | 数量/每月协议数量（kg) |
| 16 | 客户13 | 年度框架协议 | 待定 | 300,000.00 |
| 17 | 客户14 | 年度框架协议 | 待定 | 300,000.00 |
| 18 | 客户15 | 年度框架协议 | 待定 | 200,000.00 |
| 19 | 客户2 | 年度框架协议 | 待定 | 80,000.00 |
| 20 | 客户16 | 年度框架协议 | 待定 | 50,000.00 |
| 21 | 客户17 | 年度框架协议 | 待定 | 50,000.00 |
| 22 | 客户18 | 年度框架协议 | 待定 | 50,000.00 |
| 23 | 客户19 | 年度框架协议 | 待定 | 50,000.00 |
| 24 | 客户20 | 年度框架协议 | 待定 | 30,000.00 |
| 25 | 客户21 | 年度框架协议 | 待定 | 30,000.00 |
| 26 | 客户22 | 年度框架协议 | 待定 | 20,000.00 |
斯诺实业在手订单具体详见附件1。
（3）根据你公司2018年年报显示，斯诺实业2018年末净资产为-1.53亿元，净利润为-5.12亿元。请详细说明调整后6.65亿元交易价格与你公司持有的斯诺实业70%股份价值是否匹配，若是，请结合（1）、（2）问题量化说明判断依据。
回复：
斯诺实业2018年受主要客户沃特玛偿债风险、资金链恶化的影响，大额应收款项存在较大回收风险，同时也极大程度影响了斯诺实业的生产运营、资金链及市场推广，造成斯诺实业经营环境恶化。2018年末，公司依据谨慎性原则计提了大额的坏账准备，导致斯诺实业净资产为负数，并且大幅亏损。
斯诺实业作为在负极材料领域耕耘多年、行业排名前列的企业，在研发、生产工艺、品牌等各方面都有深厚的积累，短期内受原主要客户沃特玛发生偿债风险的影响，导致公司2018年出现大额亏损，但是公司仍有商业价值。2018年底对斯诺实业进行商誉减值测试，斯诺实业的股权价值为6.11亿元，公司依据商誉减值测试评估结果对收购斯诺实业形成的商誉计提了相应的商誉减值准备，公司目前持有的斯诺实业70%股份价值参考商誉减值测试的结果约为4.28亿元。
综上所述，调整后的交易对价6.65亿元，是基于斯诺实业原主要自然人股
东鲍海友、谌江宏、李惠军对公司的理解与支持，同时考虑了斯诺实业2018年商誉减值测试的估值及调整交易对价的可执行性，虽仍高于斯诺实业当前70%的股份价值，但与原收购对价相比，大幅接近目前斯诺实业的估值。
（4）请详细说明2018年年末对斯诺实业商誉减值测试选取的具体参数、假设及详细测算过程、减值测试的结果、与收购时的预测情况进行对比分析差异产生的原因、合理性减值迹象出现的时点、商誉减值准备计提是否充分等。
回复：
一、斯诺实业与商誉相关的经营性资产组
公司收购斯诺实业形成的与商誉相关的经营性资产组，包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、流动负债、非流动负债等及商誉。截至2018年12月31日，含商誉的资产组账面价值合计为99,799.09万元，其中商誉为104,428.83万元，经营性资产组账面值为-4,629.74万元。
二、2018年年末对斯诺实业商誉减值测试选取的具体参数、假设及详细测算过程详见附件2。
斯诺实业含商誉资产组可收回金额为69,952.14万元。商誉减值金额的计算过程如下：
单位：元
| 项目 | 深圳市斯诺实业发展有限公司 |
| 资产组的构成 | 负极材料生产销售的相关资产及负债 |
| 资产组的账面价值 | (47,721,810.61) |
| 分摊至本资产组的商誉账面价值 | 1,044,288,257.48 |
| 含整体商誉的资产组的账面价值 | 1,444,118,557.22 |
| 资产组可回收金额 | 699,521,393.31 |
| 应确认资产减值损失 | 521,218,014.73 |
通过商誉减值测试，公司报告期末对斯诺实业资产组的商誉计提了减值损失52,121.80万元。
具体参数、假设及详细测算过程、与收购时的预测情况进行对比分析差异产生的原因详见附件3。
三、减值迹象出现的时点、商誉减值准备计提是否充分等
减值迹象出现的时点：2018年4月，因斯诺实业原主要单一大客户沃特玛出现偿债风险，导致市场销售不及预期。同时，受宏观经济环境及资金政策影响，斯诺实业经营情况受到负面影响，主要利润增长点石墨化项目建设进程延后。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《国民技术股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的深圳市斯诺实业发展有限公司与商誉相关的经营性资产组可回收价值》的资产评估报告（国众联评报字（2019）第2-0397号），斯诺实业含商誉在内的资产组于2018年12月31日的可回收价值为人民币69,952.14万元。斯诺实业含整体商誉的资产组的账面价值为144,411.86万元，整体商誉的减值金额为74,459.72万元，公司根据持股比例70%确认商誉减值准备52,121.80万元，商誉减值准备计提充分。
（5）请你补充说明鲍海友、谌江宏、李惠军三位股东主要资产情况、相应资产对应的评估金额及依据，解释本次调整交易作价将前述三位股东返还交易对价的能力作为调整因素的原因及合理性。
回复：
如前次关注函回复所述，剔除了本次交易对价调整需返还的款项，鲍海友剩余的主要资产情况为斯诺实业25%股权（根据商誉减值测试结果，价值为1.53亿元），斯诺实业对其的欠款及尚未支付的股利合计1973.52万元，及江西新余房产一套、东莞房产一套及乘用汽车三台，根据房产所处城市、地段及面积评估的市场价格，乘用汽车根据二手汽车商家报价，评估非现金资产合计约180万元。
谌江宏、李惠军并非业绩承诺方，公司无法获得其主要资产情况相关信息。
本次调整交易作价将前述三位股东返还交易对价的能力作为调整因素主要原因系为了保证本次调减交易对价可执行，因此双方协商确定，将以上述几位股东已经给公司的资金支持金额作为退还的交易对价款。本次交易对价调整基于原主要股东、创始人对公司的支持，为上市公司受益，而以能获得返还的最大金额
作为调减的交易对价金额，最有利于上市公司。
2.2018年1月，你公司收购斯诺实业时共有10名交易对手方，请你公司解释说明此次调整交易作价为何仅有鲍海友、谌江宏、李惠军三人需退还前期交易价款。
回复：
2018年1月5日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过现金收购斯诺实业70%股权，并与交易对方签署《股权收购协议》，10名交易对手方名单如下：
| 序号 | 转让方 |
| 1 | 鲍海友 |
| 2 | 谌江宏 |
| 3 | 李惠军 |
| 4 | 蔡 虹 |
| 5 | 西藏丰隆兴联投资中心（有限合伙） |
| 6 | 莘县盈诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 7 | 克拉玛依启诚投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 8 | 深圳市创新投资集团有限公司 |
| 9 | 中小企业发展基金（深圳有限合伙） |
| 10 | 东莞红土创业投资有限公司 |
上述交易对手中，斯诺实业原主要自然人股东鲍海友、谌江宏、李惠军均为斯诺实业的创始人，在公司长期担任主要管理职务，其中鲍海友原系斯诺实业的实际控制人，谌江宏原担任斯诺实业总经理，李惠军原担任斯诺实业副总经理。其他股东均为财务投资方。
此次调低对价综合考虑了斯诺实业2018年受大客户偿债风险及资金链恶化影响、主要业务经营环境发生变化，以及最新对斯诺实业2018年进行商誉减值测试时的估值情况，以此作为收购对价估值调整的基础，同时结合了三位原股东在斯诺实业原担任的职务、实际能承担返还交易对价的能力，与三位原股东共同
协商而确定的交易价格调整。
斯诺实业原主要自然人股东鲍海友、谌江宏、李惠军需退还的收购价款已于2018年以借款及往来款等形式支付给了公司或留在了公司账上，并由公司实际支配和控制。待《补充协议》生效后，交易对手在公司账上的资金即可被作为其应退还的收购对价款。
综上，目前调低三位自然人股东的收购对价，能最及时、快速收回相应股权收购对价款，具可执行性。相较于同时调整其他财务投资方股东的收购对价而言降低了收购价款回收的风险和其他可能发生的成本，能最大程度保障上市公司和投资者利益。
3.你公司回函称，“交易对手方需退还的收购价款已于2018年以借款及往来款等形式支付给了公司或留在了公司账上，并由公司实际支配和控制”。请你公司详细说明收购前后10名交易对手方、斯诺实业、国民电商、国民投资和上市公司之间的资金往来情况，如涉及借款，请补充说明借款主体、借款期限、借款利率、借款的必要性、截至回函日的归还情况、担保责任人以及违约责任约定等信息。如涉及借款之外的其他资金往来，请说明往来原因、截至回函日的归还情况、会计处理以及对公司2018年度资产负债及业绩影响情况。
回复：
收购前后10名交易对手方、斯诺实业、国民电商、国民投资和上市公司之间的主要资金往来情况为：
1）斯诺实业原自然人股东根据《股权收购协议》直接借给斯诺实业的款项
根据公司与交易对手方签订的《股权收购协议》，斯诺实业原自然人股东鲍海友、谌江宏、李惠军、蔡虹同意将部分股权收购款作为借款提供给斯诺实业经营使用，借款期限为2年，并按照银行同期贷款利率（4.75%）支付利息。斯诺实业收到借款的明细如下：
单位：元
| 序号 | 出借人 | 收到借款日期 | 借款金额 |
| 1 | 鲍海友 | 2018/1/11 | 7,000,000.00 |
| 序号 | 出借人 | 收到借款日期 | 借款金额 |
| 2 | 2018/1/15 | 23,000,000.00 | |
| 3 | 2018/1/24 | 3,000,000.00 | |
| 4 | 2018/3/15 | 42,000,000.00 | |
| 5 | 2018/3/30 | 21,890,000.00 | |
| 6 | 2018/4/2 | 28,110,000.00 | |
| 7 | 2018/5/30 | 5,000,000.00 | |
| 小计 | 130,000,000.00 | ||
| 8 | 谌江宏 | 2018/2/9 | 12,000,000.00 |
| 9 | 2018/2/11 | 7,142,857.15 | |
| 10 | 2018/3/28 | 23,150,000.00 | |
| 11 | 2018/3/30 | 27,000,000.00 | |
| 12 | 2018/4/2 | 23,000,000.00 | |
| 13 | 2018/4/27 | 5,000,000.00 | |
| 小计 | 97,292,857.15 | ||
| 14 | 李惠军 | 2018/2/11 | 1,710,000.00 |
| 15 | 2018/2/7 | 1,000,000.00 | |
| 16 | 2018/3/30 | 10,000,000.00 | |
| 小计 | 12,710,000.00 | ||
| 17 | 蔡虹 | 2018/2/7 | 1,626,000.00 |
| 18 | 2018/2/11 | 1,142,857.14 | |
| 19 | 2018/3/28 | 4,460,000.00 | |
| 小计 | 7,228,857.14 | ||
| 合计 | 247,231,714.29 | ||
2018年8月，经过充分协商，斯诺实业与其原自然人股东鲍海友、谌江宏、
李惠军、蔡虹签订了《抵偿协议》，鲍海友、谌江宏、李惠军、蔡虹将原借给斯诺实业的24,723万元用于购买斯诺实业对沃特玛的等额应收款项，并豁免了自借款之日起至《抵偿协议》签订之日间产生的利息。基于此，斯诺实业于2018年8月进行了相应会计处理，核销了对原自然人股东的借款及对沃特玛应收款项24,723万元。
2018年年审期间，会计师认为上述购买应收账款行为的商业实质值得商榷，应会计师要求，2019年3月，斯诺实业与上述原自然人股东签订《<抵偿协议>解除协议》，并据此将对沃特玛的24,723万元应收款项及原自然人股东对斯诺实业的24,723万元借款在会计处理上进行还原。
截至回函日，以上24,723万元借款尚未归还，无担保责任人以及违约责任约定。
2）斯诺实业原自然人股东对公司提供的资金支持
2018年4月，斯诺实业主要客户由于偿债风险、资金链恶化而发生的经营重大变化，极大程度影响了斯诺实业的生产运营、资金链及市场推广，造成斯诺实业经营环境恶化。为使斯诺实业走出困境、稳步发展，业绩承诺方鲍海友及非业绩承诺方谌江宏、李惠军等在已完成协议规定的借款基础上，又主动向公司陆续提供近32,762万元的资金支持。
截至回函日，以上32,762万元的欠款尚未归还，在其他应付款核算，增加了公司2018年的负债。以上32,762万元的资金往来对2018年的业绩无影响。
3）业绩承诺方鲍海友借给斯诺实业的款项
为了支持斯诺实业的发展，满足日常经营需要，斯诺实业原控股股东鲍海友于2018年6月26日向斯诺实业提供了900万元的借款，借款期限2年，借款利率4.75%。
截至回函日，斯诺实业尚未归还借款，无担保责任人以及违约责任约定。
4.你公司回函称“调价方案降低了交易成本，公司获得的现金回流反而有所
增加”。请你公司列表详细对比截至回函日斯诺实业交易作价变更前后对你公司净利润、上市公司可回收资金及已回收资金的具体影响金额及计算过程。
回复：
在不考虑已于2018年确认的业绩补偿收益1.76亿元情况下，交易作价变更前后对公司净利润、可回收资金及已回收资金的具体影响金额及计算过程为：
单位：亿元
| 方案 | 对2018年净利润的影响 | 对2019年净利润的影响 | 可回收金额 | 已回收金额 |
| 交易作价变更前 | 无影响 | 无影响 | 2.54 | 2.54 |
| 交易作价变更后 | 无影响 | 不确定 | 6.71 | 6.71 |
| 差异金额 | 4.17 | 4.17 |
交易作价变更后对2019年净利润是否有影响以及影响金额以2019年年审会计师的审计结果为准。
交易作价变更后的可回收金额比变更前增加了4.17亿元，包括：
（1）调低前期收购作价涉及的主体除业绩承诺人鲍海友外，还涉及两位非业绩承诺人谌江宏、李惠军，可增加可回收金额为2.28亿元。
（2）调低前期收购作价可降低交易成本1.89亿元。
调低对价可回收的资金已于2018年以借款及往来款等形式支付给了公司或留在了公司账上，并由公司实际支配和控制。
5. 你公司回函称“业绩承诺方鲍海友确认，未来不会因调低前期收购交易对价而进行变更业绩补偿协议条款，相关补偿金额仍原协议中对于业绩补偿金额的计算方式计算”。请你公司说明是否就前述事项与鲍海友签署相关协议或鲍海友出具相关承诺，若是，请补充报备；若否，请说明若未来鲍海友单方面要求变更业绩补偿条款，公司仅根据鲍海友口头确认未来如何采取法律诉讼等方式保障上市公司相关权益。请律师核查并发表明确意见。
回复：
根据律师事务所出具的核查意见（详见北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所《关于对国民技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函
[2019]第180号）的核查意见），公司与业绩承诺方鲍海友均对题中所述事项出具了相关承诺，声明《补充协议》的签订不以变更前期签订的业绩补偿协议条款为前提，未来不会基于本次签署《补充协议》调低前期收购交易对价而进行变更公司之子公司与鲍海友前期签订的业绩补偿协议条款，相关补偿金额仍按《股权收购协议》中对于业绩补偿金额的计算方式计算。
详情请见附件4《关于调低前期收购交易作价相关事宜的声明（国民、电商、投资）》，《关于调低前期收购交易作价相关事宜的声明（鲍海友）》，及《关于调低前期收购交易作价相关事宜的访谈记录》。
6.按照《股权收购协议》约定，业绩承诺补偿义务人鲍海友需在斯诺实业经审计的2018年财务数据披露后十个工作日（5月13日）支付业绩补偿款30.59亿元。请你公司说明截至回函日前述款项回收的情况。若鲍海友无法按期支付补偿款，你公司是否会对鲍海友采取法律诉讼、胜诉后是否会采取司法强制执行方式要求其履行业绩补偿义务，若否，请说明拟采取何措施保障上市公司相关权益。
回复：
截至回函日，公司尚未收回业绩补偿方鲍海友应支付的业绩补偿款30.59亿元。
1) 业绩承诺方资产情况
根据《股权收购协议》的约定，业绩承诺方鲍海友同意将部分股权收购款作为借款提供给斯诺实业日常经营使用。收购完成后，鲍海友依据协议规定给予斯诺实业1.3亿元借款。
2018年4月，斯诺实业主要客户由于偿债风险、资金链恶化而发生的经营重大变化，极大程度影响了斯诺实业的生产运营、资金链及市场推广，造成斯诺实业经营环境恶化。为使斯诺实业走出困境、稳步发展，业绩承诺方鲍海友在已完成协议规定的借款基础上，又主动向公司陆续提供约2亿元的资金支持。
2019年4月，业绩承诺方与国民电商、国民投资签订了调低交易对价的《补充协议》，待《补充协议》生效后，业绩承诺方对公司的上述债权将被作为其应退还的收购对价款。
截至目前，业绩承诺方鲍海友的主要资产情况仅为斯诺实业25%股权，原给予斯诺实业的借款及斯诺实业尚未支付的应付股利合计1973.52万元，其余资产有江西新余房产一套、东莞房产一套及乘用汽车三台合计约180万元。在《股权收购协议》没有约定最高补偿限额的情况下，业绩补偿金额已远远超过业绩承诺方鲍海友的履约能力。
2) 业绩补偿方案
在此基础上，公司督促业绩承诺方履行业绩补偿义务所采取的措施：
①业绩承诺方已将持有的斯诺实业的全部25%股权质押给公司；②计划冲抵业绩承诺方原给予斯诺实业的借款及原应付但尚未支付给业绩承诺方的应付股利；
③积极督促业绩承诺方处置非现金资产用于支付业绩补偿；④最大限度地激励业绩承诺方全身心地投入企业经营生产，保证其为公司提供有竞争力的产品设计思路，并发挥其行业经验，逐步建立和扩大与知名锂电池生产企业的合作，保证斯诺实业营业收入的持续增长，重获市场价值，为上市公司和投资者创造效益。
公司将对业绩承诺方目前的个人资产进一步核查确认，待核查结束后将督促其进行相关资产处置。若业绩承诺方拒绝补偿或无法补偿，公司将采取必要的法律手段以最大化维护上市公司利益。
7.我部在上次关注函中要求“你公司解释说明前期高溢价收购斯诺实业而现又大幅调低交易作价是否存在前次交易作价不公允、虚构重大交易炒作公司股价、刻意提高交易作价向第三方利益输送、转移公司资金等情形”，你公司未明确回答，请你公司结合交易的必要性、交易价格、筹划交易前后股价走势等明确说明。
一、收购斯诺实业的必要性：
公司是从事专业信息安全IC设计的企业，在行业内具有一定的知名度。在巩固安全芯片领先地位的同时，公司近年来积极开拓新能源业务领域，致力构建“新能源、新材料和节能环保”的发展战略，在新能源领域寻求合作。近年来，
公司已逐步涉足新能源行业，对新能源行业的发展前景保持乐观态度，当前相关业务主要涉及新能源汽车动力电池钢壳、盖帽、电池箱等零部件。
2017年底，结合公司战略发展布局，公司拟用现金收购斯诺实业部分股权，以获取盈利性的成长能力，进一步保障公司专注于芯片主业的投入。
收购斯诺实业是公司进入新能源产业链的战略举措，既不存在虚构重大交易炒作公司股价、刻意提高交易作价向第三方利益输送、转移公司资金的主观意图，也不存在上述情形。
二、前次收购交易作价具有合理性，不存在交易作价不公允、刻意提高交易作价向第三方利益输送、转移公司资金的情况，理由如下：
（1） 前次收购作价依据。收购斯诺实业谈判之前公司聘请了具备证券期货资格的专业评估机构对其进行了评估，并出具了“开元评报字[2017]1-155号”《资产评估报告》，本次评估方法采用收益法评估得出的斯诺实业股东全部权益价值为200,936.39万元。交易双方以此为参考协商确定斯诺实业70%股权的交易价格为133,615.3846万元。公司认为前期相关预测是根据评估报告日前所掌握的斯诺实业历史业绩和市场发展情况而审慎做出的，评估审慎，在评估时点来看交易价格公允合理。
（2） 前次交易价格与可比上市公司比较，具有公允性。从下表可以看出，前次交易的静态市盈率、动态市盈率分别为11.16、9.34，均低于可比案例平
均静态市盈率、动态市盈率16.12、12.51，说明斯诺实业在评估时点的估值在
合理范围内。通过与同行业可比上市公司的市盈率指标进行对比，可以看出前次采取收益法对斯诺实业的估值结果是谨慎、合理的。前次成交价格是以收益法评估结论为基础、以可比上市公司收购股权案例中的估值范围与水平为参考，交易各方基于争取自身利益最大化的博弈均衡点决定了最终的成交价格。
| 上市公司 | 交易标的 | 行业 | 平均承诺利润 | 交易作价100%股权 | 静态市盈 | 动态市盈率 |
| 国民技术 | 斯诺公司70%股权 | 负极材料 | 21,500.00 | 200,000.00 | 11.16 | 9.34 |
| 可比案例 | ||||||
| 上市公司 | 交易标的 | 行业 | 平均承诺利润 | 交易作价100%股权 | 静态市盈 | 动态市盈率 |
| 天际股份 | 新泰材料100%股权 | 六氟磷酸锂 | 22,500.00 | 270,000.00 | 14.44 | 12.00 |
| 富临精工 | 升华科技100%股权 | 正极材料 | 20,433.33 | 210,000.00 | 13.82 | 10.28 |
| 中科电气 | 星城石墨97.6547%股权 | 负极材料 | 4,500.00 | 50,000.00 | 14.29 | 11.11 |
| 中国宝安 | 贝特瑞32.15% 股权 | 负极材料 | 13,520.29 | 225,113.00 | 21.92 | 16.65 |
| 平均值 | - | - | - | - | 16.12 | 12.51 |
筹划交易前后股价走势如下图所示：
公司自2017年12月20日复牌后，整体股价走势较收购前波动走低，公司属于无实际控制人的上市公司，公司董监高在筹划交易前3个月不存在买卖公司股份的情况，收购后也不存在买卖公司股份的情况，因此从筹划交易前后股价走势及公司董监高买卖股份的情况分析，不存在虚构重大交易炒作公司股价的情形。
综上，前次收购交易作价具有合理性，不存在交易作价不公允、构重大交易炒作公司股价、刻意提高交易作价向第三方利益输送、转移公司资金的情形。
8.你公司回函称“公司董事、监事、高级管理人员及涉及该信息的内幕信息知情人员不存在利用内幕信息买卖公司股票的情形”，请核查后说明首次披露收
购事项及此次调整交易价格前三个月内公司大股东、董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人是否有交易公司股票的情况，如是，请详细说明交易时间、交易股票数量、涉及金额、交易盈亏、交易的原因等。
回复：
经核查，首次披露收购事项及此次调整交易价格前三个月内（2017年9月21日-2017年12月20日及2019年1月26日-2019年4月25日）公司大股东、董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不存在交易公司股票的情况。
9.你公司回函称“督促业绩承诺方履行业绩补偿义务所采取的措施有：业绩承诺方已将持有的斯诺实业的全部25%股权质押给公司；计划冲抵业绩承诺方原给予斯诺实业的借款；计划冲抵原应付但尚未支付给业绩承诺方的应付股利；积极督促业绩承诺方处置非现金资产用于支付业绩补偿”等。请你公司说明：
（1）请你公司评估、量化说明上述四项措施对应的补偿金额及依据，是否还存在补偿缺口，若是，请说明还将采取其他何措施保障上市公司相关权益。
回复：
1、若公司按《股权收购协议》约定，斯诺实业25%股权对应的补偿金额为5亿元人民币，根据斯诺实业评估基准日2018年12月31日估值，25%股权对应公允价值为1.53亿元；
2、业绩承诺方前期给予斯诺实业的借款为1,583.52万元；
3、尚未支付给业绩承诺方的应付股利390万元；
4、业绩承诺方非现金资产为江西新余房产一套、东莞房产一套及乘用汽车三台，根据房产所处城市、地段及面积评估的市场价格，乘用汽车根据二手汽车商家报价，评估非现金资产合计约180万元；
实施上述措施后存在较大额补偿缺口，公司将最大限度地激励业绩承诺方全身心地投入企业经营生产，保证其为公司提供有竞争力的产品设计思路，并发挥其行业经验，逐步建立和扩大与知名锂电池生产企业的合作，保证斯诺实业营业收入的持续增长，重获市场价值，为上市公司和投资者创造效益。
同时公司将对业绩承诺方目前的个人资产进一步核查确认，待核查结束后将督促其进行相关资产处置。若业绩承诺方拒绝补偿或无法补偿，公司将采取必要
的法律手段以最大化维护上市公司利益。
（2）你公司称在2018年已将鲍海友持有的斯诺实业25%股权确认业绩补偿收益，确认当期公允价值收益1.53亿元。请你公司解释说明鲍海友持有的斯诺实业25%股权未过户与上市公司就确认补偿收益的原因及合理性，并解释在斯诺实业经营恶化且净资产为负的情况下，25%股权对应公允价值为1.53亿元的依据及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）鲍海友持有的斯诺实业25%股权未过户与公司就确认补偿收益的原因及合理性
根据国民电商、国民投资与交易对手方签订的《股权收购协议》，公司有权选择要求业绩承诺方鲍海友将应补偿金额折算为其持有的斯诺实业股权并过户登记至国民电商、国民投资名下。2018年 12 月，国民电商、国民投资分别与鲍海友签订了《股权质押合同》，将鲍海友持有的斯诺实业25%股权分别质押给国民电商及国民投资，为斯诺实业未达到承诺净利润而产生的补偿义务提供担保，以保障《股权收购协议》约定的业绩承诺及补偿条款得以履行，并已完成了股权质押登记。国民电商及国民投资已取得鲍海友持有的斯诺实业25%股权优先受让权，基于此，公司将斯诺实业25%股权确认为业绩补偿收益。
综上，公司将斯诺实业25%股权确认为业绩补偿收益具备合理性。
（2）在斯诺实业经营恶化且净资产为负的情况下，25%股权对应公允价值为1.53亿元的依据及合理性
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《国民技术股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的深圳市斯诺实业发展有限公司与商誉相关的经营性资产组可回收价值》的资产评估报告（国众联评报字（2019）第2-0397号），斯诺实业含商誉在内的资产组于2018年12月31日的可回收价值为人民币69,952.14万元，斯诺实业非经营资产负债账面价值为人民币-8,835.39万元。斯诺实业于2018年12月31日含商誉在内的资产组评估价值与非经营资产负债账面价值合计人民币61,116.75万元作为斯诺实业股东全部权益的市场价值，斯诺实业
25%股权对应公允价值为1.53亿元。因此，25%股权对应公允价值为1.53亿元具有合理性。
（3）请你公司明确“计划冲抵业绩承诺方原给予斯诺实业的借款”是用于调低交易作价后鲍海友等原股东退还前期交易价款还是用于鲍海友履行业绩补偿责任。
回复：
公司在前次回函中提到的督促业绩承诺方履行业绩补偿义务所采取的措 施计划中，“冲抵业绩承诺方原给予斯诺实业的借款”为扣除调低交易作价后的剩余借款，约为1,583.52万元。
（4）请明确说明公司处置业绩承诺方目前非现金资产的情况，如是否对外发布拍卖信息或是否向法院审查采取诉前保全措施等。
回复：
按照《股权收购协议》约定，业绩承诺补偿义务人鲍海友需在斯诺实业经审计的2018年财务数据披露后十个工作日（5月13日）补偿完毕，回函日当天为补偿期限结束日。
公司将对业绩承诺方目前的个人资产进一步核查确认，待核查结束后将督促其进行相关资产处置。若业绩承诺方拒绝补偿或无法补偿，公司将采取必要的法律手段以最大化维护上市公司利益。
10.2018年4月，坚瑞沃能公告称沃特玛已出现严重债务危机，资金链濒临断裂。但你公司以采取对沃特玛货物保全为由，在2018年半年报、2018年三季报中按账龄分析法计提坏账准备。请你公司说明：
（1）回函显示，斯诺实业从沃特玛获取的保全货物主要为电池包12,851套，原值约69,000.96万元。请你公司说明沃特玛已出现严重债务危机，你公司仍按保全货物的原值入账的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。
回复：
2018年由于沃特玛债务危机事件的爆发，斯诺实业通过第三方从沃特玛及
其关联公司取得质押物，并三方约定货物的销售直接回款到斯诺实业，以抵销沃特玛及其关联公司所欠斯诺实业的款项，并要求沃特玛提供质量、技术及售后服务承诺。沃特玛承诺若电池容量不满足标称容量，由沃特玛提供技术整改服务，仍不能满足要求的，直接退还给沃特玛；电池包有任何质量技术问题，由沃特玛承担及处理；电池包出现任何质量问题所产生的所有售后服务及索赔均有沃特玛承担及处理。斯诺实业对货物的回款进行监管和控制，保全货物的相关风险与收益未实质转移，公司在取得保全货物时未进行入账账务处理，而是将取得的保全货物的市场价格作为应收款项可收回性的判断依据。
综上，公司对保全货物的账务处理具有合理性。
（2）结合2018年上半年及第三季度时保全货物的市场价格、沃特玛偿债能力，解释说明在2018年半年报、2018年三季报中对沃特玛应收账款按账龄分析法而不是采取单项金额重大并单项计提坏账准备的方法计提坏账准备的判断依据及合理性。请年审会计师发表明确意见。
回复：
2018年，受沃特玛偿债风险、资金链恶化的影响，公司对相关应收款项采取了货物保全措施，并积极寻求多种渠道进行保全货物的处置变现。
相关处理过程详见附件9，截至2018年9月30日，公司基于对当时保全措施、处置进展及保全货物市场价格的判断，认为应收账款收回风险较小。此外，富临精工（300432）、长园集团（600525）也对沃特玛存在大额的应收款项，在2018年半年报时，富临精工、长园集团按账龄分析法对沃特玛的应收款项计提坏账准备。
综上，在2018年半年报、2018年三季报时，公司未将沃特玛的应收款项识别为需按单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项，而采取账龄分析法计提坏账准备，具有合理性。
11.请列表详细对比说明截至回函日斯诺实业石墨化项目产量、销售收入、产品毛利率、建设成本、量产后的销售情况与2017年12月收购交易时评估机构预测数据的差异情况，并分析差异的原因。
回复：
2017年12月购买斯诺实业股权时，石墨化项目正处于建设初期，尚未贡献收益，当时的斯诺实业管理团队评估，石墨化项目于2018年7月左右投入生产。但后续受沃特玛事件、宏观经济环境及资金政策影响，斯诺实业经营环境恶化，资金较为紧张，石墨化项目的建设进度较原计划延后。
| 试生产期间销售情况 | ||
| 期间 | 商品 | 销售量 |
| 12月 | T8B石墨化后 | 9,885.00 |
| 12月 | 2A#石墨化后 | 41,561.00 |
| 12月 | 2#石墨化后 | 105,559.00 |
| 12月 | 2#石墨化后 | 32,313.00 |
| 1月 | 2#石墨化后 | 164,975.00 |
| 2月 | 2#石墨化后 | 128,907.00 |
| 2月 | MR6#石墨化后 | 20,582.00 |
| 2月 | MS2-1#石墨化 | 14,427.00 |
| 3月 | 2#石墨化后 | 32,169.00 |
| 4月 | MS1# 石墨化 | 25,131.00 |
| 4月 | MS2-2# 石墨化 | 101,453.00 |
| 4月 | 实验料石墨化 | 477.50 |
| 4月 | MS2-2#YS 石墨化 | 50,574.00 |
| 4月 | MR6# 石墨化 | 12,908.00 |
| 小计 | 740,921.50 | |
| 预计量产后销售情况 | ||
| 期间 | 商品 | 销售量 |
| 5月 | 石墨化 | 585,000 |
| 6月 | 石墨化 | 585,000 |
| 7月 | 石墨化 | 885,000 |
| 8月 | 石墨化 | 1,050,000 |
| 9月 | 石墨化 | 1,200,000 |
| 10月 | 石墨化 | 1,230,000 |
| 11月 | 石墨化 | 1,230,000 |
| 12月 | 石墨化 | 1,230,000 |
| 小计 | 7,995,000.00 | |
石墨化项目收入、毛利等详见附件5。备注：内蒙斯诺单线石墨化A从2018年11月开始试生产，预计单线石墨化B于2019年7月开始试生产，后期逐步达到满产。
试生产阶段，公司生产模式采用全套工序对内加工的方式，即为内部关联公司提供完成前期工序的半成品进行石墨化加工，销售石墨化后的产品；达到量产之后，公司生产模式将采用代加工的方式，即为外单位或本单位的半成品进行石墨化加工，收取加工费用。
12. 回函显示，评估机构开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）按照MAG-09 和MAG-10两种产品对未来营业收入进行预测，请评估机构说明：
（1）按客户分类（同一控制下合并计算）补充说明前次交易评估时斯诺实业在手订单前十大客户及订单情况，包括但不限于客户名称、对应订单产品类型及数量（对应MAG-09 、MAG-10等分类）、订单金额、签订时间、合同履行期限、后续收入确认原则及时点、收付款节奏、客户的付款能力及保障等。
回复：
根据2017年7-11月份在手订单明细，前十大客户及订单情况统计如下：
| 项目 | 客户名称 | 规格型号 | 数量（kg） | 签订时间 | 收付款节奏 |
| 1 | 深圳市沃特玛电池有限公司 | MAG-09 | 3,422,000.00 | 2017年6-10月 | 主要为月结120天 |
| MAG-10 | 2,275,000.00 | 2017年6-10月 | 主要为月结120天 | ||
| 2 | 江西佳沃新能源有限公司 | MAG-09 | 850,000.00 | 2017年6月 | 主要为月结120天 |
| 项目 | 客户名称 | 规格型号 | 数量（kg） | 签订时间 | 收付款节奏 |
| 3 | 客户三 | MAG-09 | 17,500.00 | 2017年6月 | 月结90天 |
| MAG-YTN | 550,000.00 | 2017年10、11月 | 月结90天 | ||
| 4 | 客户四 | MAG-10 | 1,000.00 | 2017年11月 | 主要为月结120天 |
| MAG-4 | 49,000.00 | 2017年6、7、10月 | 主要为月结120天 | ||
| MAG-7 | 20,500.00 | 2017年5、7、10、11月 | 主要为月结120天 | ||
| 5 | 客户五 | MAG-3 | 12,000.00 | 2017年7、8、11月 | 月结60天或90天 |
| MAG-507 | 36,000.00 | 2017年5、6、7、8、11月 | 月结60天或90天 | ||
| 6 | 客户六 | MAG-09 | 23,980.00 | 2017年7、8月 | 月结90天 |
| MAG-10 | 5,000.00 | 2017年11月 | 月结90天 | ||
| MAG-106 | 29,000.00 | 2017年6-10月 | 月结90天 | ||
| 7 | 客户七 | MAG-3 | 30,000.00 | 2017年8月 | 月结60天 |
| MAG-P2 | 580.00 | 2017年6、8-10月 | 月结60天 | ||
| MAG-YB | 30,000.00 | 2017年8月 | 月结60天 | ||
| 8 | 客户八 | MAG-10 | 400.00 | 2017年9月 | 月结90天 |
| MAG-HP | 52,000.00 | 2017年6、7月 | 月结90天 | ||
| 9 | 客户九 | MAG-TJ-5 | 25,500.00 | 2017年6-10月 | 月结60天 |
| 10 | 客户十 | MAG-106 | 18,000.00 | 2017年6-10 | 月结60天或150 |
| 项目 | 客户名称 | 规格型号 | 数量（kg） | 签订时间 | 收付款节奏 |
| 月 | 天 | ||||
| MAG-507 | 100.00 | 2017年10月 | 月结60天 | ||
| MAG-P3 | 100.00 | 2017年10月 | 月结60天 |
注：订单详情请见附件6。上述在手订单合同履行期限根据订单出货量的大小、客户生产安排而定，一般在一年以内；后续收入确认原则及时点为公司收到客户签收送货单并开具增值税发票后确认收入；公司主要客户为深圳市沃特玛电池有限公司、江西佳沃新能源有限公司，均为斯诺实业常年合作单位，评估时深圳市沃特玛电池有限公司为上市公司的子公司、行业前三名公司。结合对应收账款的核实情况分析，主要客户具有付款能力及保障能力。
（2）请评估机构按MAG-09 和MAG-10两种产品分类列示对应的前十大在手订单客户情况，包括但不限于客户名称、对应订单产品类型及数量、订单金额、签订时间、合同履行期限、后续收入确认原则及时点、收付款节奏、客户的付款能力及保障等，并对比2018年实际履行情况、前述在手订单的收入确认时点等说明评估机构原预测MAG-09 和MAG-10两种产品销售收入大幅增长的证据及合理性，是否存在评估不合理、配合做高交易作价的情形。
回复：
1、根据2017年7-11月在手订单明细统计MAG-09 、MAG-10所有客户明细如下：
MAG-09客户明细：
| 序号 | 客户名称 | 数量（kg） | 签订时间 |
| 1 | 深圳市沃特玛电池有限公司 | 3,422,000.00 | 2017年6-10月 |
| 2 | 江西佳沃新能源有限公司 | 850,000.00 | 2017年6月 |
| 3 | 客户三 | 23,980.00 | 2017年7、8月 |
| 4 | 客户四 | 17,500.00 | 2017年6月 |
| 5 | 客户五 | 3,660.00 | 2017年6、11月 |
| 6 | 客户六 | 1,000.00 | 2017年6月 |
| 7 | 客户七 | 200.00 | 2017年9、10月 |
| 8 | 客户八 | 200.00 | 2017年7月 |
| 9 | 客户九 | 120.00 | 2017年11月 |
| 合计 | 4,318,660.00 | ||
MAG-10客户明细：
| 序号 | 客户名称 | 数量（kg） | 签订时间 |
| 1 | 深圳市沃特玛电池有限公司 | 2,275,000.00 | 2017年6-10月 |
| 2 | 客户二 | 5,000.00 | 2017年11月 |
| 3 | 客户三 | 1,000.00 | 2017年11月 |
| 4 | 客户四 | 400.00 | 2017年9月 |
| 5 | 客户五 | 20.00 | 2017年8月 |
| 6 | 客户六 | 20.00 | 2017年8月 |
| 7 | 客户七 | 10.00 | 2017年10月 |
| 合计 | 2,281,450.00 | ||
注：订单详情请见附件7。上述在手订单合同履行期限根据订单出货量的大小、客户生产安排而定，一般在一年以内；后续收入确认原则及时点为公司收到客户签收送货单并开具增值税发票后确认收入；公司主要客户为深圳市沃特玛电池有限公司、江西佳沃新能源有限公司，均为斯诺实业常年合作单位，评估时深圳市沃特玛电池有限公司为上市公司的子公司、行业前三名公司。结合对应收账款的核实情况分析，主要客户具有付款能力及保障能力。
2、MAG-09、MAG-10在手订单实际履行情况如下：
MAG-09实际履行情况如下：
| 客户名称 | 不含税收入（元） | 实际确认收入（元） | 实际确定收入时点 |
| 深圳市沃特玛电池有限公司 | 140,389,743.59 | 96,334,420.37 | 2017年6-11月 |
| 江西佳沃新能源有限公司 | 34,871,794.87 | -4,431,507.68 | 2017年6-10月 |
| 客户三 | 983,794.87 | 350,358.97 | 2017年7、8月 |
| 客户四 | 777,777.78 | 2017年6.7.12月 |
| 客户名称 | 不含税收入（元） | 实际确认收入（元） | 实际确定收入时点 |
| 客户五 | 202,478.63 | 323,333.33 | 2017年6.11.12月 |
| 客户六 | 44,444.44 | 44,444.44 | 2017年6月 |
| 客户七 | 11,111.11 | 11,111.11 | 2017年9.10月 |
| 客户八 | 8,376.07 | 8,376.07 | 2017年7月 |
| 客户九 | 6,153.85 | 6,153.85 | 2017年11月 |
| 合计 | 177,295,675.21 | 92,646,690.46 |
注1：深圳市沃特玛电池有限公司在手订单在2017年下半年履行了大部分，剩余在手订单由于产品变更原MAG-09变更为MAG-10、MAG-01、 MAG-P3等三个品种在2018年合同履行完毕，2018年确认收入金额为5,374.83万元。合同变更未签订变更协议，直接以新签订单执行。
注2：江西佳沃新能源有限公司在手订单由于产品变更，产品由MAG-09变更为MAG-10，重新签订合同，销售数量为400吨，合同金额为2318.84万元，不含税金额为1999.00万元，2018年合同履行完毕。合同变更未签订变更协议，直接以新签订单执行。
注3：根据企业介绍，其他客户未执行或未执行完的原因，主要是公司供货沃特玛量大，先满足其需求，所以供贷不及时，导致合同未执行或未执行完。
MAG-10实际履行情况如下：
| 客户名称 | 不含税收入 | 实际确认收入金额 | 实际确定收入时点 |
| 深圳市沃特玛电池有限公司 | 101,025,641.03 | 100,787,851.14 | 2017年6-12月 |
| 客户二 | 247,863.25 | ||
| 客户三 | 51,282.05 | 51,282.05 | 2017年11月 |
| 客户四 | 23,247.86 | 23,247.86 | 2017年9-10月 |
| 客户五 | 1,059.83 | 1,059.83 | 2017年11月 |
| 客户六 | 940.17 | 940.17 | 2017年8月 |
| 客户七 | 581.20 | 581.20 | 2017年11月 |
| 合计 | 101,350,615.38 | 100,864,962.25 |
斯诺实业与沃特玛供货模式，每年签订年度采购合同，基本是每月或每周下订单，斯诺实业按照需求送货，沃特玛签收后，开具增值税发票后开票确认收入。
从MAG-09、MAG-10客户实际履行情况来看，MAG-09、MAG-10的在手订单基本在2017年下半年已确认收入。
2018年预测收入是根据企业历史经营情况、市场占有率情况、主要客户沃特玛的历史经营情况，与沃特玛签订的年度采购合同、销售框架协议，结合企业的盈利预测及利润承诺方案进行预测。
1）、MAG-09、MAG-10历史销售情况
MAG-07为斯诺实业MAG-106的升级产品，MAG-09为MAG-07的升级产品，MAG-10为MAG-09的升级产品，将MAG-106、MAG-07、MAG-09、MAG-10视为同一系列产品，历史实际销售数量情况如下：
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年1-6月 | 2017年全年 |
| 销售数量（吨） | 2,094.41 | 6,173.18 | 6,462.25 | 10,538.23 |
| 增长率 | 194.75% | 4.68% | 70.71% | |
| 销售收入（万元） | 8,598.93 | 24,908.94 | 26,203.95 | 44,100.63 |
| 增长率 | 189.67% | 5.20% | 77.05% |
2016年、2017年销售数量平均增长133%，2016年、2017年销售收入平均增长133%。
根据斯诺实业历史数据，2016年人造石墨销售量为0.75万吨；根据高工产研锂电研究所统计数据市场人造石墨2016年达8.03万吨，斯诺实业市场占有率2016年为9.3%。
图 2016年中国人造石墨负极材料市场竞争格局
21.8%21.2%
21.2%9.3%
9.3%8.0%
8.0%7.3%
7.3%5.0%
5.0%4.5%
4.5%3.5%
3.5%3.0%
3.0%2.5%
| 2.5% | 13.9% |
江西紫宸上海杉杉
| 上海杉杉 | |
| 深圳斯诺 | |
| 东莞凯金 | |
| 贝特瑞 | |
| 翔丰华 | |
| 湖州创亚 | |
| 深圳金润 | |
| 江西正拓 | |
| 湖南星城 | |
| 其他企业 | |
根据上述统计分析2017年1-6月斯诺实业以实现销售0.655万吨的销售，上半年已接近2016年全年销售量，斯诺实业市场占有率明显提高，预计斯诺实业的市场占有率将进一步扩大。
2）主要客户沃特玛的历史经营情况分析：
沃特玛是2016年由上市公司坚瑞沃能发行股份收购的全资子公司，根据上市公司披露的信息，其动力电池销售情况如下表：
| 报告期 | 2017 中报 | 2016 年报 | 2015 年报 | 2014 年报 |
| 报表类型 | 合并报表 | 合并报表 | 合并报表 | 合并报表 |
| 动力电池 | ||||
| 收入（万元） | 528,903.46 | 274,623.77 | 186,266.70 | 39,472.37 |
| 增长率 | 93% | 47% | 372% |
从上表可以看出从2014年到2017年6月30日，沃特玛经营业务呈爆发式增长，尤其是2017年上半年，半年收入比2016全年收入增长93%，斯诺实业的收入增长情况与之契合。
3）根据2017年初斯诺实业与沃特玛签订的年度采购合同、销售框架协议，约定2017年-2019年的计划采购量不低于20,000吨、25,000吨、30,000吨。评估师考虑斯诺实业目前产能影响（未考虑内蒙古在建项目产能），预测未来年度销售量见下表：
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 预测销售量合计（吨） | 10849.00 | 17,164.00 | 24,560.00 | 32,708.00 | 34,402.00 | 36,122.00 |
4）综合MAG-106、MAG-09、MAG-10在手订单及实际履行情况，三种产品历史销售及增长情况，结合企业的盈利预测及利润承诺方案，未来预测的2017年-2022年销售收入分别为： （单位：万元）
| 项目 | 2017 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| MAG-07 | 475.69 | |||||
| MAG-09 | 32,115.00 | 35,379.00 | ||||
| MAG-10 | 10,107.83 | 40,500.94 | 113,402.64 | 124,742.90 | 130,980.05 | 137,529.05 |
| 项目 | 2017 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| MAG-106 | 265.35 | 345.00 | 483.00 | 532.00 | 558.00 | 586.23 |
| 合计 | 42,963.87 | 76,224.94 | 113,885.64 | 125,274.90 | 131,538.05 | 138,115.28 |
| 72% | 77% | 49% | 10% | 5% | 5% |
预测增长率均低于斯诺实业历史增长率平均水平，也低于主要客户沃特玛的历史平均增长率，总体预测较为谨慎。
3、类似案例比较：
| 上市公司 | 交易标的 | 行业 | 交易作价100% | 评估基准日 | 承诺期承诺利润 | 三年平均 | 平均市盈率 | ||
| （万元） | 第一年 | 第二年 | 第三年 | ||||||
| 国民技术 | 斯诺实业 | 负极材料 | 200,936.39 | 2017.06.30 | 11,700.00 | 18,000.00 | 25,000.00 | 18,233.33 | 11.02 |
| 案例 | |||||||||
| 天际股份 | 新泰材料100%股权 | 六氟磷酸锂 | 270,000.00 | 2016.3.31 | 18,700.00 | 24,000.00 | 24,800.00 | 22,500.00 | 12.00 |
| 富临精工 | 升华科技100%股权 | 正极材料 | 210,000.00 | 2015.12.31 | 15,200.00 | 20,000.00 | 26,100.00 | 20,433.33 | 10.28 |
| 中科电气 | 星城石墨97.6547%股权 | 负极材料 | 50,000.00 | 2016.09.30 | 3,500.00 | 4,500.00 | 5,500.00 | 4,500.00 | 11.11 |
| 中国宝安 | 贝特瑞32.15% 股权 | 负极材料 | 225,113.00 | 2014.5.31 | 10,269.09 | 13,652.42 | 16,639.36 | 13,520.29 | 16.65 |
| 平均值 | 12.51 | ||||||||
从案例比较分析：国民技术收购斯诺实业估值三年平均市盈率低于可比案例平均值。
综合上述情况，未来预测在评估时具有依据及合理性。评估总体估值合理、没有配合做高交易作价的情形。
13.你公司回函称，“前次交易评估过程中评估师对主要客户沃特玛进行了走访和访谈，但并未发现沃特玛面临严重经营风险”，请开元评估提供访谈记录和调查底稿等证明文件，并说明在2017年12月评估时媒体已大幅报道沃特玛的经营问题时，评估机构仍未发现沃特玛面临严重经营风险的原因及合理性。
回复：
访谈记录和调查底稿见附件8。
2017年7月，评估师对沃特玛公司进行了走访和访谈，访谈的内容包括：
公司基本情况、与斯诺实业的业务合作情况、斯诺实业产品质量情况、资金往来情况、当时经营情况等，从访谈中未发现沃特玛公司存在严重经营风险。访谈记录和调查底稿附后。
2017年12月评估时，之前有部分媒体对沃特玛的报道，主要集中在反向定制的商业模式，并未涉及沃特玛公司严重债务危机的经营风险。沃特玛一直在争议中成长，2017年成长为全国新能源动力电池行业前三企业，不同媒体对其的报道也一直呈正反两方面，这种“两面并陈”现象在市场上普遍存在，比如：评估报告出具后，我们注意到12月22日，人民日报社在北京隆重举办“2017中国品牌论坛”，作为新能源汽车行业的龙头企业，沃特玛电池荣获“2017中国品牌奖”，是新能源动力电池行业唯一获此殊荣的品牌。获此大奖的还有华为、伊利集团等各行业领军企业。
综上，2017年12月评估机构未能发现沃特玛严重的经营风险，沃特玛后来出现的严重经营风险是不可预见的风险。
14. 回函显示，交易价格调整主要考虑因素为斯诺实业历史形成的对沃特玛的大额应收款项回收风险加大。请你公司说明2018年上半年沃特玛已爆发经营风险，而公司目前才调整作价的原因及合理性，是否存在其他潜在协议及利益安排。
回复：
收购斯诺实业后，2018年上半年斯诺实业原主要客户沃特玛爆发偿债风险，资金链恶化，导致斯诺实业经营环境恶化。在此基础上，公司及时采取措施通过
第三方保全货物，并在2018年期间持续通过多种渠道保障应收账款的安全，同时积极支持和维护斯诺实业的运营和市场开拓，保证斯诺实业的持续经营能力。
公司在努力维护斯诺实业经营的同时，与监管机构、业绩承诺方及相关人等进行了持续、多层次、多种方案的沟通，收到多方不同的意见。2019年4月，公司在当前的条件下，与鲍海友等人形成了调减交易对价的方案，当时来看，该方案符合上市公司及投资者利益。
公司与鲍海友、谌江宏和李惠军等人不存在其他潜在协议及利益安排。
调整股权收购对价议案涉及问题较多，需更充分的考虑，基于更加审慎的角度，董事会同意取消关于2018年度股东大会第七项议案《关于调整控股子公司股权收购对价并签署补充协议的议案》，不再将其提交2018 年度股东大会审议。
特此公告。
国民技术股份有限公司董事会
二○一九年五月十三日