关于对国民技术股份有限公司的关注函
创业板关注函【2019】第 180 号
国民技术股份有限公司董事会：
2019年4月25日晚间，你公司披露《关于调整控股子公司股权收购对价及签署补充协议》等公告。你公司通过全资子公司深圳市国民电子商务有限公司（以下简称“国民电商”）、深圳前海国民投资管理有限公司（以下简称“国民投资”）与深圳市斯诺实业发展股份有限公司（以下简称“斯诺实业”）原股东鲍海友、李惠军及谌江宏签订了《<关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议>的补充协议》（以下简称《补充协议》），拟将你公司对斯诺实业的股权收购对价由13.36亿元调低至6.65亿元，《补充协议》不涉及除股权收购对价相关条款以外的其余条款。我部对此表示关注，请你公司解释说明以下问题：
1. 请你公司补充说明此次全资子公司与鲍海友、李惠军及谌江宏签订《补充协议》调低前期收购交易价格的原因、定价的依据及合理性，此次调低交易价格对上市公司经营业绩的具体影响，是否会存在损害上市公司及投资者利益的情形。
2. 请你公司明确说明若调低前期收购交易作价，未来是否会变更子公司与鲍海友前期签订的业绩补偿协议条款，相关补偿金额是否会按调整后的交易作价计算。若未来公司仍要求鲍海友按原协议进行
业绩补偿是否存在法律风险，若鲍海友以交易价格变化需调整业绩承诺为由拒绝补偿对上市公司的具体影响，公司拟采取何措施避免出现前述损害上市公司及投资者利益的情形。请律师核查并发表意见。
3. 请你公司解释说明前期高溢价收购斯诺实业而现又大幅调低交易作价是否存在前次交易作价不公允、虚构重大交易炒作公司股价、刻意提高交易作价向第三方利益输送、转移公司资金等情形，前次交易时董事会、监事会、部分独立董事审议通过该交易的依据、是否对公司收购斯诺实业事项进行充分的论证分析、是否勤勉尽责。
4、请自查公司2017年12月收购斯诺实业时是相关主体之间是否存在未披露的其他协议或利益安排，若是，请补充披露。
5. 请你公司提供前期收购斯诺实业及此次调整交易价格的内幕知情人名单，并分别对首次披露收购事项及此次调整交易价格前三个月内公司大股东、董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人交易公司股票情况进行自查。
6. 根据你公司《关于斯诺实业2018年度业绩承诺完成情况及业绩补偿方案的公告》显示，斯诺实业2018年度经审计净利润为-5.12亿元，扣除非经常性损益后的净利润为-4.78亿元，业绩承诺人鲍海友需就斯诺实业业绩未达标事项于斯诺实业年度《审计报告》出具后10个工作日内向上市公司补偿30.59亿元。请你公司：
（1）请分析说明在调低前期收购作价并要求鲍海友退还部分收购价款的情况下，对鲍海友履行上述业绩补偿责任的影响，是否会进一步降低其履约能力。
（2）请补充披露业绩承诺方鲍海友主要资产情况，分析评估其履行业绩承诺补偿义务，并说明你公司督促业绩承诺方履行业绩补偿义务所采取的措施。
（3）请评估说明交易对手方退还部分收购价款的履约能力及款项回收的时间安排，并说明你公司督促交易对手方履约拟采取的措施。
（4）请分析说明上述业绩补偿款会计处理的原则及合理性。
6. 请你公司解释说明李惠军、谌江宏在并非业绩承诺人的情况下，自愿签署《补充协议》并退还上市公司收购款的原因并说明《补充协议》签署主体之间是否存在其他协议或利益安排。
7. 公告显示称，斯诺实业亏损主要原因为对深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”）大额应收账款计提坏账准备，同时斯诺实业石墨化项目建设进程延后。斯诺实业对相关应收款项采取了等值货物保全措施并处置变现，于2018年下半年收回了部分应收账款处置变现金额。请你公司：
（1）请你公司详细列示公司对沃特玛应收账款金额、计提坏账准备金额以及款项的回收情况，并结合沃特玛经营恶化的时点及迹象说明2017年12月购买斯诺实业股权时交易对价是否充分考虑沃特玛经营恶化的情况，并分析说明你公司2018年半年报、2018年三季报中是否及时、足额对沃特玛应收账款计提坏账准备。
（2）请补充说明斯诺实业获取及处置等值货物的情况，包括但不限于处置方式、处置货物种类及对应价格、处置价格是否公允等。
（3）请补充披露目前斯诺实业石墨化项目建设进度、投资金额以
及预计投产时间，项目进度是否与2017年12月购买斯诺实业股权时的评估产生差异，若是，请详细说明差异的原因及合理性。
8. 2017年12月，开元资产评估有限公司（以下简称“开元资产”）出具关于斯诺实业资产评估报告，斯诺实业全部股东权益于评估基准日2017年06月30日的市场价值评估值为200,936.39万元，增值率为482.47%。请评估机构开元资产说明：
（1）请结合斯诺实业主要客户及在手订单情况等说明基于收益法对斯诺实业100%股权估值的具体测算过程及评估依据，未来经营业绩制定的依据，评估时是否充分考虑公司主要客户沃特玛可能面临经营恶化的情形。
（2）解释说明前期对斯诺实业100%股东权益估值结果较此次调整后的交易价格差异率为111.47%的原因、评估过程是否审慎客观、是否充分考虑影响评估标的未来收益的相关风险。
（3）请解释说明2017年12月对斯诺实业应收账款资产评估的依据及合理性，并结合沃特玛经营恶化的时点及迹象说明对沃特玛应收账款评估时是否充分考虑沃特玛经营恶化的情形。
请你公司于5月8日前将上述问题书面回复材料报送我部，并抄送深圳证监局。
特此函告。
创业板公司管理部2019年4月30日