证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2019-007
国民技术股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
国民技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国民技术”）第四届董事会第十次会议于2019年4月24日在深圳市南山区高新北区宝深路109号国民技术大厦3层多功能厅召开。会议通知于2019年4月14日以电子邮件并电话通知的方式送达，本次会议应参加董事7人，实际参加会议董事7人。本次会议由董事长孙迎彤先生主持，监事、高管列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2018年度总经理工作报告》
与会董事认真审议了《2018年度总经理工作报告》，认为报告真实、客观地反映了2018年度公司落实董事会各项决议，开展各项生产经营活动的实际情况。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2、审议通过《2018年度董事会工作报告》
《2018年度董事会工作报告》内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《2018年年度报告》之第四节“经营情况讨论与分析”、第九节“公司治理”内容。
公司现任独立董事孟亚平女士、肖幼美女士、刘震国先生以及历任独立董事王渝次先生、刘斌先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在2018年度股东大会上述职。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《2018年年度报告》、《2018年度独立董事履职情况报告》、《独立董事2018年度述职报告》。
3、审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》
同意公司对2018年度相关资产计提资产减值准备，董事会认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，公允地反映了公司2018年度财务状
况、资产价值及经营成果。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于2018年度计提资产减值准备的公告》。
4、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于前期会计差错更正的公告》、《独立董事对相关事项的独立意见》。
5、审议通过《〈2018年年度报告〉及其摘要》
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》。
6、审议通过《2018年度社会责任报告》
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《2018年度社会责任报告》。
7、审议通过《2018年度财务决算报告》
董事会认为公司2018年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2018年的财务状况和经营成果。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《2018年度财务决算报告》。
8、审议通过《2018年度利润分配预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并财务报表归属于母公司股东的净利润为-1,265,752,620.94元，其中母公司实现净利润-804,004,431.81元。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，出现亏损的年度无需计提法定盈余公积，截至2018年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为-1,399,190,343.42元。
根据公司2018年盈利状况，由于2018年公司业绩亏损，2018年度实现的可分配利润为负，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
独立意见详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《独立董事对相关事项的独立意见》。
9、审议通过《2019年度财务预算方案》
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
10、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司经审计的2018年合并财务报表归属于母公司股东的净利润为-1,265,752,620.94元，公司未弥补亏损金额-1,399,190,343.42元，实收股本557,615,000.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额1/3。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
11、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构安信证券对该议案发表了核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》、《独立董事对相关事项的独立意见》、《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》、《安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司募集资金2018年度使用情况的专项核查意见》。
12、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对该议案发表了独立意见。本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《2018年度内部控制自我评价报告》、《独立董事对相关事项的独立意见》。
13、审议通过《关于调整控股子公司股权收购对价及签署补充协议的议案》董事会认为，签署补充协议并调低对斯诺实业的股权收购对价，将大幅降低公司对斯诺实业的收购成本，后期收购对价的退还将使公司拥有更充裕的资金，以集中发展主营业务，形成战略聚焦。补充协议的签署有利为维护公司及全体股东的利益，同意签署补充协议及股权对价调整方案。
公司独立董事对该议案发表了意见。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于调整控股子公司股权收购对价及签署补充协议的公告》、《独立董事对相关事项的独立意见》。
14、审议通过《关于斯诺实业2018年度业绩承诺完成情况及业绩补偿方案的议案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《现金收购深圳市斯诺实业发展有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》，斯诺实业经审计的2018年度净利润为-51,202.37万元，扣除非经常性损益后的净利润为-47,775.73万元，与承诺的2018年度净利润1.8亿元差异65,775.73万元。业绩承诺方鲍海友需对国民电商、国民投资进行业绩补偿。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关
于斯诺实业2018年度业绩承诺完成情况及业绩补偿方案的公告》。
15、审议通过《关于华夏芯2018年度业绩承诺完成情况的议案》华夏芯2018年度实现的销售收入1,134.36万元，完成率113.44%。华夏芯SoC产品流片已于2018年下半年完成；在2018年已实现IP对外授权许可销售。截至2018年12月31日，产品测试验证尚未完成，延期尚未满6个月。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于华夏芯2018年度业绩承诺完成情况的公告》。
16、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为了满足公司的日常经营需要，公司拟向珠海华润银行深圳分行、交通银行深圳分行分别申请人民币1亿元整、期限为1年的综合授信额度；向上海浦东发展银行深圳分行申请人民币3,000万元整、期限为1年的综合授信额度。申请的综合授信业务品种包括短期流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、保理、保函、开立信用证、进出口押汇、打包放款、本外币代付、并购贷款、订单融资、出口信用保险项下融资等。最终的金额、期限、币种、品种、用途等以银行最终审批结果为准。
同时，授权公司总经理孙迎彤先生或孙迎彤先生授权的有权签字人签署与综合授信额度相关的法律合同及文件。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
17、审议通过《关于设立武汉分公司的议案》
为拓展公司业务，同时满足在武汉地区招募人才的实际需求，公司拟在湖北省武汉市设立分公司，以充分利用区位优势，吸引高素质人才，促进公司业务发展，增强公司的盈利能力。具体分公司名称以工商登记机关核准为准，同时提请董事会授权管理层具体办理设立分公司的有关事宜。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
18、审议通过《关于公司拟利用闲置自有资金和闲置超募资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金和闲置超募资金，增加公司收益，在不影响公司正常经营和公司超募项目建设的情况下，公司拟使用不超过50,000万元的闲置自有资金和不超过50,000万元的闲置超募资金适时进行现金管理。在上述
额度内，资金可以滚动使用，投资期限自股东大会审议通过之日起两年内有效，并同意授权公司管理层负责具体组织实施。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构安信证券出具了专项核查意见。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于利用闲置自有资金和闲置超募资金进行现金管理的公告》、《独立董事对相关事项的独立意见》、《安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司使用闲置超募资金进行现金管理的核查意见》。
19、审议通过《关于变更公司英文全称及简称、公司住所、增加经营范围暨修订公司章程并办理工商变更登记的议案》
根据经营发展需要，变更公司英文全称及简称、公司住所、增加经营范围。同时根据 2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》，及2019年4月17日中国证监会颁布的《上市公司章程指引》（2019年修订），结合公司实际情况，公司对《公司章程》有关条款进行修改。
提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》变更相关具体事项，包括但不限于就公司修改英文名称、公司住所、增加经营范围暨修改《公司章程》等事项向相关部门报批，工商备案登记等相关事宜。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司章程（2019年4月）》、《公司章程修订对照表》。
20、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
董事会同意聘任徐辉先生、陈子勤先生、肖德银先生3人（简历附后）为公司副总经理，其中徐辉先生仍继续兼任公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。同时根据公司薪酬管理制度及实际经营情况，徐辉先生、陈子勤先生及肖德银先生保持原有薪酬方案不变。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于聘任公司副总经理的议案》。
21、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
董事会同意聘任叶艳桃女士（简历附后）为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于聘任证券事务代表的公告》。
22、审议通过《关于会计政策变更的议案》
财政部于2017年陆续发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”），根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于会计政策变更的公告》。
23、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》
公司决定于2019年5月16日（星期四）下午15:00在公司3层多功能厅召开2018年度股东大会。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于召开2018年度股东大会的通知》。
24、审议通过《2019年第一季度报告》
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《2019年第一季度报告》。
三、备查文件
《国民技术股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》。
特此公告。
国民技术股份有限公司
董 事 会二〇一九年四月二十六日
本次聘任的公司副总经理简历
徐辉先生，公司财务总监。中国国籍，无境外永久居留权。1984年出生，大学学历，中国注册会计师。历任天健会计师事务所项目经理、高级项目经理，浙江海亮资本投资管理有限公司投资总监，长城证券股份有限公司投资银行事业部业务董事，第一创业投资管理有限公司风险管理总监等。现任公司财务总监。
截至本公告日，徐辉先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不属于“失信被执行人”；不属于“失信责任主体”或“失信惩戒对象”；不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等相关规定的要求。
陈子勤先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年生，硕士学历。先后在大唐微电子技术有限公司从事技术和市场工作，任工程师、主管、经理等；2009年到2016年，先后担任国民技术股份有限公司高级市场经理、销售总监、事业部总经理等。现任公司总经理助理。
截至本公告日，陈子勤先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不属于“失信被执行人”；不属于“失信责任主体”或“失信惩戒对象”；不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、等其他相关规定的要求。
肖德银先生，中国国籍，无境外永久居留权。1980年出生，本科学历。2005年加入公司，历任公司部门经理，部门总监，总经理助理等工作岗位。曾先后负责、参与公司MCU产品、安全芯片产品、RCC产品研发及推广，16件核心专利发明人，
一件获得中国专利金奖、一件获得中国专利优秀奖，一件专利获深圳市科学技术专利奖，并获得广东省科学技术奖三等奖，深圳市领军人才。
截至本公告日，肖德银先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不属于“失信被执行人”；不属于“失信责任主体”或“失信惩戒对象”；不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等其他相关规定的要求。
证券事务代表简历：
叶艳桃女士，中国国籍，无境外永久居留权。1988年出生，本科学历，会计学专业，中级会计师，已取得《中国注册会计师专业阶段合格证书》、《董事会秘书资格证书》。2010年6月加入公司，任职于公司财务部，2018年8月调岗至公司董事会办公室，现任公司证券事务代表。
叶艳桃女士个人未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》、《公司章程》中规定的不得担任证券事务代表的情形，其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等其他相关规定的要求。